Как да прехвърлите собствеността върху LLC във Вашингтон, окръг Колумбия: Практическо ръководство

Прехвърлянето на собствеността върху LLC във Вашингтон, окръг Колумбия, не е същото като прехвърляне на акции в корпорация. Дяловете в LLC обикновено се уреждат от оперативното споразумение на дружеството, съгласието на членовете и самите условия на сделката. Това означава, че правилният начин за извършване на прехвърляне зависи от това дали прехвърляте част от членски дял, продавате целия бизнес или подготвяте прехвърляне, предизвикано от смърт, недееспособност или напускане на член.

За собствениците на бизнес целта е проста: да защитят дружеството, да документират промяната правилно и да избегнат спорове. По тази причина внимателният процес на прехвърляне винаги е по-добър от неформалното предаване.

Какво всъщност означава прехвърляне на собствеността върху LLC

Прехвърлянето на собствеността върху LLC е промяна в икономическите права на член, управленските права или и двете. В много LLC тези права не се третират по един и същ начин.

Един член може да има възможност да прехвърли икономическата стойност на своя дял, като същевременно остане извън управленската структура. В други случаи може да е необходимо одобрение, преди получателят да стане пълноправен член с право на глас и участие във вземането на решения.

Това разграничение е важно, защото прехвърлянето може да включва:

• Частично прехвърляне, при което един член напуска, а останалите членове изкупуват дела му
• Пълно прехвърляне, при което цялото LLC се продава на нов собственик или група собственици
• Прехвърляне към наследник или представител на наследствена маса след смъртта на член
• Прехвърляне, свързано с развод, недееспособност, пенсиониране или разрешаване на спор

Преди нещо да бъде прехвърлено, първо прегледайте документите на дружеството.

Започнете с оперативното споразумение

Оперативното споразумение е първият документ, който трябва да се провери, защото обикновено то определя как се уреждат промените в собствеността. Ако вашето LLC има добре изготвено споразумение, то може вече да обяснява:

• Кой може да одобри прехвърляне
• Дали член може да продава на външно лице
• Как се оценява дялът
• Дали останалите членове имат право на първи отказ
• Дали е задължително изкупуване след смърт, недееспособност или напускане
• Как се променят правата на глас и управлението след прехвърляне
• Какви документи трябва да бъдат подписани, за да се приключи сделката

Ако вашето LLC няма оперативно споразумение, процесът на прехвърляне става по-силен зависим от общите правила, съгласието на членовете и конкретните факти по сделката. Това може да създаде повече несигурност, поради което много собственици създават или актуализират оперативно споразумение още преди изобщо да възникне нужда от прехвърляне.

Силното оперативно споразумение е един от най-добрите инструменти за предотвратяване на конфликти. То дава на всички ясен план и намалява риска спорно прехвърляне да наруши работата на бизнеса.

Определете коя структура на прехвърляне се прилага

Не всяка промяна в собствеността следва един и същ път. Правилната структура зависи от това какво искат да постигнат собствениците.

Частично прехвърляне

Частичното прехвърляне е често срещано, когато един член иска да напусне, но бизнесът ще продължи да съществува. В такъв случай останалите членове могат да закупят дела на напускащия член и да разпределят наново процентите на собственост.

Този подход често използва процес на изкупуване или buyout. Споразумението трябва да урежда:

• Покупната цена или метода за оценка
• Сроковете за плащане
• Дали плащанията ще бъдат еднократни или разсрочени
• Какво се случва с управленските права на напускащия член
• Как останалите членове коригират капиталовите си сметки и процентите на собственост

Частичното прехвърляне може да запази дружеството, като същевременно даде на излизащия член чист изход.

Пълно прехвърляне

Пълното прехвърляне се случва, когато се продава цялото LLC, а не само дялът на един член. Това може да бъде структурирано като продажба на членски дялове или, в някои случаи, като продажба на активи.

Разликата е важна:

• Продажбата на членски дял прехвърля собствеността върху самото LLC
• Продажбата на активи прехвърля активите, договорите и добрата воля на компанията, докато продавачът може да продължи да съществува като юридическо лице

Най-добрата структура зависи от данъците, опасенията относно отговорността, дълговите задължения и целите на купувача. Много купувачи предпочитат една структура пред друга, така че страните трябва да определят сделката ясно преди подписване.

Прехвърляне при смърт или недееспособност

Ако член почине или стане недееспособен, оперативното споразумение трябва да обяснява дали дружеството трябва да изкупи дяла, дали наследниците наследяват икономически права и дали получателят може да участва в управлението.

Без ясно планиране тези ситуации могат да доведат до забавяния, спорове и ненужно смущение в бизнеса.

Оценете дяла внимателно

Ценообразуването често е една от най-трудните части на прехвърлянето. Собствениците могат да смятат, че дружеството струва една сума, докато купувачът или останалите членове смятат, че стойността е друга.

Метод за оценка може вече да е заложен в оперативното споразумение. Ако не е, страните могат да използват:

• Независима бизнес оценка
• Формула, основана на приходи, печалба или балансова стойност
• Договорена цена между страните
• Механизъм за изкупуване, обвързан с предишно споразумение

Справедливият процес на оценка помага за намаляване на конфликтите. Той също така създава ясен документален след, в случай че по-късно някой постави под въпрос дали сделката е била обработена правилно.

Подгответе документите по сделката

След като страните се договорят за условията, сделката трябва да бъде документирана писмено. Точните документи зависят от структурата на прехвърлянето, но често включват:

• Прехвърляне на членски дял
• Договор за покупко-продажба
• Споразумение за изкупуване или buyout
• Писмено съгласие на членовете
• Изменение на оперативното споразумение
• Актуализиран списък на членовете или регистър на собствеността
• Решения за одобряване на прехвърлянето

Тези документи трябва да са последователни помежду си. Ако един документ казва, че човек остава член, а друг казва, че не е, дружеството може да се изправи пред бъдещ спор.

Ако купувачът ще стане нов член, LLC трябва също да потвърди как ще се променят правото на глас, разпределението на печалбите и управленските правомощия след приключване на сделката.

Актуализирайте вътрешните корпоративни записи

Прехвърлянето не е завършено само защото страните са подписали сделка. LLC трябва също да актуализира вътрешните си записи, така че счетоводството да отразява новата структура на собствеността.

Типичните актуализации на записите включват:

• Регистър на членовете или списък на собствеността
• Капиталови сметки
• Изменения на оперативното споразумение
• Протоколи на дружеството или писмени съгласия
• Банкови упълномощителни карти
• Контактна информация за застраховки
• Записи при доставчици и договори, когато промяната в собствеността има значение

Точните записи помагат на бизнеса да функционира гладко и намаляват риска от по-късно объркване.

Изпълнете външните стъпки по съответствие

В зависимост от естеството на прехвърлянето може да са необходими допълнителни действия спрямо банки, данъчни специалисти, застрахователи, кредитори, наемодатели или регулатори.

Често срещани области на съответствие включват:

• Актуализиране на упълномощените лица в банковите сметки
• Данъчно и IRS отчитане на промените
• Актуализиране на бизнес лиценз или разрешително
• Изисквания за съгласие от кредитори
• Актуализиране на застрахователни полици
• Уведомления за прехвърляне на договори

Прехвърлянето може също да повлияе на данъчното третиране на бизнеса. Дори когато промяната в собствеността е вътрешна, сделката може да има федерални, щатски или местни данъчни последици. Собствениците трябва да прегледат сделката с квалифициран данъчен специалист преди приключване.

Често срещани грешки, които да избягвате

Прехвърлянията на собствеността често се объркват по предвидими причини. Най-честите грешки включват:

• Пропускане на прегледа на оперативното споразумение
• Неполучаване на необходимите одобрения от членовете
• Използване на неясни или непълни документи за прехвърляне
• Пренебрегване на клаузи за оценка
• Забравяне да се актуализират записите на дружеството след приключване
• Третиране на прехвърляне на икономически интерес като същото нещо като пълно приемане за членство
• Пренебрегване на ограничения от кредитори, договори или застрахователи

Прехвърлянето трябва да се третира като формално бизнес събитие, а не като неформална размяна на собственост.

Кога да използвате адвокат или услуга за учредяване

Много собственици на LLC могат да се справят сами с първоначалното планиране, но професионална помощ често си струва, когато прехвърлянето е с висока стойност, спорно или е част от по-голяма реорганизация на собствеността.

Това е особено вярно, ако:

• Няма оперативно споразумение
• Споразумението е остаряло или неясно
• Член отказва да одобри прехвърлянето
• Бизнесът има няколко собственици с противоречиви цели
• LLC се продава на външен купувач
• Има данъчни или финансови въпроси

Zenind помага на собствениците на бизнес да изградят по-силна правна и съответствена основа от самото начало с услуги за учредяване, инструменти за оперативно споразумение и текущи бизнес решения, които улесняват управлението на бъдещи промени в собствеността.

Практически контролен списък за прехвърляне

Използвайте този списък, за да поддържате процеса организиран:

1. Прегледайте оперативното споразумение и всички свързани клаузи за buy-sell.
2. Определете дали сделката е частично прехвърляне, пълна продажба или прехвърляне, предизвикано от специално събитие.
3. Получете необходимото съгласие на членовете.
4. Определете метод за оценка и договорете условията.
5. Подгответе и подпишете документите за прехвърляне.
6. Актуализирайте оперативното споразумение, регистъра на собствеността и записите на дружеството.
7. Уведомете банките, застрахователите, кредиторите и другите relevantни страни.
8. Потвърдете всички данъчни, лицензионни или регулаторни последващи действия.

ЧЗВ

Може ли член да продаде собствеността си в LLC на когото пожелае?

Не винаги. Оперативното споразумение или изискванията за съгласие на членовете може да ограничават прехвърлянията към външни лица.

Прехвърлянето на собствеността върху LLC води ли до прекратяване на дружеството?

Обикновено не. Прехвърлянето променя собствеността, но LLC често продължава да съществува, освен ако собствениците не решат да го прекратят или учредителните документи не изискват това.

Необходимо ли е оперативно споразумение във Вашингтон, окръг Колумбия?

Оперативното споразумение е силно препоръчително, дори когато не е задължително във всяка ситуация. То осигурява структура и помага да се ръководят прехвърлянията на собствеността.

Какво се случва, ако член почине?

Оперативното споразумение и приложимото право обикновено определят дали дялът на починалия член преминава към наследниците, се изкупува от дружеството или се урежда по друг начин.

Трябва ли LLC да актуализира записите си след прехвърляне?

Да. Вътрешните записи трябва да отразяват новата собственост, управленските права и всички свързани промени, за да се избегнат бъдещи спорове.

Заключителни мисли

Прехвърлянето на собствеността върху LLC във Вашингтон, окръг Колумбия, е много по-лесно, когато дружеството има ясни правила, пълни документи и добре организиран процес на водене на записи. Най-добрите резултати идват от планиране на прехвърлянето преди да започне конфликтът, документиране на всяка стъпка и гарантиране, че управителните документи на дружеството съвпадат с действителната структура на собствеността.

Ако учредявате LLC или искате по-добра рамка за бъдещи промени в собствеността, ясно оперативно споразумение и надеждни инструменти за съответствие могат да спестят значително време и да намалят риска по-късно.