Ce este o procură în guvernanța corporativă?

O procură este o autorizare scrisă care îi permite unei persoane să acționeze și să voteze în numele altei persoane. Într-un context corporativ, termenul se referă de obicei la un acționar care desemnează o altă persoană să participe la o ședință și să voteze acțiunile acționarului atunci când acesta nu poate fi prezent.

Pentru multe afaceri, procurile sunt o parte practică a guvernanței corporative. Ele ajută companiile să organizeze ședințe valabile ale acționarilor, susțin o participare mai largă la vot și fac mai ușor pentru proprietari să își facă auzită vocea chiar și atunci când deplasarea, programul sau alte constrângeri îi împiedică să participe fizic.

Înțelegerea procurilor este importantă pentru fondatori, acționari, administratori și oricine este implicat în menținerea formalităților corporative. Dacă societatea dvs. este organizată ca o corporație, regulile privind procura pot influența modul în care pregătiți convocările, modul în care sunt înregistrate voturile și modul în care sunt redactate actele constitutive interne.

Semnificația procurii într-un context de afaceri

În afara dreptului comercial, cuvântul procură poate însemna pur și simplu un substitut sau un reprezentant. În dreptul corporativ, însă, termenul are o semnificație mai specifică.

O procură nu este același lucru cu dreptul de proprietate. Persoana desemnată ca mandatar nu devine automat acționarul. În schimb, mandatarul primește autoritatea de a acționa în limitele prevăzute în documentul de procură. În cele mai multe cazuri, această autoritate este limitată la votul într-o anumită ședință sau asupra unor chestiuni specifice enumerate în autorizare.

Această distincție este importantă. Acționarul păstrează dreptul de proprietate de bază, iar mandatarul acționează doar ca reprezentant autorizat în scopuri de vot.

De ce există procurile

Procurile îndeplinesc mai multe scopuri practice în guvernanța corporativă:

• Le permit acționarilor să participe atunci când nu pot fi prezenți fizic.
• Ajută corporațiile să desfășoare ședințe eficient.
• Susțin cerințele de cvorum și de vot.
• Le permit companiilor să supună spre aprobare anumite chestiuni acționarilor chiar și atunci când nu toți proprietarii sunt prezenți fizic.

Fără votul prin procură, o corporație ar putea avea dificultăți în a lua decizii dacă mulți acționari nu sunt disponibili în ziua ședinței. Procedurile de procură reduc acest risc și ajută compania să își mențină capacitatea de a acționa.

Situații frecvente în care se folosește o procură

O procură este folosită adesea atunci când un acționar:

• Călătorește sau locuiește departe de locul ședinței
• Are un conflict de program
• Preferă să nu participe, dar dorește totuși să voteze
• Vrea să desemneze o persoană de încredere care să voteze în numele său
• Primește un formular de procură sau materiale de procură din partea corporației înaintea unei ședințe a acționarilor

Companiile publice folosesc în mod curent procese de procură, dar și corporațiile private pot utiliza autorizări prin procură în funcție de actele constitutive interne, legislația statului și practicile interne de guvernanță.

Cum funcționează votul prin procură

Votul prin procură urmează, în general, o succesiune de bază:

1. Corporația notifică acționarii cu privire la o ședință și la chestiunile supuse votului.
2. Acționarul primește materiale de procură, un formular de procură sau un alt formular de autorizare.
3. Acționarul desemnează o persoană sau o entitate ca mandatar și indică modul în care mandatarul poate vota.
4. Mandatarul participă la ședință sau transmite votul, după cum este permis.
5. Corporația numără votul prin procură împreună cu celelalte voturi eligibile.

Procesul exact poate varia în funcție de documentele de guvernanță ale companiei și de legislația corporativă aplicabilă din statul respectiv.

Formulare de procură și materiale de procură

În multe companii, acționarii primesc materiale de procură înaintea unei ședințe. Aceste materiale explică, de obicei, elementele supuse votului și oferă instrucțiuni pentru votul prin procură.

Un formular de procură poate include:

• Numele acționarului
• Data ședinței
• O listă de propuneri
• Instrucțiuni pentru vot în favoare, împotrivă sau abținere
• O desemnare a deținătorului procurii

În cazul companiilor publice, materialele de procură pot fi extinse, deoarece pot acoperi alegerea administratorilor, remunerația conducerii, ratificarea auditorului și alte chestiuni ale acționarilor. Companiile private pot utiliza notificări și materiale scrise mai simple, dar ideea de bază rămâne aceeași: acționarilor li se oferă o modalitate legală de a vota chiar dacă nu sunt prezenți.

Cine poate fi mandatar?

Un mandatar poate fi adesea o persoană aleasă de acționar, cum ar fi:

• Un alt acționar
• Un partener de afaceri
• Un membru al familiei
• Un avocat
• O altă persoană de încredere desemnată în formularul de procură

Dacă o corporație, un administrator sau o altă persoană poate servi drept mandatar depinde de documentele de guvernanță ale companiei și de legislația statului. Unele documente pot limita și cine poate fi desemnat și modul în care trebuie făcută desemnarea.

Beneficiile utilizării unei procuri

Procurile oferă mai multe beneficii pentru acționari și corporații.

1. Confort

Acționarii nu trebuie să călătorească la locul ședinței pentru ca votul lor să conteze.

2. Participare mai bună

Votul prin procură ajută la asigurarea faptului că proprietarii cu programe încărcate pot lua parte în continuare la deciziile corporative importante.

3. Eficiența ședințelor

Corporațiile pot atinge mai ușor cvorumul și pot merge mai departe cu activitatea atunci când sunt disponibile voturi prin procură.

4. Flexibilitate

Un acționar poate decide adesea dacă oferă mandatarului o autoritate largă sau limitează procura la anumite voturi.

5. Evidență contabilă și arhivare

Voturile prin procură documentate corespunzător creează o evidență clară a aprobării acționarilor, ceea ce este util pentru documentele corporative și pentru conformitate.

Limitările autorității conferite prin procură

Autoritatea unui mandatar nu este nelimitată. Sfera puterii provine din autorizarea scrisă și din regulile aplicabile ședinței.

Limitările frecvente includ:

• Procura poate fi valabilă doar pentru o anumită ședință
• Procura poate fi limitată la anumite puncte de pe ordinea de zi
• Procura poate fi revocată înainte de exprimarea votului
• Procura poate expira după o anumită perioadă
• Corporația poate cere ca procura să fie semnată și transmisă într-un anumit format

Dacă o procură nu este pregătită sau transmisă corect, votul poate să nu fie numărat.

Votul prin procură vs. votul prin poștă sau online

Uneori, acționarii confundă votul prin procură cu alte metode de vot la distanță.

• Votul prin poștă, telefon sau internet este, de obicei, un vot direct transmis înainte de ședință.
• Votul prin procură autorizează pe altcineva să voteze în numele acționarului.

Ambele abordări pot fi valabile, dar nu sunt identice. Un acționar care votează direct nu desemnează un reprezentant. Un acționar care semnează o procură îi conferă unei alte persoane autoritatea de a vota în limitele permise.

Ce este o declarație de procură?

O declarație de procură este un document furnizat acționarilor înainte de o ședință, care explică subiectele supuse votului.

În cazul companiilor publice, declarațiile de procură descriu de obicei:

• Data, ora și locul ședinței
• Propunerile prezentate
• Informații de context despre fiecare propunere
• Recomandările consiliului de administrație
• Divulgări privind conducerea și guvernanța

Scopul este de a le oferi acționarilor suficiente informații pentru a lua decizii informate de vot. În acest sens, declarația de procură susține transparența și o guvernanță corporativă corectă.

Corporațiile private pot utiliza notificări și materiale de ședință mai puțin formale, dar același principiu se aplică: proprietarii trebuie să știe ce li se cere să aprobe.

Cum ar trebui corporațiile să gestioneze procedurile de procură

O corporație ar trebui să trateze procedurile de procură ca parte a sistemului său formal de guvernanță, nu ca pe un detaliu secundar.

Cele mai bune practici includ:

• Revizuirea actului constitutiv intern înainte de emiterea materialelor de procură
• Folosirea unor autorizări scrise, clare și datate
• Identificarea ședinței și a autorității de vot specifice
• Păstrarea formularelor de procură semnate în evidențele companiei
• Confirmarea faptului că procurile sunt valabile înainte de numărarea votului
• Respectarea legislației statului și a oricăror cerințe legate de SEC, atunci când este cazul

Pentru fondatori și proprietari de afaceri mici, păstrarea riguroasă a evidențelor este deosebit de importantă. Obiceiurile bune de guvernanță reduc riscul disputelor privind dacă un vot a fost autorizat în mod corespunzător.

Utilizarea procurilor într-o corporație înființată prin Zenind

Atunci când înființați și administrați o corporație, este important să păstrați organizate documentele de guvernanță corporativă încă de la început. Zenind îi ajută pe proprietarii de afaceri să construiască o structură corporativă conformă și să mențină evidențele care susțin ședințele anuale, acțiunile acționarilor și aprobările formale.

Dacă societatea dvs. folosește votul prin procură, evidențele ședinței ar trebui să arate clar:

• Cine a fost acționarul
• Cine a fost desemnat ca mandatar
• Ce ședință sau ce vot a acoperit procura
• Dacă procura a fost limitată sau generală
• Cum a fost înregistrat votul final

Păstrarea acestor evidențe împreună cu documentele de înființare, actele constitutive interne și hotărârile companiei creează o urmă de conformitate mai solidă. Acest lucru contează atunci când trebuie să demonstrați că societatea a respectat procedurile corecte.

Când o procură poate să nu fie instrumentul potrivit

O procură este utilă, dar nu este întotdeauna cea mai bună opțiune.

În unele cazuri, un acționar poate prefera:

• Un consimțământ scris în locul unei ședințe
• Votul electronic direct
• Un proces de aprobare unanimă a acționarilor
• O rezoluție a consiliului de administrație, dacă problema intră în competența administratorilor

Metoda potrivită depinde de chestiunea care trebuie decisă, de documentele interne ale companiei și de legislația statului care reglementează corporația.

Idei principale

O procură este o autorizare scrisă care îi permite unei persoane să voteze în numele unui alt acționar. În guvernanța corporativă, procurile ajută companiile să desfășoare ședințe, să îmbunătățească participarea și să documenteze corect deciziile acționarilor.

Dacă administrați o corporație, merită să înțelegeți cum funcționează desemnările prin procură, ce documente sunt necesare și cum ar trebui înregistrate voturile. Procedurile clare reduc confuziile și susțin o conformitate mai bună.

Pentru proprietarii de afaceri, o bună administrare corporativă începe cu documentele de înființare potrivite și continuă cu evidențe exacte ale ședințelor, acte constitutive interne consecvente și aprobări organizate ale acționarilor.