Може ли едно LLC да издава акции? Разбиране на собствеността в LLC, членските дялове и опциите за набиране на капитал

Много нови собственици на бизнес избират LLC, защото то предлага гъвкавост, защита от отговорност и по-лесно ежедневно управление в сравнение с корпорация. Но именно тази гъвкавост често води до един важен въпрос: може ли едно LLC да издава акции?

Краткият отговор е не. Дружество с ограничена отговорност не издава акции по начина, по който го прави корпорацията. Вместо това LLC е собственост на членове, които притежават членски дялове. Тези дялове могат да бъдат структурирани по различни начини, но те не са акции.

Разбирането на разликата е важно, ако планирате да привлечете инвеститори, да разпределите собствеността или в бъдеще да развиете компанията до по-голям мащаб. Подходящата структура може да повлияе върху начина, по който набирате средства, как се споделя контролът и колко лесно ще бъде прехвърлянето на собствеността по-късно.

Какво всъщност издава едно LLC

LLC е изградено около членство, а не около собственост върху акции. Това означава, че дружеството може да разпределя собствеността чрез:

• Членски дялове
• Членски единици
• Процентни права на собственост
• Сертификатно удостоверяване на собствеността, ако LLC реши да издава такива сертификати

Тези документи за собственост може да изглеждат подобни на сертификати за акции на пръв поглед, но юридически са различни. Акциите представляват дялове в корпорация. Членските дялове представляват собственост в LLC.

LLC може да реши как да разпределя икономическите права и правата на глас между членовете, стига това да е позволено от оперативното споразумение и приложимото държавно право. Именно тази гъвкавост е една от причините LLC да са популярни сред малки бизнеси, семейни фирми и компании, управлявани от собствениците си.

Защо LLC не може да издава акции

Акциите са свързани с корпоративната форма. Корпорациите са създадени да издават акции на акционери, които притежават капиталово участие в компанията чрез тези акции.

LLC използва различна правна рамка. Неговите собственици са членове, а дружеството се управлява от оперативно споразумение, а не от корпоративни правила за акции. Поради тази структура LLC не може просто да реши да издава акции, без да промени правната си форма.

Дори ако LLC избере да бъде облагано като S corporation или C corporation, данъчният избор не превръща бизнеса в корпорация. Данъчният статус и правната форма са отделни въпроси. LLC остава LLC, освен ако не бъде официално преобразувано или реорганизирано съгласно държавното право.

Членски дялове в LLC срещу корпоративни акции

Основните разлики между собствеността в LLC и корпоративните акции са както практически, така и правни.

Членски дялове в LLC

Членските дялове обикновено дават на собствениците:

• Дял от печалбите и загубите на LLC
• Определени управленски права, освен ако не са отказани или ограничени
• Права, определени от оперативното споразумение
• По-голяма гъвкавост в разпределението на собствеността

Корпоративни акции

Корпоративните акции обикновено дават на акционерите:

• Собственост в корпорацията
• Право на глас, ако класът акции има такава власт
• Право върху дивиденти, ако бъдат обявени
• По-лесна прехвърляемост в много случаи

Най-голямата разлика е в структурата. Корпорациите по правило са по-познати на външните инвеститори, защото акциите са стандартизирани и по-лесни за прехвърляне. Членските дялове в LLC са по-персонализируеми, но тази гъвкавост може да направи външното инвестиране по-сложно.

Може ли да се инвестира в LLC?

Да, но инвестицията изглежда различно от покупката на акции.

Човек може да инвестира в LLC, като закупи дялово участие, стане нов член или направи капиталова вноска при условия, определени в оперативното споразумение. В някои случаи LLC може да приема пасивни инвеститори, а в други новият собственик може да получи и управленски права.

Преди да приеме инвеститор, LLC трябва да прегледа няколко въпроса:

• Позволява ли оперативното споразумение нови членове?
• Необходимо ли е одобрение от съществуващите членове за прехвърляне или издаване на дял?
• Ще получи ли инвеститорът право на глас, икономически права или и двете?
• Налага ли се LLC да измени оперативното си споразумение или регистрационните документи?
• Ще повлияе ли промяната в собствеността върху данъците или вътрешния контрол?

Тези въпроси са важни, защото добавянето на инвеститор в LLC може да промени не само капитала, а и правомощията за вземане на решения, разпределението на печалбата и баланса на властта между собствениците.

Защо LLC са по-малко привлекателни за някои инвеститори

Някои инвеститори предпочитат корпорации, защото акциите са по-лесни за стандартизиране и препродажба. Фондове за рисков капитал, институционални инвеститори и стартиращи акселератори често очакват корпоративна структура.

Това предпочитание обикновено е свързано с няколко фактора:

• Класовете акции са познати и лесни за документиране
• Корпорациите могат да издават привилегировани и обикновени акции
• Капиталовото участие е по-лесно за прехвърляне или продажба
• Стратегиите за изход, като придобиване или IPO, са по-ясни
• Корпоративното управление е по-предвидимо за инвеститорите

LLC все пак може да привлече инвеститори, но преговорите често отнемат повече време. Страните трябва да определят правата, свързани с членския дял, и тези права може да се наложи да бъдат съобразени с конкретния бизнес.

За много малки бизнеси това е напълно приемливо. За стартиращи компании с висок растеж обаче може да е недостатък.

Кога LLC все пак има смисъл

Не всеки бизнес се нуждае от акции. Всъщност много компании се възползват от ограниченията на структурата на LLC.

LLC може да е силен избор, ако искате:

• Гъвкави схеми на собственост
• По-малко корпоративни формалности
• По-лесно вътрешно администриране
• Силна защита от отговорност
• Бизнес, който не е насочен към набиране на външен капитал чрез дялово участие

Например местна агенция, консултантска фирма, ресторантьорска група или семейно предприятие може да предпочете по-опростената рамка на LLC. В такива случаи собствеността може да бъде персонализирана без постоянните изисквания на корпоративна капиталова структура и процедури за акционерите.

Какво става, ако LLC се нуждае от повече капитал?

Ако вашето LLC се нуждае от средства за разширяване, имате няколко възможности освен издаването на акции:

• Да привлечете нов член срещу капиталова вноска
• Да създадете различни класове членски дялове, ако това е позволено
• Да използвате заеми вместо дялово финансиране
• Да въведете схема за споделяне на приходите, ако това е юридически и търговски подходящо
• Да се реорганизирате като корпорация, ако дяловото набиране на капитал е дългосрочната цел

Най-добрият избор зависи от това колко контрол искате да запазите и колко гъвкавост са необходими на бъдещите ви инвеститори.

Например, ако бизнесът има нужда само от краткосрочен капитал за оборудване или инвентар, дългът може да е достатъчен. Ако компанията планира да набира няколко инвестиционни рунда, корпоративната структура може да е по-подходяща още от самото начало.

Оперативното споразумение е още по-важно при LLC

Тъй като LLC не може да издава акции, оперативното споразумение се превръща в централния документ за собственост и управление.

Добре изготвеното оперативно споразумение трябва да обяснява:

• Кои са членовете
• Как се изчисляват процентите на собственост
• Могат ли да бъдат приемани нови членове
• Как се разпределят печалбите и загубите
• Как работи правото на глас
• Могат ли дяловете да бъдат прехвърляни
• Какво се случва, ако член напусне, почине или продаде дял

Без ясни клаузи споровете за собствеността могат да станат скъпи и да нарушат нормалната дейност. Силното оперативно споразумение намалява несигурността и помага да се предотвратят проблеми, преди да са вложени пари.

Ако учредявате LLC, това е един от най-важните документи, които трябва да бъдат правилно изготвени още от самото начало.

Може ли членският сертификат на LLC да замести акциите?

Не. Членски сертификат може да удостоверява собственост, но не превръща членския дял в акция.

LLC може да реши да издава сертификати, за да покаже:

• Името на члена
• Процентния дял на члена
• Класът на членство, ако има повече от един клас
• Всякакви ограничения върху прехвърлянето

Това може да бъде полезно за водене на отчетност и за ясно представяне на собствеността пред банки, счетоводители и бъдещи инвеститори. Но сертификатът си остава доказателство за дял в LLC, а не корпоративна акция.

А ако искате акции по-късно?

Ако дългосрочният ви план е да привличате външен капитал или да издавате акции на инвеститори, може да е добре да обмислите учредяване на корпорация вместо LLC.

Ако вече сте създали LLC, все пак може по-късно да промените посоката чрез преобразуване на дружеството или чрез създаване на нова корпорация и прехвърляне на бизнеса към нея. Подходящият път зависи от законодателството на щата, данъчното планиране и това колко собственост вече е разпределена.

Това е област, в която правната и данъчната консултация могат да спестят време и пари. Колкото по-рано обмислите стратегията си за растеж, толкова по-лесно ще изберете правилната правна форма.

LLC или корпорация: кое е по-добро за финансиране?

Няма универсален отговор. По-добрата структура зависи от целите ви.

Изберете LLC, ако искате:

• По-опростени правила за собственост
• По-малко формалности
• Гъвкавост при разпределението на печалби и права на глас
• Структура, подходяща за частно притежаван бизнес

Изберете корпорация, ако искате:

• Собственост, основана на акции
• По-лесно набиране на капитал от инвеститори
• Възможност за няколко класа акции
• Структура, създадена за по-мащабно набиране на капитал

Много малки бизнеси започват като LLC, защото са по-лесни за управление. Много стартиращи компании, подкрепени от рисков капитал, започват като корпорации, защото инвеститорите очакват акции. Най-добрият избор е този, който е в синхрон с вашия бизнес модел, плановете ви за финансиране и стратегията ви за изход.

Основни изводи

LLC не може да издава акции, защото акциите принадлежат на корпоративната структура. Собствениците на LLC притежават членски дялове, а тези дялове се уреждат от оперативното споразумение и държавното право.

Това обаче не означава, че LLC не може да приема инвестиции. Може, но процесът е различен и често по-персонализиран от предлагането на акции. Ако ви е нужна бизнес структура, съсредоточена върху набиране на капитал чрез дялово участие, корпорацията може да е по-добрият избор. Ако искате гъвкавост и по-опростена собственост, LLC може да е по-разумното решение.

Ако решавате как да учредите или структурирате бизнеса си, Zenind може да ви помогне да изградите правилната основа за целите на вашата компания.