Структури на акции с двоен клас и права на глас на акционерите при корпорациите в САЩ

Какво представлява структура с двоен клас акции?

Структурата с двоен клас акции е корпоративна схема на собственост, при която различни класове акции имат различни права на глас. В най-често срещания вариант един клас акции има по-силна гласувателна тежест, докато друг има ограничени права на глас или изобщо няма такива.

Този модел често се използва от основатели, които искат да привлекат капитал, без да се отказват от контрола върху основните корпоративни решения. Той е особено разпространен при компании в етап на растеж, но концепцията може да бъде важна още по-рано, когато корпорацията тепърва се учредява и нейните документи за управление се изготвят.

За собствениците на бизнес ключовият въпрос е прост: кой има право да гласува и колко влияние имат тези гласове?

Как работят правата на глас на акционерите

В традиционна корпорация с един клас обикновени акции всяка акция обикновено носи един глас. Този модел отразява познатия принцип „една акция, един глас“.

Структурата с двоен клас променя този баланс. Една компания може да издаде:

• Акции клас A с един глас на акция
• Акции клас B с десет гласа на акция
• Акции без право на глас по обичайни корпоративни въпроси

Точните условия зависят от учредителните документи на корпорацията и закона на щата, в който е учредена. Някои корпорации използват и привилегировани акции със специални права, макар че те често са предназначени повече за защита при финансиране, отколкото за широк корпоративен контрол.

В резултат на това икономическата собственост и гласувателният контрол могат да се разминават. Едно лице може да притежава по-малък процент от капитала на компанията, но въпреки това да запази силата да определя основните корпоративни резултати.

Защо основателите използват структури с двоен клас

Основателите и ранните вътрешни инвеститори често предпочитат структури с двоен клас по една основна причина: контрол.

Една компания може да се нуждае от външно финансиране, за да расте, но това финансиране може да разреди собствеността. Без специални права на глас всеки нов кръг на финансиране може да намали способността на основателя да насочва бизнеса. Акциите с двоен клас могат да запазят контрола, като същевременно позволят на компанията да набира капитал.

Поддръжниците твърдят, че това може да е полезно, защото:

• Помага на основателите да се съсредоточат върху дългосрочната стратегия, вместо върху краткосрочния пазарен натиск
• Може да намали риска от враждебно придобиване
• Може да защити първоначалната мисия на компанията по време на бърз растеж
• Позволява на ръководството да взема решителни стратегически промени без постоянни гласувания и спорове

За компании, изградени около силна визия на основателя, тази стабилност може да бъде ценна.

Перспективата на инвеститорите

Много инвеститори гледат на структурите с двоен клас с резерви.

Притеснението не е само, че основателите запазват контрол. По-дълбокият проблем е отчетността. Ако гласувателната сила е концентрирана в малка група, публичните акционери може да имат ограничена възможност да влияят върху избора на директори, да одобряват промени в управлението или да реагират на слаби резултати.

Често срещани опасения на инвеститорите включват:

• Слабо наблюдение върху управлението
• Ограничена възможност за смяна на директори
• Намалена отчетност при влошаване на резултатите
• Разминаване между правото на глас и финансовия риск
• Управленски решения, които облагодетелстват вътрешни лица за сметка на миноритарните акционери

Поради тази причина структурите с двоен клас често пораждат дебат на капиталовите пазари. Някои инвеститори приемат компромиса в замяна на достъп до компании с висок растеж. Други избягват тези структури изцяло.

Често срещани предимства на акциите с двоен клас

Структурата с двоен клас не е нито по същество добра, нито по същество лоша. Въздействието ѝ зависи от това как е проектирана и колко отговорно се използва.

Потенциални предимства включват:

1. Контрол на основателя

Основателите могат да защитят първоначалната посока на компанията, докато все пак привличат външен капитал.

2. Стратегическа стабилност

Ръководството може да взема дългосрочни решения, без да бъде тласкано към краткосрочност от тримесечен натиск.

3. Защита от опити за придобиване

По-големият гласувателен контрол може да затрудни враждебните приобретатели да получат контрол чрез свободния пазар.

4. Гъвкавост при растеж

Компанията може да продължи да набира средства, като същевременно запази концентрирана властта за вземане на решения.

Често срещани рискове и недостатъци

Структурите с двоен клас също създават реални компромиси.

1. Намалено влияние на акционерите

Инвеститорите може да имат малка практическа възможност да сменят ръководството или да променят стратегията на компанията.

2. Притеснения относно управлението

Когато гласувателният контрол и икономическата собственост се раздалечат твърде много, проблемите на агенцията могат да се засилят.

3. Сложност при изход

По-късни инвеститори, участници на публичния пазар или потенциални купувачи може да се колебаят да работят с компания, чиято структура на контрол е трудна за промяна.

4. Влияние върху репутацията и оценката

Някои пазари възнаграждават контрола на основателя, а други го оценяват по-ниско. Структурата може да повлияе на начина, по който компанията се възприема от инвеститорите и анализаторите.

5. Проблеми със наследяването

Ако специалните права на глас са обвързани с конкретен основател, компанията трябва да планира какво се случва, ако този човек напусне, продаде, стане недееспособен или прехвърли акциите си.

Как се създават тези структури

Схемата с двоен клас не е нещо, което корпорацията трябва да импровизира по-късно без внимателно планиране. Обикновено структурата трябва да бъде разрешена в учредителните документи или създадена чрез официална процедура за изменение.

Ключови документи могат да включват:

• Учредителен сертификат или учредителни документи на корпорацията
• Устав
• Споразумения между акционерите
• Решения на борда на директорите
• Документи за емитиране на всеки клас акции

Формулировките в тези документи са важни. Правата, условията за конвертиране, ограниченията при прехвърляне и механизмите за гласуване трябва да бъдат ясно определени. Неяснотата може да доведе до спорове по-късно, особено ако компанията търси допълнително финансиране или се подготвя за ликвидно събитие.

Важни въпроси при проектирането

Преди да приемат акции с двоен клас, основателите трябва да обмислят няколко практически въпроса:

• Ще се конвертират ли акциите с привилегировани гласове в даден момент?
• Ще доведе ли прехвърлянето на основателски акции до автоматична конверсия?
• Трябва ли структурата да отпадне след първично публично предлагане или след определена дата?
• Кои действия изискват засилено гласувателно одобрение?
• Всички класове ли ще участват еднакво в дивиденти и ликвидационни разпределения?
• Как компанията ще се справя с напускане, наследяване или изкупуване?

Това не са козметични детайли. Те определят дали структурата ще остане стабилна, справедлива и правно работеща във времето.

Трябва ли всяка корпорация да използва акции с двоен клас?

Не. Повечето корпорации нямат нужда от структура с двоен клас.

За много малки и средни предприятия по-простата капиталова структура с един клас е по-лесна за управление и обяснение на инвеститорите. Простотата може да бъде предимство и при привличане на партньори, кредитори или бъдещи купувачи.

Структурата с двоен клас обикновено е най-подходяща, когато основателят има ясна дългосрочна визия и очаква да привлече външен капитал, като запази управленски контрол. Дори тогава структурата трябва да се прецени спрямо целите на компанията за финансиране, очакванията на инвеститорите и дългосрочната изходна стратегия.

Защо това е важно на етапа на учредяване

Най-ранните корпоративни решения често оформят компанията за години напред. Ако основателят изчака твърде дълго, за да помисли за класовете акции, промяната на структурата по-късно може да бъде по-сложна, отколкото правилното ѝ изграждане от самото начало.

Затова стратегията при учредяване има значение. Когато създавате корпорация, си струва да обмислите как ще бъдат разрешени акциите, как ще бъде разпределен контролът и как бъдещите кръгове на инвестиции могат да повлияят върху управлението.

Zenind помага на предприемачите да учредяват корпорации в САЩ с основните документи и поддръжка за съответствие, от които се нуждаят, за да започнат правилно. За основатели, които искат да изградят гъвкава структура на управление, детайлите имат значение още от първия ден.

Заключителни мисли

Структурите с двоен клас акции могат да бъдат мощен инструмент за запазване на контрола на основателя, докато се набира капитал. Те също така могат да породят основателни опасения относно правата на глас на акционерите, отчетността и справедливостта в управлението.

За собствениците на бизнес правилният избор зависи от целите на компанията, плановете за растеж и стратегията за инвеститори. Поради това структурата трябва да бъде проектирана внимателно, документирана ясно и прегледана с оглед на дългосрочното бъдеще на компанията.

Ако учредявате корпорация и искате стратегически да обмислите собствеността и контрола, започнете със здрава правна и организационна основа.