Как да преобразувате Delaware limited partnership в LLC

Преобразуването на Delaware limited partnership (LP) в limited liability company (LLC) е честа стъпка за собственици, които искат по-гъвкава управленска структура и защита от отговорност, с която често е по-лесно да се работи, отколкото с традиционния модел на general partner при LP. За много компании промяната не е толкова свързана с ежедневната дейност, колкото с модернизиране на структурата на дружеството, така че тя да отговаря по-добре на растежа, промените в собствеността и дългосрочното планиране.

Ако обмисляте преобразуване, първата стъпка е да разберете какво се променя и какво остава същото. При statutory conversion бизнесът не се закрива и не започва отначало. Вместо това юридическото лице променя формата си съгласно правото на щата, а новото LLC обикновено продължава дейността със същите основни активи, договори и задължения, при спазване на учредителните документи и приложимото право.

Защо да преобразувате LP в LLC?

Има няколко причини собствениците на бизнес да избират LLC след като са започнали като LP:

• Структурата на LLC обикновено е по-гъвкава по отношение на управлението и собствеността.
• Членовете на LLC по правило не са изложени на същия неограничен риск от отговорност, какъвто може да има general partner в LP.
• Operating agreement на LLC може да бъде изготвен така, че да урежда управлението, разпределението на печалбата, правата на глас, ограниченията за прехвърляне и планирането на наследяване.
• Формата LLC е позната на инвеститори, кредитори, съветници и контрагенти.
• Преобразуването може да улесни бъдещи промени в собствеността или управлението.

Правилният избор зависи от целите на бизнеса, данъчния режим и условията на съществуващото партньорско споразумение. В някои случаи структурата LP все още е подходяща. В други случаи преобразуването в LLC може да намали административните затруднения и да създаде по-ясна правна рамка за следващия етап от бизнеса.

Преди да преобразувате

Безпроблемното преобразуване започва с подготовка. Преди да подадете каквито и да било документи, внимателно прегледайте следните въпроси:

1. Прегледайте партньорското споразумение

Вашето LP споразумение може да изисква съгласието на всички партньори или определен праг на одобрение, преди да може да се извърши преобразуване. То може също да урежда как се третират активите, пасивите и дяловете при промяна на правната форма.

2. Потвърдете името на новото LLC

Името на новото LLC трябва да е свободно и да отговаря на правилата за именуване в Delaware. Ако желаното име не е налично, подгответе алтернатива преди изготвянето на заявлението.

3. Определете registered agent

Delaware LLC трябва да има registered agent с адрес на улица в Delaware. Ако вашето LP вече има registered agent, потвърдете дали това назначение ще остане в сила след преобразуването или е необходима промяна.

4. Прегледайте данъчните и договорните последици

Преобразуването може да повлияе на банкови записи, данъчни декларации, застрахователни полици, лицензи, кредитни документи и договори с доставчици. Добре е тези елементи да се прегледат предварително, за да не се забави преходът след преобразуването.

5. Проверете приложимото право извън Delaware

Ако LP извършва дейност извън Delaware, правилата за foreign qualification също могат да имат значение. Преобразуването по правото на Delaware не актуализира автоматично регистрациите в други щати.

Как работи процесът на преобразуване в Delaware

Delaware позволява на бизнес юридически лица да се преобразуват от една форма в друга чрез подаване на съответните документи към Division of Corporations. При преобразуване от LP към LLC процесът обикновено се основава на два основни документа:

• Certificate of Conversion
• Certificate of Formation за новото LLC

Точният набор от документи и изискванията за подписване зависят от конкретните обстоятелства, но общият процес е ясен.

Стъпка 1: Одобрете преобразуването вътрешно

Получете одобренията, изисквани от LP споразумението и всякакви свързани документи за собственост. Съхранявайте ясни протоколи, писмени съгласия или решения в корпоративната документация.

Стъпка 2: Подгответе заявлението за преобразуване

Certificate of Conversion идентифицира съществуващото LP и факта, че то се преобразува в Delaware LLC. Certificate of Formation създава новото LLC в държавния регистър и посочва основните данни за учредяване, включително името на LLC и информацията за registered agent.

Стъпка 3: Уверете се, че структурата на LLC е готова

Изготвeте operating agreement, който отразява реалния начин, по който ще се управлява LLC. Това е един от най-важните документи след преобразуването, защото урежда правата на членовете, управлението, разпределенията, гласуването и правилата за прехвърляне.

Стъпка 4: Подайте документите в Delaware Division of Corporations

След като документите са попълнени и подписани от надлежните лица, подайте ги в Delaware Division of Corporations с изискуемите такси. Ако имате нужда от по-бърза обработка, потвърдете наличните expedited options преди подаване.

Стъпка 5: Уредете данъците и текущото съответствие

Delaware LLC и LP по правило дължат годишен данък от 300 USD, платим на или преди 1 юни всяка година. Те не подават стандартен annual report по начина, по който го правят корпорациите, но данъчното задължение остава. Уверете се, че след преобразуването новото юридическо лице е настроено да поддържа навременни плащания.

Какво да актуализирате след преобразуването

Държавното подаване е само част от работата. След като преобразуването бъде одобрено, актуализирайте корпоративните записи и отношенията с трети страни, така че бизнесът да функционира правилно като новото LLC.

Актуализирайте вътрешните записи

• Operating agreement
• Регистър на собствеността
• Записи за членове или управители
• Корпоративни решения и съгласия
• Банкови и счетоводни записи

Актуализирайте външните записи

• IRS записи и данъчен профил
• Банкови сметки и merchant services
• Държавни и местни лицензи
• Застрахователни полици
• Договори с доставчици, наемодатели и кредитори
• Foreign registrations в други щати

Прегледайте договорните клаузи

Някои договори може изрично да посочват името или структурата на LP. След преобразуването прегледайте клаузите за прехвърляне, промяна на контрол, съгласие и непрекъснатост на юридическото лице, за да потвърдите, че документите все още отразяват правилно бизнес отношенията.

Чести грешки, които да избегнете

Преобразуването може да е рутинно, но избягвайте следните предотвратими проблеми:

• Липса на необходимите одобрения по LP споразумението
• Подаване на новото име на LLC преди да е потвърдена неговата наличност
• Пропуск да бъде определен Delaware registered agent
• Оставяне на operating agreement недовършен до момента след подаването на преобразуването
• Пропускане на регистрациите в други щати и местните лицензи
• Предположение, че преобразуването автоматично актуализира всеки договор и данъчен запис

Повечето проблеми при преобразуването идват от прибързване с документите. Внимателният предварителен преглед обикновено спестява време и разходи по-късно.

Кога да обмислите професионална помощ

Ако вашето LP има няколко партньора, външни инвеститори, недвижими имоти, задължения по дълг или foreign qualifications в няколко щата, има смисъл да потърсите подкрепа преди подаването. Преобразуването може да засегне права на собственост и задължения за съответствие по начини, които лесно се пропускат, ако се съсредоточите само върху държавните формуляри.

Zenind помага на собствениците на бизнес да учредяват и поддържат U.S. юридически лица с практическа подкрепа при подавания, registered agent услуги и инструменти за compliance. За компании, които планират преобразуване, подобна координация може да направи процеса по-управляем и да намали риска от предотвратими грешки при подаването.

FAQ

Дали преобразуването на LP в LLC прекратява бизнеса?

Обикновено не. При statutory conversion бизнесът променя формата си, вместо да приключи и да започне отново като съвсем нова компания.

Нужен ли ми е нов operating agreement след преобразуването?

Да, в повечето случаи е добре да изготвите operating agreement за LLC, който да съответства на новата структура.

Ще запази ли LLC същите бизнес активи и договори?

Често да, но всеки договор и документ за финансиране трябва да се прегледа отделно, за да се потвърди как се третира преобразуването.

Преобразуването само за Delaware юридически лица ли е?

Не. Други юрисдикции също могат да позволяват преобразуване, но изискванията и ефектите се различават от щат до щат.

Заключителни мисли

Преобразуването на Delaware limited partnership в LLC често е стратегически начин да се модернизира структурата на бизнеса, без да се прекъсва основната дейност. Ключът е да третирате преобразуването като правен и оперативен проект, а не просто като подаване на формуляр. Прегледайте партньорското споразумение, подгответе внимателно документите за LLC и актуализирайте всички записи след одобрението от щата.

Когато подаването е обработено правилно, новото LLC може да осигури по-ясна структура на собственост, по-голяма гъвкавост и по-добра основа за бъдещ растеж.