Как да прехвърлите собствеността върху LLC в Мичиган: Практическо ръководство

Прехвърлянето на собствеността върху LLC в Мичиган може да бъде сравнително лесно, когато документите на дружеството вече отговарят на основните въпроси, но може бързо да стане сложно, ако operating agreement е мълчалив или съдружниците не са съгласни. Правилният процес зависи от това дали прехвърляте част от членски дял, продавате целия бизнес или уреждате прехвърляне, породено от смърт, нетрудоспособност или друго житейско събитие.

Съгласно закона за LLC в Мичиган, членският дял по принцип може да бъде прехвърлян, освен ако operating agreement не предвижда друго, но самото прехвърляне не дава автоматично на купувача права на управление. В много случаи прехвърлятият получава качеството на член само ако съществуващите членове го одобрят, освен ако operating agreement не установява различно правило. Вижте съответните разпоредби от Michigan Compiled Laws.

Това ръководство обяснява как обикновено работят прехвърлянията на собственост върху LLC в Мичиган, кои документи са най-важни и кои последващи стъпки помагат да се избегнат данъчни, банкови и съответствени проблеми.

Какво означава „собственост“ в едно LLC в Мичиган

Собствеността в LLC не е същото като собствеността върху корпоративни акции. В корпорация акциите често могат да се прехвърлят сравнително лесно. В LLC собствеността обикновено е свързана с членски дял, а този дял може да включва два отделни вида права:

• Икономически права, като правото да се получават разпределения
• Управленски права, като право на глас или участие в управлението

Това разграничение е важно, защото човек може да има право да получава печалби, без автоматично да стане пълноправен член с право на глас. Законът на Мичиган също ясно посочва, че прехвърлянето на членски дял само по себе си не дава на приобретателя право да участва в управлението.

Преди някой да подпише документ за прехвърляне, прегледайте внимателно operating agreement. Този документ обикновено урежда правилата за прехвърляне, изискванията за съгласие, метода за оценка и процедурата за изкупуване.

Стъпка 1: Първо прегледайте operating agreement

Operating agreement е най-важният документ при повечето прехвърляния на собственост. Ако LLC има такъв, той може да урежда:

• Дали прехвърлянията изобщо са позволени
• Дали членовете трябва да одобрят прехвърлянето
• Дали напускащият член първо трябва да предложи дела си на съществуващите членове
• Как се изчислява цената на изкупуване
• Дали прехвърляния към членове на семейството или тръстове са допустими
• Какво се случва при смърт, инвалидност или несъстоятелност на член

Ако operating agreement не съдържа такива правила, се прилагат общите правила на Мичиган. Това все пак може да позволи прехвърляне, но често оставя важни детайли неуредени. Добре изготвеният operating agreement намалява риска от бъдещи спорове.

Ако все още нямате такъв, това е подходящ момент да създадете или актуализирате документа. Ясното споразумение е особено полезно за LLC с няколко членове, семейни бизнеси и компании с външни инвеститори.

Стъпка 2: Решете дали прехвърлянето е частично или пълно

Повечето промени в собствеността на LLC попадат в една от две категории.

Частично прехвърляне

Частичното прехвърляне обикновено означава, че един член продава или прехвърля само част от своя дял. Това е често срещано, когато един собственик иска да излезе, а останалите членове искат бизнесът да продължи.

Частичното прехвърляне може да запази самото LLC, като същевременно промени кой притежава икономическите или управленските права. В зависимост от operating agreement и закона на щата купувачът може да получи само права на разпределение, докато членовете не го приемат като пълноправен член.

Пълно прехвърляне

Пълното прехвърляне обикновено означава, че целият членски дял е продаден или прехвърлен, или че бизнесът се продава като цяло. При LLC с няколко членове това може да означава, че всички членове продават на един купувач или на отделни купувачи. При LLC с един член собственикът може да продаде цялото дружество или да прехвърли членския дял на нов собственик.

Пълното прехвърляне е по-вероятно да изисква документи по закриване, данъчни актуализации, уведомления към кредитори и промени в бизнес досиетата.

Стъпка 3: Следвайте процедурата за прехвърляне в operating agreement

Ако operating agreement описва процеса, следвайте го точно. Типичните стъпки включват:

1. Изпратете писмено уведомление за предложеното прехвърляне.
2. Проверете дали съществуващите членове имат право на първи отказ или опция за изкупуване.
3. Получете необходимото съгласие на членовете, ако е изискуемо.
4. Договорете покупната цена и условията на плащане.
5. Подпишете документите за прехвърляне.
6. Актуализирайте фирмените записи и регистъра на собствеността.
7. Изпълнете всички необходими данъчни, банкови или лицензионни актуализации.

Ако споразумението изисква единодушно съгласие или друг праг на одобрение, не го пропускайте. Прехвърляне, което нарушава operating agreement, може да доведе до спорове относно собствеността, правото на глас и разпределенията.

Стъпка 4: Използвайте правилните документи

Прехвърлянето трябва да бъде документирано писмено. Често използвани документи са:

• Споразумение за прехвърляне на членски дял
• Buy-sell agreement или споразумение за изкупуване
• Съгласие на членове или мениджъри
• Актуализиран operating agreement или изменение
• Bill of sale за активи на LLC, ако сделката включва бизнес активи
• Заключителен отчет или settlement statement за сделката

Точният комплект документи зависи от структурата на сделката. Ако купувачът първо придобива само икономически права и става член по-късно, това трябва да бъде изрично посочено в споразумението. Ако сделката е пълна продажба, документите трябва да уреждат активите, задълженията, декларациите и датата на приключване.

Стъпка 5: Уредете правилно съгласието и приемането

Законът на Мичиган третира прехвърлянето и членството като различни понятия. Прехвърлятият може да получи прехвърлените икономически права, но това не означава автоматично, че става член с управленски права.

При LLC с няколко членове законът на Мичиган обикновено изисква единодушно одобрение на членовете, за да стане прехвърлятият член на дружеството, освен ако operating agreement не предвижда друго. Затова процесът на съгласие е критичен. Купувач, който очаква да гласува и управлява компанията, не трябва да разчита само на самото прехвърляне.

Ако прехвърлянето е към член на семейството, тръст, наследство или друго дружество, проверете operating agreement за специални ограничения. Също така прегледайте всички отделни споразумения с кредитори, лизингодатели, франчайзодатели или лицензионни органи, които може да ограничават прехвърлянето.

Стъпка 6: Обърнете внимание на специалните правила в Мичиган

Някои LLC в Мичиган подлежат на допълнителни ограничения.

Professional LLC

Professional LLC могат да имат ограничения за прехвърляне, които са по-строги от общите правила за LLC. Законът на Мичиган позволява допълнителни ограничения в articles of organization или operating agreement, а определени прехвърляния могат да бъдат ограничени до допустими лица или наследства.

Прехвърляния след смърт или нетрудоспособност

Много operating agreements включват клауза за наследяване при починал или нетрудоспособен член. Без такава клауза членският дял може да премине към наследниците или наследствената маса, но тези правоприемници може да не получат автоматично управленски права.

Обезпечения и кредиторски въпроси

Залог или обезпечение върху членски дял не е същото като продажба. Ако член е използвал дела си като обезпечение, прегледайте основния заем и всички права на кредитора, преди да финализирате прехвърлянето.

Стъпка 7: Актуализирайте данъчните и административните записи

След като промяната в собствеността е завършена, актуализирайте всички записи, които зависят от новата структура на собственост.

Записи към IRS

Ако лицето, отговорно за бизнеса, се промени, IRS обикновено очаква това да бъде отчетено чрез Form 8822-B. IRS посочва, че промяната на отговорното лице трябва да бъде съобщена в рамките на 60 дни.

Банкови сметки

Банките обикновено изискват собствени подписни карти, резолюции или актуализирана информация за действителната собственост. Не приемайте, че държавното вписване или документът за прехвърляне са достатъчни.

Лицензи и разрешителни

Ако LLC притежава местни, щатски или отраслови лицензи, проверете дали прехвърлянето засяга титуляря на лиценза или изисква ново заявление.

Вътрешни фирмени записи

Актуализирайте следното на LLC:

• Регистъра на собствеността
• Сертификати за членство, ако се използват
• Operating agreement
• Протоколи или писмени съгласия
• Списък за контакт при уведомления и данъчни формуляри

Стъпка 8: Преценете дали самото LLC изисква промяна във вписване към щата

Много прехвърляния на собственост се уреждат вътрешно и не изискват стандартно изменение към щата. Но ако прехвърлянето променя регистрирана информация за LLC, структурата на управление, търговското наименование или други подадени данни, може да е необходимо отделно вписване.

Най-сигурният подход е да прегледате заедно документите по прехвърлянето, articles of organization и всички изисквания за държавна кореспонденция, преди сделката да бъде приключена.

Чести грешки, които трябва да се избягват

Тези проблеми често възникват при прехвърляне на LLC в Мичиган:

• Пропускане на прегледа на operating agreement
• Приемане, че самото прехвърляне автоматично дава право на глас на купувача
• Неполучаване на необходимото съгласие на членовете
• Забравяне да се документират покупната цена и датата на приключване
• Пренебрегване на изискванията на кредитори, наемодатели или лицензионни органи
• Пропускане на IRS или банкови актуализации след прехвърлянето
• Оставяне на operating agreement остарял след приключване на сделката

Чистото прехвърляне не е само въпрос на собственост. То означава всички записи, които зависят от собствеността, да бъдат актуализирани едновременно.

Практически контролен списък за прехвърляне на LLC в Мичиган

Преди приключване потвърдете всяка от следните точки:

• Operating agreement е прегледан
• Видът на прехвърлянето е ясно определен като частично или пълно
• Всички необходими съгласия са подписани
• Документът за прехвърляне е в писмена форма
• Оценката или покупната цена са документирани
• Записите за членство са актуализирани
• Данъчните и банковите промени са обработени
• Актуализациите на лицензи и разрешителни са проверени
• Operating agreement е изменен, ако е необходимо

Кога да потърсите правна помощ

Сериозно трябва да обмислите разговор с адвокат по търговско право, ако:

• LLC има няколко членове, които не са съгласни по прехвърлянето
• Operating agreement липсва или е остарял
• LLC е professional LLC
• Прехвърлянето е свързано с развод, смърт, несъстоятелност или съдебен спор
• Сделката включва активи, задължения или финансиране
• Купувачът иска незабавно контрол върху бизнеса

Прехвърлянията на собственост често са управляеми, но рискът нараства бързо, когато сделката не е документирана прецизно.

Как Zenind може да помогне

Добре организираното прехвърляне започва много преди да бъдат подписани заключителните документи. Ясните учредителни документи, силният operating agreement и постоянните навици за съответствие улесняват бъдещите промени в собствеността.

Ако учредявате LLC в Мичиган или актуализирате документите, които го управляват, Zenind може да помогне на предприемачите да изградят по-организирана бизнес структура от самото начало.

ЧЗВ

Мога ли да продам само част от моя членски дял в Мичиган?

Да. Законът на Мичиган по принцип позволява прехвърляне на членски дял, освен ако operating agreement не предвижда друго. Дали купувачът ще стане и пълноправен член зависи от споразумението и одобрението на членовете.

Трябва ли всички членове да одобрят прехвърлянето?

Често да, освен ако operating agreement не предвижда друго. Законът на Мичиган обикновено изисква единодушно одобрение, за да стане прехвърлятият член на LLC с няколко членове.

Трябва ли прехвърлянето да се подава към IRS?

В повечето случаи не самото прехвърляне. Но ако отговорното лице се промени, IRS обикновено изисква актуализация с Form 8822-B в рамките на 60 дни.

Какво става, ако operating agreement не споменава прехвърляния?

Прилагат се общите правила на Мичиган. Това прави прехвърлянето по-зависимо от държавното право и може да остави важни въпроси, като право на глас и условия за изкупуване, неуредени.

Заключение

Прехвърлянето на собственост върху LLC в Мичиган е най-лесно, когато operating agreement вече обяснява как трябва да протича процесът. Ако не го прави, законът на Мичиган предоставя общите правила, но те все пак оставят място за спорове, освен ако прехвърлянето не е внимателно документирано.

Независимо дали уреждате частично изкупуване или пълна продажба на бизнеса, съсредоточете се върху четири неща: управляващото споразумение, необходимото съгласие, документите за прехвърляне и последващите актуализации на данъчните и бизнес записите. Това е най-добрият начин да завършите прехода чисто и да защитите бизнеса занапред.

Тази статия е само с общоинформационна цел и не представлява правен, данъчен или счетоводен съвет. За съвет относно конкретната ви ситуация се консултирайте с лицензиран специалист.