9 almindelige fejl i en Delaware LLC, og hvordan du undgår dem

Delaware er en af de mest populære delstater i USA til at stifte et limited liability company. Ejere tiltrækkes af statens velkendte erhvervsretlige ramme, fleksible struktur og ry som forretningsvenlig. Men en Delaware LLC har stadig reelle juridiske forpligtelser og compliance-krav.

Mange førstegangsgründere antager, at det svære er at stifte selskabet. I praksis opstår de større problemer ofte senere: oversete indberetninger, dårlig bogføring af virksomhedens dokumenter, svage interne aftaler og usikkerhed om, hvor og hvordan virksomheden må drive forretning.

Den gode nyhed er, at de fleste fejl i en Delaware LLC kan forebygges. Hvis du forstår de mest almindelige faldgruber tidligt, kan du spare tid, reducere risikoen og holde virksomheden i god stand.

1. At springe driftsaftalen over

En af de mest almindelige fejl er at undlade at oprette en skriftlig driftsaftale eller at oprette en, som aldrig bliver korrekt gennemgået og underskrevet.

Driftsaftalen er det centrale interne dokument for en LLC. Den forklarer, hvordan virksomheden ejes og ledes, hvem der kan træffe beslutninger, hvordan overskud og underskud fordeles, og hvad der sker, hvis en ejer forlader virksomheden, eller der opstår uenighed.

Uden en klar driftsaftale kan medlemmerne ende med at falde tilbage på statens standardregler, som ikke nødvendigvis afspejler den måde, virksomheden faktisk ønsker at fungere på. Det kan skabe unødvendige konflikter, især i en LLC med flere medlemmer.

En stærk driftsaftale bør omhandle:

• Ejerandele
• Stemmerettigheder
• Ledelsesbeføjelser
• Fordeling af overskud og underskud
• Medlemmers udtræden eller overdragelse
• Opløsningsprocedurer

Det bedste tidspunkt at færdiggøre dette dokument er ved stiftelsen, ikke efter at et problem er opstået.

2. At overse Delawares årlige skattefrist

En Delaware LLC skal betale statens årlige skat hvert år, den er aktiv. Delaware kræver ikke, at LLC'er indsender en årlig rapport, men den årlige skat gælder stadig.

Forfaldsdatoen er 1. juni hvert år. Hvis fristen overses, kan det føre til bøder, renter og unødvendige compliance-problemer.

Ejere bør behandle den årlige skat som en fast kalenderopgave, ikke som en engangsindberetning. Et enkelt påmindelsessystem kan forhindre, at en for sen betaling udvikler sig til en dyrere oprydning senere.

Hvis du bruger en stiftelses- eller compliance-service, så sørg for, at den giver tydelige påmindelser og holder styr på indberetningsdatoen for dig.

3. Ikke at have en registered agent på plads

Enhver Delaware LLC skal have en registered agent med en fysisk adresse i Delaware. Det er ikke valgfrit.

Registered agent'en modtager stævninger, juridiske meddelelser og visse henvendelser fra myndighederne på virksomhedens vegne. Hvis virksomheden ikke opretholder en aktiv registered agent, kan den hurtigt løbe ind i alvorlige problemer.

Denne fejl opstår ofte, når:

• En ejer forsøger selv at fungere som agent uden at have en adresse i Delaware
• En virksomhed holder op med at betale sin registered agent-leverandør
• Virksomheden skifter leverandør, men aldrig gennemfører overgangen

En Delaware LLC bør sikre sig, at registered agent'en fortsat er aktiv, kan kontaktes og er korrekt registreret i statens oplysninger.

4. At bruge registered agent-adressen som forretningsadresse

En registered agent-adresse er ikke det samme som en virksomhedsadresse.

Registered office er til juridiske formål og til modtagelse af stævninger og officielle dokumenter. Den er ikke beregnet til at være virksomhedens driftssted, postadresse eller offentlige forretningsadresse, medmindre adressen også reelt er et sted, hvor virksomheden driver sin aktivitet.

Hvis man bruger den forkerte adresse, kan det skabe problemer med posten, forvirre leverandører og kunder og give compliance-problemer, hvis statens oplysninger ikke stemmer med virksomhedens faktiske drift.

Hvis virksomheden har brug for en postadresse, kontoradresse eller hovedforretningsadresse, bør disse oplysninger holdes adskilt fra registered agent-oplysningerne, medmindre de faktisk er de samme.

5. At drive virksomhed i andre delstater uden foreign qualification

En Delaware LLC er stiftet i Delaware, men det giver ikke automatisk ret til at drive virksomhed overalt ellers.

Hvis virksomheden åbner et kontor, ansætter medarbejdere eller på anden måde driver forretning i en anden delstat, kan den være nødt til først at foreign qualify der. Den præcise grænse varierer fra delstat til delstat, så ejere bør ikke gætte.

Denne fejl er især almindelig blandt remote virksomheder. Grundlæggere kan tro, at fordi de er stiftet i Delaware, kan de drive national virksomhed uden yderligere registreringer. I praksis gælder reglerne om registrering i den enkelte delstat stadig.

Hvis din virksomhed udvider sig uden for Delaware, så gennemgå hver delstat, hvor du har væsentlig forretningsaktivitet, og bekræft, om foreign qualification er påkrævet.

6. At glemme at opdatere kontaktoplysninger

En Delaware LLC bør holde sine kontaktoplysninger opdateret hos registered agent'en og i de statslige oplysninger, der afhænger af dem.

Hvis staten, registered agent'en eller serviceudbydere ikke kan få fat i virksomheden, kan den misse frister, meddelelser eller endda juridiske dokumenter.

Det sker ofte efter en almindelig ændring:

• En grundlægger skifter e-mailadresse
• Virksomheden får et nyt telefonnummer
• Postadressen ændres efter en flytning
• En ny leder overtager administrationen af virksomheden

Intet af det er usædvanligt, men virksomheden skal opdatere sine oplysninger hurtigt. Compliance-problemer starter ofte med noget så simpelt som en glemt indbakke.

7. At behandle LLC-ejerskab som aktier i et selskab

En LLC er ikke et aktieselskab, og ejerskabet bør ikke dokumenteres, som om det var det.

LLC-ejere begår nogle gange den fejl at oprette aktiebeviser eller andre corporate-lignende ejerskabsdokumenter. Det skaber forvirring, fordi ejerskab i en LLC normalt styres af driftsaftalen og virksomhedens interne optegnelser, ikke af aktiebeviser.

Brug af den forkerte form for ejerdokumentation kan give misforståelser om:

• Hvem der ejer hvilken procentdel af virksomheden
• Om ejerskab frit kan overdrages
• Hvem der har stemmeret
• Hvordan nye medlemmer optages

Den klare løsning er at holde LLC'ens ejerstruktur i driftsaftalen og de tilhørende optegnelser i stedet for at låne corporate-terminologi, der ikke passer til selskabsformen.

8. At indgive driftsaftalen til staten

Driftsaftalen er et privat internt dokument, ikke en offentlig indberetning.

Nogle ejere forsøger fejlagtigt at indsende den til Delaware Secretary of State eller sende den til en registered agent for indgivelse. Det er unødvendigt og kan skabe forvirring om, hvad der hører til i det offentlige register.

Det offentlige stiftelsesdokument for en Delaware LLC er Certificate of Formation. Driftsaftalen bør som udgangspunkt blive i virksomhedens interne dokumenter.

At holde driftsaftalen privat har fordele. Det hjælper med at beskytte interne ledelsesforhold, ejerbetingelser og andre forretningsoplysninger, som virksomheden ikke behøver gøre offentlige.

9. At ignorere navnebrug og DBA-krav

En Delaware LLC kan have lyst til at drive virksomhed under et andet navn end det juridiske navn. Det kan sagtens lade sig gøre, men kun hvis virksomheden håndterer navnebrugen korrekt.

Hvis LLC'en driver forretning under et handelsnavn eller assumed name, kan den være nødt til at registrere en DBA, afhængigt af hvor den driver virksomhed, og hvordan navnet bruges.

Det handler om mere end branding. Virksomheden bør også sikre, at kontrakter, fakturaer, bankoplysninger og offentlige materialer er konsekvente med dens juridiske struktur. Når der underskrives aftaler, bør LLC'ens juridiske navn stadig fremgå i underskriftfeltet.

En klar proces for navnebrug hjælper med at undgå problemer med kunder, banker og statslige indberetninger.

Sådan undgår du disse fejl fra starten

De fleste fejl i en Delaware LLC er ikke komplicerede. De opstår, fordi grundlæggere arbejder hurtigt og prøver at blive færdige med stiftelsen uden at opbygge et enkelt compliance-system.

En praktisk opsætning omfatter typisk:

• En underskrevet driftsaftale
• En pålidelig registered agent
• En kalenderpåmindelse om den årlige skattefrist
• En plan for foreign qualification i andre delstater
• Opdaterede kontaktoplysninger for virksomheden
• Klare interne ejer- og ledelsesoptegnelser

Hvis du etablerer disse grundelementer tidligt, bliver virksomheden meget lettere at administrere senere.

En bedre måde at holde styr på det hele på

Den hurtigste måde at undgå compliance-fejl på er at betragte stiftelse og løbende vedligeholdelse som en samlet proces.

Det betyder, at du vælger en stiftelsesproces, der gør mere end blot at indgive de første dokumenter. Du vil have et system, der hjælper dig med at organisere driftsaftalen, holde styr på årlige forpligtelser, administrere registered agent-oplysninger og understøtte fremtidige indberetninger, efterhånden som virksomheden vokser.

Zenind er bygget til netop den type praktisk virksomhedsstiftelse og compliance-støtte. For grundlæggere, der vil stifte en Delaware LLC og holde styr på de løbende forpligtelser, er en struktureret proces ofte forskellen mellem en ren opsætning og en dyr oprydning.

Afsluttende tanker

En Delaware LLC kan være et fremragende valg for mange virksomheder, men virksomheden kræver stadig aktiv vedligeholdelse. De mest almindelige fejl er som regel simple administrative overser, ikke store juridiske fejl.

Ved at håndtere driftsaftalen korrekt, overholde den årlige skat, opretholde en registered agent og planlægge for aktivitet i andre delstater kan du beskytte virksomheden mod undgåelige problemer.

Den rigtige proces fra starten sparer tid, penge og stress senere.