Une Delaware Series LLC doit-elle déposer une déclaration BOI en vertu du Corporate Transparency Act?

Si vous avez constitué une Delaware series LLC, vous avez peut-être vu d’anciens guides indiquant que les petites entreprises devaient déposer des renseignements sur la propriété effective (BOI) auprès de FinCEN en vertu du Corporate Transparency Act (CTA). C’était vrai pendant un certain temps, mais la règle fédérale a changé en 2025.

Au 26 mars 2025, les entités créées aux États-Unis, y compris les Delaware series LLC, sont exemptées de la déclaration BOI à FinCEN. En pratique, une Delaware series LLC américaine n’a généralement pas à déposer une déclaration BOI en vertu du CTA aujourd’hui.

C’est la réponse courte. La réponse plus détaillée compte, car les Delaware series LLC peuvent prêter à confusion et les règles BOI ont changé plusieurs fois. Ce guide explique ce qu’est une Delaware series LLC, comment le CTA s’appliquait au départ, ce qui a changé et ce que les propriétaires doivent encore faire pour demeurer conformes aux exigences de l’État et de l’exploitation de l’entreprise.

Réponse rapide

Une Delaware series LLC constituée en vertu du droit du Delaware est une entité créée aux États-Unis. Selon la règle actuelle de FinCEN, les entités créées aux États-Unis et leurs bénéficiaires effectifs américains sont exemptés de la déclaration BOI.

Donc :

• Une Delaware series LLC standard constituée au Delaware n’a pas besoin de déposer une déclaration BOI auprès de FinCEN selon la règle actuelle.
• Les séries distinctes à l’intérieur de la LLC n’ont pas besoin de déclarations BOI séparées si l’ensemble de la structure est une entité créée aux États-Unis.
• Une entité constituée à l’étranger qui s’enregistre pour exercer des activités aux États-Unis constitue une catégorie différente et peut encore avoir des obligations de déclaration.

Si vous prépariez auparavant un dépôt BOI, l’exemption fédérale actuelle signifie que la plupart des propriétaires de Delaware series LLC américaines devraient s’arrêter et vérifier si leur entité est réellement visée avant de soumettre quoi que ce soit.

Qu’est-ce qu’une Delaware Series LLC?

Une Delaware series LLC est une forme particulière de LLC qui permet à une LLC mère de créer des séries ou cellules distinctes sous son parapluie.

Chaque série peut :

• Détenir différents actifs
• Exploiter différentes lignes d’affaires
• Avoir différents membres ou gestionnaires
• Isoler ses passifs des autres séries, si les formalités sont respectées

Par exemple, une série pourrait détenir un immeuble locatif, une autre exploiter une entreprise de consultation et une troisième détenir de la propriété intellectuelle. Le droit du Delaware permet à cette structure d’offrir une flexibilité opérationnelle et, dans bien des cas, de réduire les risques de responsabilité croisée entre les différentes séries.

C’est cette flexibilité qui amène souvent les propriétaires à se demander si chaque série doit déposer séparément une déclaration BOI. Avant 2025, c’était une vraie question de conformité. Aujourd’hui, pour les entités créées aux États-Unis, la réponse est généralement non, parce que les entités américaines sont exemptées de la règle fédérale BOI.

Comment le Corporate Transparency Act fonctionnait à l’origine

Le Corporate Transparency Act avait pour objectif d’obliger de nombreuses petites sociétés, LLC et entités similaires à divulguer des renseignements sur la propriété effective à FinCEN. La propriété effective désigne généralement les personnes qui :

• Exercent un contrôle important sur l’entreprise, ou
• Possèdent ou contrôlent au moins 25 % des droits de propriété

Le régime de déclaration initial a créé beaucoup d’incertitude pour les types d’entités particulières comme les series LLC. Les propriétaires voulaient savoir si c’était la LLC mère qui déclarait, si chaque série déclarait, et comment traiter les gestionnaires, les membres et les actifs séparés.

Cette incertitude explique en partie pourquoi les Delaware series LLC ont attiré autant d’attention. Leur structure interne ne ressemble pas à celle d’une LLC ordinaire à membre unique, et leurs séries peuvent fonctionner presque comme des unités commerciales distinctes.

Ce qui a changé en 2025

FinCEN a publié une règle finale provisoire le 26 mars 2025 qui a modifié les règles de déclaration BOI. Selon cette règle, les entités créées aux États-Unis sont exemptées des exigences de déclaration BOI en vertu du CTA.

Ce changement est l’élément clé pour les propriétaires de Delaware series LLC :

• Si votre series LLC a été constituée au Delaware, il s’agit d’une entité créée aux États-Unis.
• Si l’entité est créée aux États-Unis, elle est exemptée de la déclaration BOI selon la règle actuelle de FinCEN.
• Les personnes américaines sont également exemptées de fournir des renseignements BOI pour une société déclarante lorsqu’elles en sont un bénéficiaire effectif.

Autrement dit, la question n’est plus de savoir comment une Delaware series LLC dépose une déclaration BOI. Pour la plupart des structures américaines, elle n’en dépose tout simplement pas.

Chaque série doit-elle produire sa propre déclaration BOI?

Selon la règle fédérale actuelle, la question ne se pose généralement pas pour les Delaware series LLC américaines, puisque l’ensemble de la structure créée aux États-Unis est exempté.

Cela dit, si vous comparez d’anciens articles, guides ou listes de vérification, soyez prudent. Beaucoup de documents rédigés avant mars 2025 supposaient que la déclaration BOI s’appliquait à la plupart des LLC. Ces articles peuvent encore être utiles pour comprendre l’ancien cadre, mais ils ne constituent pas des instructions fiables pour le dépôt actuel.

Si vous traitez une entité constituée à l’étranger qui s’enregistre aux États-Unis, ou une autre structure en dehors de l’exemption domestique, vous devriez confirmer le statut actuel auprès de FinCEN avant de présumer qu’aucune obligation de dépôt n’existe.

Ce que les propriétaires de Delaware Series LLC devraient faire à la place

Même si la déclaration BOI n’est généralement pas requise pour les Delaware series LLC américaines, les propriétaires doivent tout de même rester organisés.

Concentrez-vous sur les points suivants :

• Garder les documents de constitution à jour
• Maintenir des dossiers distincts pour chaque série
• Utiliser des comptes bancaires et des registres comptables distincts lorsque c’est approprié
• Respecter l’impôt de franchise du Delaware et les exigences annuelles de conformité
• Garder à jour les renseignements sur l’agent enregistré
• Réviser régulièrement les conventions d’exploitation et les formalités des séries
• Surveiller les changements de règles de FinCEN et d’autres règles fédérales

De bons dossiers sont importants. Une series LLC fonctionne mieux lorsque chaque série est traitée de façon cohérente et documentée clairement. Cela aide pour l’isolement de la responsabilité, les opérations bancaires, les impôts et la gestion générale de l’entreprise.

Comment Zenind aide

Zenind aide les fondateurs et les propriétaires d’entreprise à constituer et à maintenir des entités américaines en mettant l’accent sur la conformité pratique.

Pour les propriétaires de LLC du Delaware, cela peut inclure :

• Soutien à la constitution de l’entreprise
• Service d’agent enregistré
• Rappels de conformité
• Organisation des documents et soutien au dépôt

Si vous bâtissez une structure Delaware series LLC, une bonne configuration administrative peut vous faire gagner du temps plus tard, surtout lorsque vous gérez plusieurs séries avec des objectifs ou des propriétaires différents.

Questions fréquentes sur les Delaware Series LLC et le BOI

Une Delaware series LLC est-elle une société déclarante?

Pas selon la règle actuelle de FinCEN si elle est une entité créée aux États-Unis. Les entités domestiques sont exemptées de la déclaration BOI.

Dois-je déposer si ma series LLC a plusieurs membres?

Pas aux fins du BOI selon l’exemption fédérale actuelle, si l’entité est domestique. D’autres obligations provinciales ou fiscales peuvent toutefois s’appliquer.

Qu’arrive-t-il si ma series LLC a été constituée avant le changement de règle?

La règle actuelle détermine si une déclaration BOI est requise maintenant. Pour les entités américaines créées aux États-Unis, l’exemption s’applique selon le cadre mis à jour de FinCEN.

Cela modifie-t-il les obligations de dépôt au niveau de l’État?

Non. La déclaration BOI est une exigence fédérale. Les obligations de dépôt, d’impôt et de maintien au Delaware sont distinctes.

Dois-je quand même conserver des dossiers de propriété?

Oui. Même si le dépôt BOI n’est pas requis, les dossiers de propriété et de gestion restent importants pour les opérations bancaires, les impôts, la gouvernance et les besoins futurs de conformité.

En bref

Si vous avez constitué une Delaware series LLC aux États-Unis, la règle actuelle du Corporate Transparency Act signifie généralement que vous n’avez pas à déposer de déclaration BOI auprès de FinCEN. L’obligation fédérale de déclaration qui s’appliquait autrefois à de nombreuses petites entreprises a été restreinte en 2025, et les entités américaines domestiques sont maintenant exemptées.

Pour les propriétaires, le point pratique est simple : ne vous fiez pas aux anciens articles sur le BOI sans vérifier la règle actuelle de FinCEN, et gardez vos dossiers d’entreprise, les formalités de vos séries et votre conformité à l’État en ordre.