Jegyzőkönyvek, alapszabályok és LLC működési megállapodások: mit csinálnak, és miért fontosak

Amikor vállalkozást alapítasz, az állami bejegyzés csak a kezdő lépés. Az ezt követő belső dokumentumok alakítják ki, hogyan irányítják a céget, hogyan hoznak döntéseket a tulajdonosok, és hogyan változik a tulajdonosi szerkezet az idő múlásával. Társaságok esetében ez általában alapszabályokat és jegyzőkönyveket jelent. LLC-k esetében ez többnyire működési megállapodást jelent.

Ezeket a dokumentumokat gyakran egyszerűen olyan papíroknak tekintik, amelyeket el kell tenni, majd elfelejteni. Ez hiba. Ezek a vállalkozás működési szabályai, és befolyásolhatják az irányítást, a tulajdonosi jogokat, a viták rendezését és a felelősségvédelem hatékonyságát.

Ha társaság és LLC között választasz, ezeknek a dokumentumoknak a megértése sokkal világosabbá teheti a döntést.

Röviden

• Egy társaság alapszabályokat és jegyzőkönyveket használ a vezetés megszervezésére és a fontos társasági döntések rögzítésére.
• Egy LLC működési megállapodást használ a tulajdonjog, az irányítás és az átruházási jogok meghatározására.
• Az állami bejegyzés hozza létre a jogalanyt, de a belső dokumentumok határozzák meg, hogyan működik.
• A jó dokumentumok csökkentik a bizonytalanságot, megelőzik a vitákat, és támogatják a cég és a tulajdonosok közötti jogi elkülönülést.

Miért fontosak a belső dokumentumok

Az üzlettulajdonosok gyakran a bejegyzési iratra összpontosítanak, mert ez a látható lépés. De a cégen belül vezetett papírok ugyanilyen fontosak.

A belső dokumentumok három kulcsfontosságú dolgot tesznek:

1. Megmutatják, ki jogosult a vállalkozás nevében eljárni.
2. Rögzítik, hogyan működik a tulajdonjog és a szavazati jog.
3. Segítenek bizonyítani, hogy a vállalkozás külön jogi személy, ami a felelősségvédelem szempontjából fontos.

Világos belső szabályok nélkül a tulajdonosok gyakran az állami jog alapértelmezett szabályaira támaszkodnak, amelyek nem biztos, hogy megfelelnek annak, amit a vállalkozás alapításakor elképzeltek.

Mik a társasági jegyzőkönyvek

A társasági jegyzőkönyvek az igazgatók és a részvényesek döntéseinek írásos nyilvántartásai. Egy társaságban sok döntést hivatalosan kell jóváhagyni és rögzíteni.

A tipikus jegyzőkönyvek vagy írásos hozzájárulások tartalmazhatják a következőket:

• az első igazgatók vagy tisztségviselők kinevezését
• az alapszabály elfogadását
• részvények kibocsátását
• fontos szerződések vagy bankszabályzatok jóváhagyását
• éves közgyűlések vagy írásos határozatok jóváhagyását
• a tulajdonosi vagy vezetési változások dokumentálását

A jegyzőkönyvek nem csak a nagy nyilvános vállalatok számára fontosak. Egy kisebb társaságnak is vezetnie kell őket. A cél az, hogy legyen nyoma annak, hogy a társaság a megfelelő döntéshozóin keresztül cselekedett, nem pedig informálisan, egyetlen tulajdonos személyes cselekedetei révén.

Mit csinálnak az alapszabályok

Az alapszabályok a társaság belső szabálykönyvei. Leírják, hogyan irányítják a céget, és hogyan hozzák meg a hivatalos társasági döntéseket.

Az alapszabályok általában a következőket szabályozzák:

• az igazgatók számát és szerepét
• az igazgatók megválasztásának vagy eltávolításának módját
• a tisztségviselők kinevezését
• a gyűlések összehívásának és levezetésének módját
• a szavazási szabályokat
• az üresedések betöltését
• a gyűlésekre vonatkozó értesítési szabályokat

Az alapszabályok általában nem szabályozzák a tulajdon átruházásának feltételeit ugyanúgy, mint egy LLC működési megállapodás. Egy társaságnál az átruházási korlátozásokat vagy a különleges tulajdonosi szabályokat gyakran külön részvényesi megállapodásban vagy részvénykorlátozási megállapodásban kezelik.

Mit csinál egy LLC működési megállapodás

Az LLC működési megállapodása az LLC legfontosabb belső dokumentuma. Meghatározza, hogyan birtokolják és hogyan irányítják a céget.

Egy jól kidolgozott működési megállapodás általában a következőket tartalmazza:

• a tagokat és a tulajdoni arányaikat
• hogy az LLC tagok által irányított vagy vezető által irányított-e
• a szavazati jogokat és a döntési küszöböket
• a tőke-hozzájárulásokat és az osztalékfizetést
• az átruházási korlátozásokat
• új tagok felvételét
• a kilépés, kivásárlás vagy megszűnés eljárásait
• a viták rendezésére vonatkozó szabályokat

A gyakorlatban a működési megállapodás sokkal többet tesz annál, mint hogy egyszerűen megnevezi, ki a tulajdonos. Meghatározhatja, hogyan változik az irányítás, mi történik, ha egy tag kilép, és hogyan folytatódik a cég, ha a tulajdonosok nem értenek egyet.

Miért tűnnek az LLC-k általában rugalmasabbnak

A társaságokhoz képest az LLC-k általában nagyobb rugalmasságot kínálnak az irányítási és tulajdonosi struktúrák kialakításában. Ez az egyik fő oka annak, hogy sok kisvállalkozás LLC-t választ.

Egy LLC működési megállapodása az üzleti kapcsolathoz igazítható. Például lehetővé teheti a következőket:

• a gazdasági jogok és a szavazati jogok elkülönítését
• az átruházás korlátozását külső személyek felé jóváhagyás nélkül
• különböző tagi osztályok létrehozását
• a kivásárlási jogok meghatározását, ha egy tag kilép
• a tulajdonosi zsákutcák valószínűségének csökkentését

Ez a rugalmasság különösen hasznos a szorosan tartott vállalkozások, családi vállalkozások és partnerszerű működések esetében, amelyek már a problémák megjelenése előtt egyértelmű megállapodást szeretnének.

Miért fontosak a társasági formalitások

A társaságokat úgy tervezték, hogy formálisabban működjenek, mint az LLC-k. Ez nem hiba. Ez a struktúra része.

A társasági formalitások segítenek bizonyítani, hogy a cég elkülönül a tulajdonosaitól. Ez az elkülönülés fontos lehet, amikor egy bíróság vagy hitelező azt vizsgálja, hogy a tulajdonosok tiszteletben tartották-e a társasági formát.

A gyakori társasági formalitások közé tartozik:

• az alapítási dokumentumok benyújtása az államhoz
• az alapszabály elfogadása
• szervezeti ülések megtartása vagy írásos hozzájárulások használata
• a részvények szabályos kibocsátása
• jegyzőkönyvek és határozatok vezetése
• az üzleti és személyes pénzügyek elkülönítése
• az éves irányítási követelmények betartása

Ha ezeket a formalitásokat figyelmen kívül hagyják, a cég és a tulajdonosok közötti jogi elkülönülést nehezebb lehet megvédeni.

Miért van az LLC-knek is szükségük jó dokumentációra

Az LLC-k rugalmasabbak, mint a társaságok, de nekik is szükségük van világos nyilvántartásokra és egy erős működési megállapodásra.

Egy LLC-nek nem biztos, hogy ugyanarra a szintű formális gyűlésre és jegyzőkönyvezésre van szüksége, mint egy társaságnak, de ez nem jelenti azt, hogy a tulajdonosoknak rögtönözniük kellene. Egy gyenge vagy sablonos működési megállapodás később komoly problémákat okozhat.

Egy jó LLC-megállapodás segít elkerülni az olyan helyzeteket, mint:

• bizonytalanság afelől, hogy ki irányíthatja a vállalkozást
• viták a nyereség felosztásáról
• a tulajdonjog véletlen átruházása nem kívánt személyre
• zavar abban, mi történik, ha egy tag meghal, nyugdíjba vonul vagy ki akar szállni
• nézeteltérések az értékelésről kivásárlás során

A legjobb idő ezeknek a kérdéseknek a rendezésére az, mielőtt felmerülnének.

Miért vallanak gyakran kudarcot az általános sablonok

Sok vállalkozó egy online talált sablonnal kezd. Ez kockázatos lehet.

Egy általános űrlap nem feltétlenül tükrözi:

• a cég tényleges tulajdonosi szerkezetét
• az állam alapértelmezett szabályait
• a tulajdonos hosszú távú kilépési tervét
• a szavazati kontrollra vonatkozó preferenciákat
• a vállalkozást védő átruházási korlátozásokat
• a tagok közötti különleges gazdasági megállapodásokat

Egy dokumentum akkor is tűnhet teljesnek, ha valójában túl gyenge egy valós vita kezelésére. Az alapítási csomag esetében a cél nem pusztán egy négyzet kipipálása. A cél egy olyan használható jogi keretrendszer létrehozása, amely valóban működik a vállalkozás számára.

Társaság vagy LLC választása

A megfelelő jogalany a vállalkozási céloktól függ.

Egy társaság jobb választás lehet, ha a vállalkozás a következőkre számít:

• külső befektetőkre
• több tőkebevonási körre
• hagyományosabb igazgatósági és tisztségviselői struktúrára
• részvényalapú tulajdontervezési igényre

Egy LLC jobb választás lehet, ha a vállalkozás a következőket szeretné:

• nagyobb rugalmasságot az irányításban
• kevesebb folyamatos formalitást
• erősebb testreszabhatóságot a tulajdonosi és átruházási szabályokban
• egyszerűbb struktúrát egy szorosan tartott vállalkozás számára

Sok új vállalkozás esetében a döntés egy gyakorlati kérdéssel kezdődik: mennyi struktúrát szeretnénk, és mennyi rugalmasságra van szükségünk?

Gyakori hibák, amelyeket érdemes elkerülni

A bejegyzésre mint teljes folyamatra tekinteni

Az állami bejegyzés fontos, de csak egy része a vállalkozás helyes felépítésének.

A belső dokumentumok figyelmen kívül hagyása

Egy alapszabályok és jegyzőkönyvek nélküli társaság, vagy egy valódi működési megállapodás nélküli LLC jobban ki van téve a zavaroknak és vitáknak.

Olyan dokumentum használata, amely nem illik az entitáshoz

A társasági és az LLC-dokumentumok nem felcserélhetők. Mindegyik struktúrának megvan a saját jogi kerete.

A tulajdonosi kérdések későbbre hagyása

Az átruházási korlátozásokat, a kivásárlási feltételeket és az irányítási jogokat a legegyszerűbb az elején egyeztetni, nem egy vita közepén.

Az üzleti és a személyes tevékenység keverése

A külön számlák, a következetes nyilvántartások és a megfelelő jóváhagyások segítenek megőrizni a cég jogi elkülönülését.

Hogyan segít Zenind

Zenind segíti a vállalkozókat abban, hogy az Egyesült Államokban olyan dokumentumokkal és támogatással hozzák létre a cégeiket, amelyek a helyes induláshoz szükségesek. Az LLC és a társaság között választó alapítók számára a kulcs az, hogy a megfelelő struktúrával és a megfelelő belső dokumentációval induljanak.

Ez azt is jelenti, hogy a cég rendelkezzen azokkal a dokumentumokkal, amelyek támogatják az irányítást, a tulajdonlást és a hosszú távú növekedést. Az egyértelmű alapítási dokumentumok és belső megállapodások segítenek abban, hogy az új vállalkozások erősebb alapokra épüljenek.

Záró gondolatok

A jegyzőkönyvek, az alapszabályok és az LLC működési megállapodásai nem pusztán adminisztratív papírok. Meghatározzák, hogyan működik egy vállalkozás, ki irányítja, és hogyan reagál, amikor a tulajdonosi szerkezet változik vagy nézeteltérések merülnek fel.

Ha társaságot alapítasz, vedd komolyan a társasági formalitásokat, és vezess pontos nyilvántartásokat. Ha LLC-t alapítasz, fektess be egy jól megfogalmazott működési megállapodásba, amely tükrözi, hogyan szeretnéd ténylegesen működtetni a vállalkozást.

A legjobb struktúra az, amely megfelel a céljaidnak, és már az első naptól világos működési keretet ad a cégednek.

Ez a cikk kizárólag általános tájékoztatásra szolgál, és nem minősül jogi tanácsadásnak.