Mi az a társaság? Gyakorlati útmutató vállalkozóknak

A társaság az Egyesült Államok egyik legrégebbi és legelterjedtebb vállalkozási formája. Az állami jog alapján létrehozott, önálló jogi személyről van szó, ami azt jelenti, hogy a vállalkozás különáll a tulajdonosaitól és a vezetőitől. Ez a jogi elkülönülés az egyik fő oka annak, hogy a társaságok továbbra is népszerűek azoknál a vállalkozásoknál, amelyek formális felépítést, befektetési lehetőséget és egyértelmű irányítást szeretnének.

Vállalkozók, alapítók és növekvő cégek számára alapvető, hogy megértsék, hogyan működik egy társaság, mielőtt a cégalapítás mellett döntenek. A választott forma hatással van a felelősségre, az adózásra, a tulajdonosi szerkezetre, a megfelelésre és arra is, hogyan tud a vállalkozás tőkét bevonni. Sok esetben a megfelelő struktúra hosszú távú növekedést támogathat, és csökkentheti az elkerülhető jogi és adminisztratív problémákat.

A társaság fogalma

A legegyszerűbben megfogalmazva a társaság egy olyan jogi személy, amelyet az állami hatóságnál benyújtott alapítási dokumentumok hoznak létre. A megalakulás után a társaság saját nevében birtokolhat vagyont, szerződéseket köthet, alkalmazottakat vehet fel, bankszámlát nyithat, perelhet és perelhetővé válhat.

Ez az elkülönülés a tulajdonosoktól különbözteti meg a társaságot az egyéni vállalkozástól vagy a közkereseti társaságtól. Ezekben az egyszerűbb formákban a vállalkozást és a tulajdonost a jog gyakran ugyanazon személynek tekinti. A társaság esetében az entitás önállóan létezik.

Ez a függetlenség több előnyt is ad a társaságoknak, ugyanakkor formalitásokat is hoz. A társaságoknál jellemzően igazgatókra, tisztségviselőkre, alapszabályra, éves ülésekre, nyilvántartásokra és folyamatos állami megfelelésre van szükség.

Hogyan működik egy társaság

Egy társaság általában három alapvető szerepre épül:

• A részvényesek a részvényeken keresztül tulajdonosai a társaságnak.
• Az igazgatók felügyelik a főbb vállalati döntéseket, és meghatározzák a stratégiai irányt.
• A tisztségviselők kezelik a napi működést, és végrehajtják az igazgatótanács döntéseit.

Kisebb cégeknél ezek a szerepek átfedhetik egymást. Például az alapító lehet az egyedüli részvényes, az egyedüli igazgató, és egyben az elnök is. Még ilyen esetben is fontos tiszteletben tartani a társasági formalitásokat a jogi elkülönülés megőrzése érdekében.

A társaság belső szabályait jellemzően az alapszabály rögzíti. Az alapszabály olyan kérdéseket szabályoz, mint például:

• Hogyan választják az igazgatókat
• Hogyan hívják össze és tartják meg az üléseket
• Hogyan zajlanak a szavazások
• Hogyan nevezik ki a tisztségviselőket
• Hogyan vezetik a nyilvántartásokat

A társaságot létrehozó állam határozza meg a belső jogi struktúrát. Ha a társaság más államokban is működik, előfordulhat, hogy ott külföldi társaságként is be kell jegyeztetnie magát.

Miért alapítanak a vállalkozások társaságot

A társaságokat gyakran az alábbi okok egyikéért vagy többért választják.

Korlátozott felelősség

A társaság általában megvédi a tulajdonosokat a vállalkozás tartozásaiért és számos üzleti kötelezettségért való személyes felelősségtől. Ha a cég ellen pert indítanak, vagy pénzzel tartozik, a hitelezők rendszerint a társaság vagyonát célozzák, nem a részvényesek személyes vagyonát.

Ez a védelem nem abszolút. A tulajdonosok bizonyos helyzetekben mégis személyes felelősséggel tartozhatnak, például ha:

• Személyesen kezességet vállalnak egy hitelért
• Nem különítik el az üzleti és a magánfinanszírokat
• Csalást vagy jogellenes magatartást követnek el
• Figyelmen kívül hagyják a társasági formalitásokat olyan módon, amely megalapozhatja a „vállalati fátyol áttörése” jellegű igényeket

Ennek ellenére a felelősségi pajzs továbbra is az egyik legerősebb érv a társaság választása mellett.

Hitelesség és szervezettség

Egy társaság stabilitást és professzionalizmust sugallhat. Egyes ügyfelek, beszállítók és befektetők előnyben részesítik az olyan formális jogi személyekkel való együttműködést, amelyek világos irányítási struktúrával és rendezett nyilvántartással rendelkeznek.

Ez különösen hasznos lehet azoknál a vállalkozásoknál, amelyek növekedni szeretnének, finanszírozást keresnek, vagy hosszú távú működési rendszereket akarnak kialakítani.

Tőkebevonási lehetőség

A társaságok részvényeket bocsáthatnak ki, ami megkönnyíti a befektetők bevonását. Ez az egyik oka annak, hogy a társaságok gyakoriak a startupok és a növekedési szakaszban lévő cégek körében.

Ha egy vállalkozás külső tőkét akar bevonni, tulajdonosi részesedést kíván felajánlani, vagy később összetettebb tulajdonosi szerkezetet tervez, a társaság jobb választás lehet.

Folytonosság

A társaság akkor is fennmaradhat, ha egy tulajdonos kilép, eladja a részvényeit vagy meghal. Ez a folytonosság tartósabbá teheti a céget, mint azokat a formákat, amelyek erősen kötődnek egyetlen tulajdonoshoz.

A társaságok típusai

Nem minden társaság azonos. A fő típusok közé tartoznak a C társaságok és az S társaságok, a nonprofit társaságok pedig külön kategóriát alkotnak a küldetésvezérelt szervezetek számára.

C társaság

A C társaság az alapértelmezett társasági adózási besorolás. A társaság saját jogalanyként adózik, és a nyereség ismét adóztatható, amikor osztalékként kifizetik a részvényeseknek. Ezt gyakran kettős adóztatásnak nevezik.

E hátrány ellenére a C társaságok gyakoriak, mert rugalmas tulajdonosi szerkezetet, részvénystruktúrát és befektetői részvételt tesznek lehetővé. Sok kockázati tőkéből finanszírozott vállalkozás ezt a modellt használja.

S társaság

Az S társaság nem egy külön állami jog szerinti entitás. Ez egy szövetségi adózási választás, amelyre az arra jogosult, az IRS követelményeinek megfelelő társaságok jogosultak.

Az S társaság áthárított adózást biztosíthat, vagyis a vállalkozás jövedelme általában közvetlenül a részvényesekhez kerül, és a személyes adóbevallásukban adózik, nem pedig társasági szinten. A jogosultság azonban korlátozott. Például az S társaságokra korlátozások vonatkoznak a részvényesek számára és típusára, és csak egy részvényosztályt bocsáthatnak ki.

Nonprofit társaság

A nonprofit társaságot jótékonysági, oktatási, vallási vagy más közhasznú célokra hozzák létre. Nem elsődlegesen a tulajdonosok nyereségszerzésére működik. Ehelyett a többletet általában visszaforgatják a küldetés megvalósításába.

Társaság vs. LLC

Sok vállalkozó hasonlítja össze a társaságot a korlátolt felelősségű társasággal, vagyis az LLC-vel. Mindkettő felelősségvédelmet kínál, de eltérnek a felépítésben és az adózásban.

Fő különbségek

• Tulajdon: az LLC-k tulajdonosai a tagok; a társaságok tulajdonosai a részvényesek.
• Irányítás: az LLC lehet tagok által vezetett vagy vezető által irányított; a társaságok igazgatókat és tisztségviselőket használnak.
• Formalitások: a társaságoknál általában több kötelező formalitás van, mint az LLC-knél.
• Adózás: az LLC-ket alapértelmezés szerint gyakran áthárított adózás szerint kezelik; a társaságok C társaságként, illetve jogosultság esetén S társaságként adózhatnak.
• Befektetés: a társaságokat gyakran könnyebb külső befektetésre és részvénykibocsátásra felépíteni.

Melyik a jobb?

Nincs általános válasz. Az LLC jobb lehet egy kisvállalkozásnak, amely rugalmasságot és egyszerűbb fenntartást szeretne. A társaság jobb lehet egy olyan vállalkozásnak, amely tőkét akar bevonni, sok tulajdonost tervez, vagy formálisabb irányítási modellt követne.

A megfelelő választás a cég céljaitól, adózási stratégiájától, tulajdonosi terveitől és hosszú távú növekedési elvárásaitól függ.

Hogyan alapítsunk társaságot

Bár a pontos folyamat államonként eltér, az alaplépések hasonlóak.

1. Válassza ki az alapítás államát

A legtöbb vállalkozás abban az államban alapít társaságot, ahol a székhelye van, vagy ahol elsősorban működni fog. Egyes cégek más államokat is mérlegelnek bizonyos jogi vagy üzleti okokból, de az alapításnak valós stratégián kell alapulnia, nem trendkövetésen.

2. Válasszon üzleti nevet

A társaság neve általában megkülönböztethető kell legyen az államban már bejegyzett más vállalkozások nevétől. Az államok bizonyos szavakat, például a „bank”, „biztosítás” vagy „trust” kifejezéseket is korlátozhatnak, kivéve ha további követelmények teljesülnek.

3. Jelöljön ki egy bejegyzett képviselőt

Minden társaságnak szüksége van egy bejegyzett képviselőre, aki fizikai címmel rendelkezik az alapítás államában. A bejegyzett képviselő veszi át a kézbesítést, a jogi értesítéseket és a hivatalos állami levelezést.

Megbízható bejegyzett képviselő használata segít megőrizni a jó állapotot és biztosítja, hogy a fontos értesítések időben megérkezzenek.

4. Nyújtsa be az alapító okiratot

A társaságot az alapító okirat benyújtásával hozzák létre, amelyet az államtól függően alapító okiratnak, társasági okiratnak vagy charternek is nevezhetnek.

Ez a bejelentés általában tartalmazza:

• A társaság nevét
• A fő iroda adatait
• A bejegyzett képviselő adatait
• Az engedélyezett részvények számát vagy osztályát
• Az alapító adatait

Miután az állam jóváhagyta a bejelentést, a társaság létrejön.

5. Készítse el az alapszabályt

Az alapszabály határozza meg a társaság belső működését. Még ha az állam nem is követeli meg az alapszabály benyújtását, az fontos irányító dokumentum.

6. Tartsa meg az alakuló ülést

Az alapítók vagy az alapító általában alakuló ülést tartanak az alapszabály jóváhagyására, az igazgatók vagy tisztségviselők kinevezésére, a részvénykibocsátás engedélyezésére és az induló adminisztratív feladatok elintézésére.

7. Bocsásson ki részvényeket

Ha a társaságnak vannak részvényesei, a részvénykibocsátást megfelelően dokumentálni kell. Ez a lépés segít meghatározni a tulajdonjogot, és támogatja a rendezett társasági nyilvántartást.

8. Szerezzen EIN-t és állítsa be a működést

A legtöbb társaságnak szüksége van egy IRS által kiadott munkáltatói azonosítószámra az adózási és banki ügyekhez. Emellett üzleti engedélyekre, működési engedélyekre, üzleti bankszámlára, bérszámfejtésre és állami adóregisztrációkra is szükség lehet.

Folyamatos társasági megfelelés

Az alapítás csak a kezdet. A társaságoknak továbbra is teljesíteniük kell a megfelelési kötelezettségeket ahhoz, hogy jó státuszban maradjanak és megőrizzék jogi védelmüket.

A gyakori folyamatos kötelezettségek közé tartozik:

• Éves jelentések vagy időszakos bejelentések
• Franchise adó fizetése, ahol ez alkalmazandó
• Bejegyzett képviselő fenntartása
• Igazgatói és részvényesi ülések
• Jegyzőkönyvek és nyilvántartás vezetése
• Állami bejelentések frissítése jelentős változások után

A megfelelési határidők elmulasztása bírságot, adminisztratív megszüntetést vagy a jó státusz elvesztését eredményezheti. A strukturált megfelelési folyamat különösen fontos azoknál a társaságoknál, amelyeknek több tulajdonosa van, vagy amelyek egynél több államban működnek.

Zenind segíti a vállalkozásokat az alapítás során és azt követően is az entitáskezelést és a megfelelés nyomon követését egyszerűsítő eszközökkel és szolgáltatásokkal.

Mikor éri meg társaságot alapítani

A társaság jó választás lehet, ha a vállalkozás:

• kockázati tőkét vagy angyalbefektetést tervez bevonni,
• formális tulajdonosi és vezetési struktúrát szeretne,
• több tulajdonossal vagy növekvő részvényesi körrel számol,
• örökös fennmaradást szeretne az alapítók részvétele nélkül is,
• egyértelmű elkülönítést szeretne a tulajdon és a vezetés között.

A társaság kevésbé ideális lehet, ha a vállalkozás kicsi, tulajdonos által működtetett, és az alacsony adminisztratív terhelést részesíti előnyben. Ilyen esetben az LLC nagyobb rugalmasságot nyújthat kevesebb formalitással.

Gyakori hibák, amelyeket érdemes elkerülni

Az új tulajdonosok gyakran követnek el elkerülhető hibákat a társaság alapításakor vagy működtetése során. A leggyakoribbak közé tartoznak:

• A magán- és üzleti pénzügyek összekeverése
• Az ülések jegyzőkönyvének vagy a fontos nyilvántartásoknak az elmulasztása
• Az éves bejelentési határidők elmulasztása
• Rossz adózási besorolás választása
• Részvények megfelelő dokumentáció nélküli kibocsátása
• A külföldi bejegyzési kötelezettségek figyelmen kívül hagyása más államokba történő terjeszkedéskor

Ezek a hibák adózási problémákat, megfelelési gondokat és jogi kockázatokat okozhatnak. Az alapos alapítási folyamat és a következetes folyamatos karbantartás segít megelőzni őket.

Záró gondolatok

A társaság több mint egy üzleti címke. Olyan jogi keret, amely meghatározza a tulajdonlást, a felelősséget, az adózást, az irányítást és a növekedési lehetőségeket. A megfelelő vállalkozás számára ez a struktúra olyan hitelességet és rugalmasságot teremthet, amely támogatja a hosszú távú sikert.

Mielőtt társaságot választanának, a vállalkozóknak mérlegelniük kell a finanszírozási terveiket, az adózási céljaikat, a működési igényeiket és a megfelelési kapacitásukat. Sok cég számára, különösen azoknál, amelyek növekedést vagy külső befektetést várnak, a társasági forma erős alapot jelent.

Ha új céget alapít, és gördülékeny folyamatot szeretne a társaság alapításához, bejegyzett képviselői szolgáltatáshoz és megfelelési támogatáshoz, Zenind segíthet az első naptól kezdve a megfelelő alapok felépítésében.