Penjelasan Merger dan Akuisisi untuk Pemilik Usaha Kecil

Merger dan akuisisi, yang sering disingkat menjadi M&A, adalah transaksi bisnis besar yang dapat membentuk kembali masa depan perusahaan. Bagi sebagian pemilik, M&A adalah strategi keluar. Bagi yang lain, ini adalah strategi pertumbuhan. Sebuah bisnis dapat dijual, digabungkan dengan perusahaan lain, atau digunakan sebagai landasan untuk ekspansi ke pasar, produk, atau layanan baru.

Bagi pemilik usaha kecil, memahami dasar-dasarnya tetap penting meskipun transaksi masih bertahun-tahun lagi. Cara sebuah bisnis didirikan, dikelola, dan didokumentasikan dapat memengaruhi kemudahan perpindahan kepemilikan di kemudian hari. Perjanjian operasional, anggaran dasar, catatan kepemilikan, dan kebiasaan kepatuhan yang jelas dapat membuat transaksi di masa depan menjadi lebih sederhana dan kurang berisiko.

Panduan ini menjelaskan struktur M&A yang paling umum, isu-isu yang biasanya dievaluasi oleh pembeli dan penjual, serta langkah-langkah yang membantu bisnis mempersiapkan transaksi yang सफल.

Apa Arti M&A

Merger dan akuisisi saling berkaitan, tetapi keduanya tidak sama.

Merger adalah transaksi ketika dua bisnis bergabung dan beroperasi sebagai satu badan hukum atau sebagai bagian dari struktur yang telah direorganisasi. Akuisisi adalah transaksi ketika satu perusahaan membeli perusahaan lain, atau membeli aset atau kepentingan kepemilikan dari perusahaan tersebut.

Dalam praktiknya, istilah-istilah ini sering digunakan bersama karena satu kesepakatan dapat melibatkan campuran perubahan hukum, keuangan, dan operasional. Struktur yang tepat bergantung pada tujuan para pihak, jenis bisnis, dan tingkat risiko yang bersedia diterima masing-masing pihak.

Mengapa Struktur Bisnis Penting

Bentuk hukum suatu bisnis dapat memengaruhi bagaimana perpindahan kepemilikan terjadi.

Sebuah korporasi sering kali memiliki struktur kepemilikan yang lebih jelas karena saham mewakili kepentingan kepemilikan. Hal ini dapat membuat penjualan saham lebih mudah dalam beberapa kasus, terutama jika ada catatan pemegang saham dan prosedur pengalihan yang sudah mapan.

Sebuah LLC juga dapat dijual atau digabungkan, tetapi prosesnya biasanya diatur oleh operating agreement dan hukum negara bagian. Banyak LLC memerlukan persetujuan anggota untuk transaksi besar. Jika operating agreement tidak jelas atau sudah usang, negosiasi dapat menjadi lebih rumit.

S corporation, korporasi tertutup, dan bisnis dengan banyak pemilik juga dapat memiliki pembatasan yang memengaruhi bagaimana sebuah transaksi diselesaikan. Itulah salah satu alasan mengapa penting untuk menjaga dokumen pendirian tetap mutakhir dan meninjaunya jauh sebelum peluang keluar atau akuisisi muncul.

Jenis Utama Transaksi M&A

Sebagian besar transaksi M&A usaha kecil termasuk ke dalam salah satu dari tiga kategori: pembelian aset, pembelian saham, atau merger.

Pembelian Aset

Dalam pembelian aset, pembeli memilih aset mana yang akan dibeli. Aset tersebut dapat mencakup peralatan, persediaan, daftar pelanggan, kekayaan intelektual, perangkat lunak, situs web, aset merek, dan kontrak yang dapat dialihkan.

Struktur ini menarik bagi pembeli karena memberikan lebih banyak kendali. Pembeli sering kali dapat memilih bagian bisnis yang menguntungkan atau berguna sambil menolak liabilitas yang tidak diinginkan. Meski demikian, pembelian aset tidak otomatis sederhana.

Aset mungkin perlu dialihkan satu per satu. Kontrak dapat memerlukan persetujuan dari pihak ketiga. Izin, lisensi, dan perjanjian sewa mungkin tidak berpindah secara otomatis. Bergantung pada jenis bisnisnya, pembeli mungkin juga perlu membentuk entitas baru, mendaftarkannya di negara bagian yang sesuai, dan memperbarui catatan pajak atau payroll sebelum transaksi dapat ditutup.

Bagi penjual, penjualan aset kadang dapat menimbulkan komplikasi pajak dan operasional. Bisnis tersebut mungkin tetap ada setelah penjualan, tetapi mungkin perlu dilikuidasi secara bertahap atau menangani kewajiban yang tersisa dengan hati-hati.

Pembelian Saham

Dalam pembelian saham, pembeli membeli kepentingan kepemilikan dari perusahaan itu sendiri. Badan hukum tetap utuh, tetapi pemiliknya berubah.

Struktur ini dapat efisien karena perusahaan biasanya tetap mempertahankan kontrak, karyawan, catatan pajak, dan riwayat operasionalnya. Keberlanjutan ini sangat berharga ketika bisnis bergantung pada lisensi, hubungan pelanggan jangka panjang, atau pengaturan vendor yang sudah mapan.

Komprominya adalah risiko. Pembeli saham biasanya memperoleh perusahaan beserta liabilitasnya, termasuk masalah yang sudah diketahui maupun yang belum diketahui. Itulah sebabnya due diligence sangat penting. Pembeli perlu memahami utang perusahaan, klaim yang sedang berlangsung, risiko pajak, riwayat kepatuhan, dan kewajiban tersembunyi apa pun sebelum penutupan.

Merger

Merger menggabungkan bisnis melalui proses hukum formal. Bergantung pada strukturnya, satu perusahaan dapat tetap bertahan dan perusahaan lainnya menghilang, atau keduanya dapat dilebur ke dalam entitas baru.

Merger sering digunakan ketika para pihak menginginkan integrasi penuh, bukan sekadar pengalihan aset yang sempit. Ini dapat membantu ketika perusahaan memiliki budaya, basis pelanggan, atau model bisnis yang serupa dan ingin bersatu di bawah satu struktur operasional.

Merger biasanya memerlukan perencanaan yang cermat terkait tata kelola, kepemilikan, persetujuan, pengajuan, dan operasi pasca-penutupan. Bahkan ketika para pihak sepakat pada logika bisnisnya, mekanisme hukumnya dapat cukup menantang.

Bagaimana Pembeli Mengevaluasi Transaksi

Sebelum pembeli berkomitmen pada suatu transaksi, biasanya pembeli ingin mengetahui apakah kesepakatan tersebut sehat secara finansial dan bersih secara hukum. Pertanyaan-pertanyaan kunci sering kali mencakup:

• Apakah bisnis ini menguntungkan atau mampu menjadi menguntungkan?
• Apakah laporan keuangannya akurat dan mutakhir?
• Utang, gugatan hukum, atau masalah pajak apa yang ada?
• Kontrak mana yang penting untuk menjaga bisnis tetap berjalan?
• Apakah ada karyawan, kontraktor independen, atau kewajiban benefit yang akan berlanjut setelah penutupan?
• Apakah bisnis memiliki kekayaan intelektualnya sendiri, atau masih ada masalah kepemilikan yang belum terselesaikan?
• Apakah ada lisensi, izin, atau persetujuan regulator yang harus dialihkan atau diperbarui?
• Apakah pembeli dapat membiayai transaksi dengan ketentuan yang wajar?

Semakin tertata catatan bisnisnya, semakin mudah bagi pembeli untuk menilai risiko.

Due Diligence Sering Menjadi Titik Berhasil atau Gagalnya Banyak Transaksi

Due diligence adalah proses pemeriksaan sebelum penutupan. Di tahap inilah kedua pihak memverifikasi fakta-fakta yang mendukung transaksi.

Tinjauan due diligence dasar biasanya mencakup:

• Dokumen pendirian dan catatan kepemilikan
• Operating agreement, anggaran dasar, dan perjanjian pemegang saham
• Laporan keuangan dan pengembalian pajak
• Catatan bank dan kewajiban utang
• Kontrak material, sewa, dan perjanjian vendor
• Perjanjian ketenagakerjaan, catatan payroll, dan rencana benefit
• Kepemilikan dan pendaftaran kekayaan intelektual
• Riwayat litigasi dan cakupan asuransi
• Catatan kepatuhan, lisensi, dan izin

Jika bisnis tidak memiliki catatan atau memiliki pengajuan yang tidak konsisten, pembeli mungkin menurunkan harga, meminta jaminan yang lebih kuat, atau bahkan mundur sepenuhnya.

Persyaratan Persetujuan dan Otorisasi

Banyak transaksi memerlukan persetujuan dari pihak selain pembeli dan penjual.

LLC mungkin memerlukan persetujuan anggota.
Korporasi mungkin memerlukan persetujuan direksi atau pemegang saham.
Kontrak mungkin memerlukan persetujuan dari pemilik gedung, pemberi pinjaman, atau pelanggan utama.
Pengajuan regulator mungkin perlu diselesaikan sebelum atau setelah transaksi.

Persyaratan ini bukan sekadar formalitas. Jika persetujuan yang diwajibkan terlewat, transaksi dapat tertunda atau menimbulkan sengketa di kemudian hari.

Isu Hukum dan Pajak Utama

Transaksi M&A jarang hanya soal harga. Isu hukum dan pajak sering kali menentukan struktur transaksi.

Beberapa isu terbesar meliputi:

• Apakah penjualan disusun sebagai transaksi aset atau transaksi saham
• Bagaimana liabilitas akan dialokasikan
• Apakah penjual akan tetap terlibat selama masa transisi
• Bagaimana earnout, escrow, atau holdback akan bekerja
• Apakah transaksi akan memicu isu pajak penghasilan, payroll, atau transfer tax
• Bagaimana benefit karyawan dan program pensiun akan ditangani
• Apakah kekayaan intelektual dimiliki oleh perusahaan atau oleh individu

Karena isu-isu ini dapat mengubah ekonomi transaksi, pembeli dan penjual biasanya mengandalkan pengacara, akuntan, dan profesional valuasi untuk membantu menyusun transaksi dengan benar.

Mempersiapkan Usaha Kecil untuk Penjualan di Masa Depan

Bahkan jika Anda belum berencana menjual sekarang, ada langkah-langkah praktis yang dapat mempermudah transaksi di masa depan.

Pertahankan kebiasaan berikut:

• Jaga dokumen pendirian tetap mutakhir
• Simpan catatan kepemilikan dengan akurat
• Lakukan rapat dan persetujuan yang diwajibkan
• Ajukan laporan negara bagian dan perpanjangan tepat waktu
• Pisahkan keuangan bisnis dan pribadi
• Simpan kontrak secara terorganisasi dan mudah diakses
• Lacak izin, lisensi, dan tenggat kepatuhan
• Dokumentasikan hubungan dengan karyawan, kontraktor, dan vendor secara jelas
• Daftarkan dan pertahankan kekayaan intelektual dengan benar

Bisnis dengan catatan yang rapi lebih mudah dinilai, lebih mudah ditinjau dalam due diligence, dan sering kali lebih mudah dijual.

Bagaimana Zenind Dapat Membantu Anda Tetap Siap

Pendirian entitas yang kuat dan kepatuhan yang berkelanjutan adalah bagian dari membangun bisnis yang siap untuk pertumbuhan, investasi, atau transaksi di masa depan. Zenind membantu para wirausahawan dan pemilik usaha kecil membentuk dan memelihara perusahaan mereka dengan alat yang dibutuhkan agar tetap terorganisasi.

Itu mencakup dukungan untuk:

• Pendirian bisnis
• Layanan registered agent
• Pengingat kepatuhan
• Dukungan laporan tahunan
• Pengorganisasian dokumen bisnis

Ketika entitas Anda didirikan dan dipelihara dengan benar, Anda akan lebih mudah merespons dengan cepat saat peluang akuisisi muncul atau ketika Anda memutuskan bahwa waktunya menjual.

Kapan Harus Melibatkan Profesional

Transaksi M&A dapat bergerak cepat, tetapi mengambil jalan pintas adalah kesalahan.

Pertimbangkan untuk bekerja dengan:

• Pengacara bisnis untuk meninjau ketentuan dan dokumen transaksi
• Akuntan atau profesional pajak untuk menganalisis dampak pajaknya
• Ahli valuasi untuk membantu menentukan nilai yang wajar
• Penasihat keuangan untuk menilai strategi secara keseluruhan
• Spesialis kepatuhan untuk memastikan pengajuan dan catatan entitas mutakhir

Nasihat profesional sangat penting terutama ketika bisnis memiliki banyak pemilik, utang yang signifikan, kekayaan intelektual, atau kewajiban regulasi.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apa perbedaan antara merger dan akuisisi?

Merger menggabungkan dua bisnis menjadi satu struktur operasional, sedangkan akuisisi adalah ketika satu perusahaan membeli perusahaan lain atau asetnya.

Mana yang lebih baik untuk usaha kecil, penjualan aset atau penjualan saham?

Tidak ada yang secara universal lebih baik. Penjualan aset memberi pembeli lebih banyak kendali atas apa yang mereka peroleh, sementara penjualan saham dapat mempertahankan lebih banyak kesinambungan. Struktur terbaik bergantung pada fakta dari transaksi tersebut.

Apakah usaha kecil juga perlu due diligence?

Ya. Due diligence penting bagi pembeli dan penjual karena membantu mengidentifikasi risiko, memastikan nilai bisnis, dan mengurangi kejutan sebelum penutupan.

Bisakah LLC dijual atau digabungkan?

Ya. LLC biasanya dapat dijual atau digabungkan, tetapi prosesnya sering dikendalikan oleh operating agreement dan persyaratan hukum negara bagian.

Haruskah saya mempersiapkan bisnis saya untuk kemungkinan penjualan meskipun saya belum siap sekarang?

Ya. Catatan yang baik, kepatuhan yang kuat, dan dokumen pendirian yang jelas dapat meningkatkan fleksibilitas dan mempermudah transaksi di masa depan.

Merger dan akuisisi dapat menciptakan peluang, tetapi hanya jika bisnis disusun dan didokumentasikan dengan cukup baik untuk mendukung transaksi tersebut. Bagi pemilik usaha kecil, persiapan dimulai jauh sebelum negosiasi dimulai.