デラウェアのシリーズLLCを拡張する方法: 保護されたシリーズを追加する

May 17, 2026Arnold L.

デラウェア州は、1つの法的枠組みの下で複数の独立した事業や資産を運営する起業家向けに設計された独自の事業形態であるシリーズLLCを先駆けて導入しました。デラウェアのシリーズLLCでは、完全に新しい法人を設立することなく、それぞれが独自の資産、メンバー、運営体制を持つ個別の「セル」または「シリーズ」を作成できます。

この仕組みを利用している事業者からよくある質問は、最初のLLCを設立した後に新しいシリーズをどのように追加するのか、という点です。このガイドでは、デラウェアLLCに保護されたシリーズを追加する手順と、責任保護を維持するために必要な対応を解説します。

保護されたシリーズLLCとは何か？

デラウェア州法では、保護されたシリーズはより大きなLLCの内部セルです。各シリーズは次のことができます。
* 自身の事業活動を行うことができる。
* 自身の名義で契約を締結し、訴えを起こし、訴えられることができる。
* 他のシリーズまたは全体のLLCの債務や責任から法的に保護された独自の資産を持つことができる。
* 独自のメンバーやマネージャーを持つことができる。

内部的な作成手順

デラウェアの保護されたシリーズの主な利点の1つは、効率性です。従来の事業設立とは異なり、保護されたシリーズを追加する際にデラウェア州法人局への申請は不要です。代わりに、手続きは社内で完結します。

1. Operating Agreementを修正する

シリーズLLCの基本Operating Agreementは、新しいシリーズの作成を認める統治文書です。シリーズを追加するには、この契約を次の内容に合わせて修正する必要があります。
* 新しいシリーズの名称を特定する（例: 「Main Street Ventures, LLC – Series A」）。
* そのシリーズの具体的な目的と資産を定義する。
* そのシリーズ固有の運営体制とメンバー持分を明記する。

2. 正式な決議を採択する

州への申請は不要ですが、メンバーまたはマネージャーによる正式な決議でシリーズの創設を文書化しなければなりません。この文書には、Operating Agreementに従ってシリーズが設立されたことを記載する必要があります。内部文書ではありますが、銀行や貸し手が、そのシリーズが存在し、事業を行う権限を持つことを確認するために求めることがよくあります。

責任保護を維持する

シリーズLLCが提供する法的保護は、内部記録管理の徹底度に大きく左右されます。新しいシリーズの「保護された」状態を維持するには、各セルの分離を厳格に守る必要があります。

個別のEINを取得する

税務上、すべての州で厳密に義務付けられているわけではありませんが、各シリーズごとにIRSから個別のEmployer Identification Number（EIN）を取得することはベストプラクティスです。これによりシリーズの法的分離が強化され、次の重要な手続きにも必要になることがよくあります。

専用の銀行口座を開設する

各シリーズには専用の銀行口座を持たせるべきです。シリーズ間またはマスターLLCとの間で資金を混在させると、法人格否認のリスクが生じ、あるシリーズの資産が別のシリーズの責任にさらされる可能性があります。

明確に分けた記録を保持する

各シリーズについて、会計帳簿や記録を個別に管理してください。シリーズ間取引がある場合は、それらを正式な取引として記録します。

ブランディングと公的記録

保護されたシリーズは州への個別申請を行わないため、公的データベース検索に表示されない場合があります。新しいシリーズの透明性を確保し、公的記録を作るために、多くの事業者はシリーズが活動する管轄区域で仮名届出（DBA）を提出します。これは、銀行口座の開設やブランド認知の確立に特に有効です。

Zenind ができること

デラウェアのシリーズLLCは非常に柔軟性の高い仕組みですが、継続的かつ慎重な内部管理が必要です。専門的なビジネスサービスを利用すれば、マスターLLCの初期設立を管理し、シリーズ構造を支えるために必要な文言をCertificate of Formationに含めることができます。さらに、Registered Agentサービスや継続的なコンプライアンス監視を提供することで、法的基盤が整った状態で複数の事業を管理することに集中できます。

結論

デラウェアLLCにシリーズを追加することは、管理負担を最小限に抑えながら事業を拡大する強力な方法です。Operating Agreementの内部要件に従い、資産の分離を厳格に維持することで、デラウェアのシリーズLLCが持つ保護機能を最大限に活用できます。多角的な事業運営において、シリーズ構造は効率的かつ保護された成長を実現する最適な手段です。