LLCと株式会社における受託者義務: 事業オーナーが知っておくべきこと

事業オーナーが 受託者義務 という言葉を聞くと、大企業や専門の経営者だけに適用される法律上のルールだと考えがちです。実際には、受託者義務は、多くの非公開企業、スタートアップの創業者、役員、マネージャー、そして支配的なオーナーに関係します。米国で会社を設立または運営している場合、こうした義務を理解することは、自社、取引先、そして自分自身を守るうえで不可欠です。

受託者義務は、信頼の立場にある人がどのように行動しなければならないかを定めるため、ビジネス法の中核的な概念のひとつです。その基準は理論上はシンプルですが、実務上は非常に重要です。つまり、誰かが会社のために行動しているときは、個人的利益よりも会社の利益を優先し、誠実に、注意深く、そして善意で責務を果たさなければなりません。

この記事では、受託者義務の意味、株式会社とLLCにおける仕組み、どのような場合に修正できるのか、そして事業オーナーが紛争を未然に防ぐために何ができるのかを解説します。

受託者義務とは何か？

受託者義務とは、一方が他方の利益に対して権限、権威、または支配力を持つ場合に負う法的義務です。ビジネスの場では、通常、その義務は会社のために意思決定を行う役員、取締役、マネージャー、支配社員、その他の人に適用されます。

実務的には、受託者義務とは、忠実義務、注意義務、誠実性に基づいて行動することを意味します。受託者義務を負う人は、会社を私的な金庫のように扱ったり、内部情報を私的利益のために使ったり、重要な意思決定を行う際に会社の利益を無視したりすることはできません。

受託者に関するルールは、権力の乱用を防ぐために存在します。特に、会社内部の人同士が互いを信頼している場合に重要です。多くの紛争は、露骨な横領ではなく、個人と会社の利益の境界があいまいになることから生じます。

受託者義務の主な種類

正確な用語は州法や組織形態によって異なりますが、受託者としての義務は通常、いくつかの大きなカテゴリに分かれます。

忠実義務

忠実義務は、自己利益ではなく、事業の最善の利益のために行動することを求めます。典型的な忠実義務の問題には、次のようなものがあります。

• 自己取引のある取引
• 事業機会を私的に利用すること
• 会社の許可なく競業すること
• 会社情報を私的利益のために使うこと
• あるオーナーや関連当事者を会社より優先すること

注意義務

注意義務は、意思決定者に対して、合理的な注意と十分な情報に基づく判断を求めます。すべての判断が完璧である必要はありません。しかし、リーダーは十分な情報を集め、事実を確認し、無謀な行動を避けるべきです。

注意義務に関連する問題の例は次のとおりです。

• 十分な確認なしに重要な取引を承認すること
• 明白なリスクを無視すること
• 財務や運営の監督を怠ること
• 合理的な調査もなく意思決定を行うこと

善意および公正取引の義務

多くのビジネス関係では、善意または公正取引の義務が基本枠組みに含まれます。これは、裁量がある場合でも、その裁量を不誠実に、恣意的に、または濫用的に行使してはならないことを意味します。

誰が受託者義務を負うのか？

受託者義務は、一般に会社を管理または支配する立場の人に最もよく関連します。

組織形態と、それを支配する州法によっては、次のような人が受託者義務を負う場合があります。

• 株式会社の取締役
• 株式会社の役員
• LLCのマネージャー
• 業務執行社員
• 一部の状況における過半数オーナー
• 支配株主

すべての投資家や受動的なオーナーが自動的に受託者義務を負うわけではありません。重要なのは、その人が経営権、支配力、または特別な信頼関係の立場にあるかどうかです。

株式会社における受託者義務

株式会社では、通常、取締役と役員に明確な受託者義務が課されます。そのため、企業統治はビジネス法で非常に重視されます。

株式会社では、取締役と役員は、株主のためではなく、会社のために行動することが求められます。意思決定は、自分の私的利益ではなく、会社の利益を念頭に置いて行う必要があります。

株式会社は独立した法主体であるため、取締役と役員は、事業と個人的利益の境界を尊重しなければなりません。この分離は、株式会社という形態の基礎となる考え方のひとつです。

株式会社における典型的な受託者義務の問題には、次のようなものがあります。

• 開示なしに関連当事者取引を承認すること
• 会社の機会を流用すること
• 利益相反を開示しないこと
• 株主に重要な情報を開示しないこと
• 会社保護ではなく経営陣の延命のために支配権を使うこと

違反が起きた場合、株主は状況によって直接請求を提起したり、会社に代わって派生訴訟を起こしたりできます。

LLCにおける受託者義務

LLCは株式会社よりも柔軟性が高く、その柔軟性は受託者義務にも及びます。多くの州では、LLCの運営契約によって一定の受託者義務を修正でき、場合によっては、通常なら適用される義務を軽減したり、場合によっては排除したりすることも可能です。

そのため、LLCは、管理や所有関係をより自由に設計したい創業者にとって魅力的です。

この柔軟性は、LLCが小規模事業、家族経営、非公開の共同事業でよく使われるため重要です。オーナーが、株式会社の画一的な既定ルールに頼るのではなく、自分たちの取り決めに合わせてルールを調整したいと考えるからです。

州法と運営契約に応じて、LLCの受託者義務は次のいずれかになります。

• そのまま維持される
• 特定の義務に限定される
• 限定的な状況で放棄される
• 一部のマネージャーや社員について排除される

ただし、LLCの構造が柔軟だからといって、マネージャーが何をしてもよいわけではありません。柔軟なLLCであっても、裁判所は、黙示の義務、法定の保護、そして基本的な公正さの基準をなお執行することがあります。

なぜLLCは株式会社より柔軟なのか

LLCと株式会社の大きな違いのひとつは、ガバナンスをカスタマイズできることです。

株式会社では、取締役や役員といった正式なガバナンス上の役割を中心に制度が組まれているため、受託者義務はより固定的になりがちです。これに対してLLCでは、社員が運営契約でより個別化された取り決めを設計できることが多いです。

つまり、当事者はあらかじめ次のような事項を決めることができます。

• 誰が会社を管理するか
• どの意思決定に承認が必要か
• 利益相反をどう扱うか
• 社員同士でどのような義務を負うか
• どの義務を制限できるか
• 分配と利益をどう管理するか

柔軟性を重視する創業者にとって、これは大きな利点です。また、会社の法的形態を事業の実態に合わせることもできます。

受託者義務は軽減または排除できるのか？

多くのLLCでは、ある程度までは可能です。

これが、多くの事業オーナーが株式会社ではなくLLCを選ぶ理由のひとつです。州のLLC法では、運営契約によって既定の受託者ルールを修正できる場合がよくあります。ただし、義務を修正できる範囲には限界があります。正確な境界は州と契約文言によって異なります。

適切に作成された運営契約では、次のような定めを置くことができます。

• 管理権限の範囲を定義する
• 許容される利益相反を明確にする
• 特定の関連当事者取引を認める
• 忠実義務または注意義務を限定する
• 広い受託者義務の代わりに開示要件を設ける
• 紛争時の具体的な救済手段を定める

契約がこれらの問題をより明確に扱っていれば、後になって不明確な期待をめぐる訴訟に発展しにくくなります。

受託者義務に違反するとどうなるか？

受託者義務違反は、重大な法的・財務的結果を招く可能性があります。

考えられる結果には、次のようなものがあります。

• 金銭賠償
• 差止命令または裁判所命令
• 不当利得の返還
• 経営からの排除
• 会社資金の会計報告の強制
• 会社に代わる派生訴訟

株主紛争では、損害が最初は明確でないこともあります。違反は、持分価値に影響し、内部対立を引き起こし、投資家の信頼を損ない、時間と資源を消耗する訴訟につながることがあります。

よくある流れは、取引、開示漏れ、または争点のある意思決定から始まり、一方が相手に法的または倫理的な一線を越えられたと感じた時点で紛争が拡大するというものです。

よくある実例

受託者紛争は、劇的な不正行為よりも、日常的な事業活動から生じることがよくあります。

例としては、次のようなものがあります。

• マネージャーが、開示せずに親族の会社へ契約を発注する
• 過半数オーナーが少数オーナーを圧迫するために分配を妨げる
• 役員が企業の機会を別の事業で利用する
• 社員が秘密裏にLLCと競合する
• 取締役が、会社よりも自分たちに有利な取引を承認する

これらの紛争は、同じ人がオーナーでもあり経営者でもある非公開企業では特に難しくなります。その重なりによって、個人的利益と事業上の義務を切り分けることが難しくなるからです。

事業オーナーが受託者リスクを減らす方法

受託者紛争を抑える最善策は、問題が起こる前に備えることです。

1. ルールを文書化する

明確な設立書類や運営契約があれば、意思決定の仕組み、管理権限、利益相反のルールを定めやすくなります。あいまいさは訴訟の大きな原因です。

2. 利益相反は早めに開示する

オーナーやマネージャーが取引に個人的利益を持つ場合は、会社が行動する前に開示してください。透明性は、管理可能な利益相反と訴訟の分かれ目になることがよくあります。

3. 記録を残す

承認、会議、財務判断、重要な開示内容を記録しましょう。良い記録があれば、その判断が十分な情報に基づき、善意で行われたことを示しやすくなります。

4. 会社と個人の活動を分ける

口座、記録、契約は分けて管理します。私的な事項と会社の事項が混ざると、混乱が生じ、受託者義務違反の主張も立証しやすくなります。

5. 運営契約を定期的に見直す

事業が成長すると、当初の契約が会社のニーズに合わなくなることがあります。事業の発展に応じて、ガバナンス、管理権、譲渡制限のルールを見直してください。

6. 早い段階で専門家に相談する

設立、ガバナンス、コンプライアンスに関する判断は、紛争が始まってからよりも、最初に行うほうが容易です。法務とコンプライアンスの助言は、盲点の少ない会社設計に役立ちます。

会社設立時にこれが重要な理由

LLCを選ぶか株式会社を選ぶかは、税金や書類だけの問題ではありません。ガバナンス、責任、そして会社を運営する人に課される法的期待にも影響します。

柔軟性が必要なら、LLCのほうが適しているかもしれません。なぜなら、LLCは運営契約によって受託者義務をオーナーの合意に合わせて調整しやすいからです。より形式的なガバナンスモデルのほうが適しているなら、株式会社が適切な形態かもしれません。

重要なのは、意図をもって選ぶことです。多くの紛争は、創業者が内部義務や意思決定権の変化を理解しないまま、組織形態を選んでしまうことから起こります。

Zenind が創業者のスタートを支える方法

Zenind は、明確さ、効率性、コンプライアンスを重視して、米国での事業設立を支援しています。LLCまたは株式会社を選ぶ創業者にとって、設立初期は、管理体制、所有権、ガバナンス文書を検討する最適なタイミングです。

丁寧な設立プロセスによって、事業オーナーは次のことを行いやすくなります。

• 適切な組織形態を選ぶ
• 所有権と管理権の役割を定義する
• 将来のコンプライアンス義務に備える
• 後の回避可能な紛争を減らす
• 初日からより強固な法的基盤を築く

設立段階で受託者義務を理解していれば、オーナーは自分たちが実際に望む運営方法に合った会社を作りやすくなります。

最後に

受託者義務は、信頼の立場にある人がどのように行動すべきかを定める、ビジネス法の基礎概念です。株式会社では、その義務は一般により固定的で形式的です。LLCでは、より柔軟で、運営契約によって修正できる場合があります。

創業者や小規模事業のオーナーにとって、この違いは重要です。内部ガバナンスから訴訟リスクまで、あらゆる面に影響し得るからです。

会社を設立するなら、受託者義務を抽象的な法律用語として扱わないでください。事業構造の一部として捉えてください。よく設計された組織形態と明確な運営契約は、混乱を防ぎ、関係を守り、長期的な成長を支えます。