デラウェア州で会社を設立する方法: 起業家のためのロードマップ
Jun 23, 2025Arnold L.
デラウェア州で会社を設立する方法: 起業家のためのロードマップ
デラウェア州は、米国における事業設立の「ゴールドスタンダード」として広く認識されています。意欲的なテック系スタートアップから Fortune 500 企業の60%以上まで、多くの企業が、洗練された会社法、専門性の高い衡平法裁判所である Court of Chancery、そして投資家に配慮した環境を理由にデラウェア州を選んでいます。
スケーラブルでプロフェッショナルな事業を構築したいなら、デラウェア州は最有力の管轄区域です。このガイドでは、設立書類を提出し、会社の組織体制を整え、長期的なコンプライアンスを確保するための重要な手順を解説します。
1. 会社形態を選ぶ
申請前に、設立する法人の種類を決める必要があります。
* 営利法人 vs. 非営利法人: ほとんどの事業者は「営利」の株式発行会社を設立します。
* C-Corp vs. S-Corp: これらは法的構造ではなく、IRS の税務区分です。通常、法人は C-Corp として扱われます。特定の IRS 要件を満たせば、後から S-Corp を選択できます（たとえば、米国 მოქალაქीまたは居住者であり、株主数が100人未満であることなど）。
2. 会社名の使用可否を確認する
会社名は、デラウェア州に登録されている他の事業体と区別可能で、重複しないものでなければなりません。
* 接尾辞の要件: デラウェア州法では、会社名に「Association」「Company」「Corporation」「Incorporated」「Limited」、またはそれらの略称のいずれかを含めることが求められます。
* 検索: 希望する名称が使用可能かどうか、デラウェア州法人課のデータベースを十分に検索してください。
3. デラウェア州の登録代理人を選任する
デラウェア州法では、すべての法人が州内の実在する住所を持つ Registered Agent を維持することを義務付けています。
* 役割: Registered Agent は、法的書類（送達手続き）や行政通知を受け取る正式な窓口です。
* 専門サービス: 専門の Registered Agent サービスを利用すれば、重要な通知を営業時間中に確実に受け取れるほか、自宅住所を公開記録から守ることができます。
4. 設立証明書を提出する
事業の正式な誕生は、デラウェア州務長官に Certificate of Incorporation を提出した時点で成立します。この書類には次の内容が含まれます。
* 会社名と事業目的。
* Registered Agent の氏名と住所。
* 発行可能株式総数と株式の額面価額。
* 設立発起人の氏名と郵送先住所。
5. 付属定款を作成し、会社記録を整備する
法人は、完全かつ正確な記録を保持しなければなりません。
* Bylaws: 会社の運営方法を定める統治文書で、会議、取締役選任、役員の責任に関する規則などを定めます。
* 記録: Articles of Incorporation、Bylaws、議事録、株券を保管するための会社記録簿を作成してください。
6. 初期取締役を選任し、組織会議を開催する
Certificate of Incorporation で取締役を指名していない場合、設立発起人が正式に選任する必要があります。選任後、取締役会は組織会議を開き、次の事項を行います。
* By-laws を承認する。
* 役員（President、Secretary、Treasurer など）を選任する。
* 初期株主への株式発行を承認する。
* 事業用銀行口座の開設を承認する決議を行う。
7. 連邦 EIN を取得する
Employer Identification Number（EIN）は、IRS が発行する事業用の連邦税務IDです。銀行口座の開設、従業員の雇用、連邦税務上の義務を果たすために必要になります。米国社会保障番号を持たない海外の創業者でも EIN を取得できます。
8. デラウェア州の継続的な要件を遵守する
デラウェア州法人には、主に2つの継続的な州レベルの義務があります。
1. 年次報告書: すべての法人は毎年3月1日までに年次報告書を提出しなければなりません。
2. フランチャイズ税: 発行可能株式数または総資産額に基づいて計算される、年次のデラウェア州フランチャイズ税を支払う必要があります。
Zenind では、創業者がデラウェア州での設立手続きを円滑に進められるようサポートしています。最初の名称調査や Registered Agent サービスから、設立書類の提出、継続的なコンプライアンス管理まで、成功する米国事業の基盤づくりに必要な専門的支援を提供します。
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