マサチューセッツ州のCertificate of Withdrawal: 外国LLC、法人、パートナーシップ向け申請ガイド
マサチューセッツ州のCertificate of Withdrawal: 外国LLC、法人、パートナーシップ向け申請ガイド
州外の事業体がマサチューセッツ州での活動を終了した場合、最も適切な終結方法は、Secretary of the Commonwealthへの正式なwithdrawalです。多くの外国事業体では、Certificate of Withdrawal、または事業体の種類に応じた関連の取消し申請を提出することになります。
適切なwithdrawalは、登録を終えるだけではありません。将来の年次報告書通知、管理上の問題、税務上の懸念、そしてその事業体がまだ現に有効なのかという不確実性を減らす効果があります。
マサチューセッツ州における外国事業体のwithdrawalとは
マサチューセッツ州では、事業体の種類に応じて用語が異なります。
- 外国法人は Certificate of Withdrawal を提出してwithdrawalします。
- 外国有限責任会社は Certificate of Withdrawal を提出してwithdrawalします。
- 外国有限責任事業組合は、Certificate of Withdrawal を提出してwithdrawalするか、場合によっては Certificate of Cancellation を提出します。
- 国内事業体はwithdrawalしません。別のルールに従ってdissolutionまたはcancelを行います。
別の州または国で設立され、マサチューセッツ州で事業を行うために登録していた会社であれば、withdrawalはその登録を正式に終了させる手続きです。
どのような場合にwithdrawalが適切か
事業がマサチューセッツ州での取引をすでに終了しており、今後も再開する予定がない場合、withdrawal申請が適切です。
一般的な理由は次のとおりです。
- 会社がマサチューセッツ州の顧客へのサービス提供を停止した。
- 会社が拠点を別の州に移した。
- マサチューセッツ州でのプロジェクトまたは契約が終了した。
- 事業体が清算中で、州登録を整理して終了したい。
会社がまだマサチューセッツ州で事業を行っている場合は、まだwithdrawalすべきではありません。
外国法人のwithdrawal要件
外国法人については、マサチューセッツ州はCorporations DivisionにCertificate of Withdrawalの提出を求めます。申請には、法人名、設立州または国、設立日、そしてマサチューセッツ州での事業活動を行っていない旨の声明などを記載しなければなりません。
マサチューセッツ州の規則では、withdrawal前に年次報告書を最新の状態にしておく必要があります。直近の会計年度が終了していない場合、特定の状況では追加の年次報告書が必要になることがあり、たとえば前回の会計年度終了から6か月以上経過している場合が含まれます。
実務上は、withdrawalを提出する前に必要な報告書をすべて提出済みにしておくのが最も安全です。
外国LLCのwithdrawal要件
外国有限責任会社にも同様の手続きがありますが、証明書にはマサチューセッツ州の規則で求められる特定の情報を含める必要があります。
外国LLCのwithdrawal certificateには、次の事項を含めるべきです。
- LLCの連邦雇用者番号。
- 会社の正式名称、およびマサチューセッツ州で使用している別名がある場合はその名称。
- 主たる事務所の所在地住所。
- マサチューセッツ州内の主たる事務所の所在地住所がある場合はその住所。
- 代理人の氏名と事業用住所。
- マサチューセッツ州で事業を行っていない旨の声明。
- すべての税金が支払済みであるか、または支払いの手当てが済んでいる旨の声明。
外国LLCも、withdrawal前に、法律で求められるすべての年次報告書を提出し、必要な手数料を支払っていなければなりません。
現在のマサチューセッツ州のLLC手数料体系では、外国withdrawalの申請手数料は100ドルです。
外国有限責任事業組合のwithdrawal要件
外国有限責任事業組合は、Certificate of Withdrawalを提出してマサチューセッツ州からwithdrawalできます。申請は無限責任組合員によって署名・宣誓され、当該組合が同州で事業を行っていないこと、ならびにすべての税金が支払済みであるか、または支払いの手当てが済んでいることを記載しなければなりません。
他の外国事業体と同様に、申請前に、組合はすべての年次報告書と必要な手数料について最新の状態でなければなりません。
もし組合がwithdrawalではなくcancelを行う場合は、その取消し申請には独自の要件があり、組合の法的地位およびマサチューセッツ州での登録方法に合致していなければなりません。
税務対応は重要
マサチューセッツ州でのwithdrawalは、Secretary of the Commonwealthへの申請だけではありません。事業体は、Massachusetts Department of Revenueとの税務アカウント、必要に応じてIRSやその他の地方税務当局とのアカウントも適切に閉鎖する必要があります。
withdrawalを提出する前に、次の項目を確認してください。
- マサチューセッツ州の最終税務申告書を提出済みである。
- 未払いの税負担を支払済み、または解決済みである。
- 給与税、売上税、その他のアカウント登録を閉鎖済みである。
- 最終的な源泉徴収税、フランチャイズ税、または物品税に関する義務を処理済みである。
税務上のクローズアウト手続きを無視すると、withdrawalの申請だけでは全体のコンプライアンス問題は解決しない場合があります。
申請手順チェックリスト
マサチューセッツ州における外国事業体のwithdrawal準備には、次のチェックリストを使ってください。
- その事業体が本当にマサチューセッツ州での事業を終了していることを確認する。
- 法人、LLC、有限責任事業組合のうち、正しい申請種別を特定する。
- すべての年次報告書を最新の状態にする。
- マサチューセッツ州の税金その他の義務を解決する。
- 必要な事業体情報を含めてwithdrawal certificateを作成する。
- 適切な役員、マネージャー、または無限責任組合員に申請書へ署名してもらう。
- 当該事業体および様式に認められた方法で申請を提出する。
- 提出済み書類の控えと受理証明を保管する。
よくあるミス
多くのwithdrawal申請は、避けられる誤りのために遅延したり却下されたりします。
次の点に注意してください。
- 事業体の種類に合わない書類を提出する。
- 先に最終年次報告書を提出し忘れる。
- マサチューセッツ州のresident agentまたはprincipal office情報を記載しない。
- マサチューセッツ州のルール上、権限のない署名者を使う。
- 州への申請で税務アカウントも閉鎖されると考える。
- withdrawalとdissolutionを混同する。
事業体がマサチューセッツ州のdomestic entityである場合、通常はwithdrawalではなくdissolutionまたはcancelが必要です。
Withdrawalとdissolutionの違い
この違いは重要です。
- withdrawalは、別の州で設立され、マサチューセッツ州で事業を行うために登録した外国事業体向けです。
- dissolutionは、マサチューセッツ州法の下で存続を終了するマサチューセッツ州の国内法人または国内LLC向けです。
事業体は、どこで設立されたか、そして州内でどのように登録したかに合った申請を選ぶ必要があります。
適切なwithdrawalを行う価値
外国登録を失効させたまま放置する会社もありますが、通常はそれは誤りです。適切なwithdrawalの方が望ましいのは、次の理由によります。
- 継続的な年次報告書通知を防げる。
- 不要なコンプライアンスリスクを減らす助けになる。
- その事業体がマサチューセッツ州で活動していないことを明確にできる。
- 権限を適切に終了したことを証明しやすくなる。
将来的にマサチューセッツ州へ再進出する可能性がある場合でも、withdrawalの記録をきちんと保管しておけば、将来の登録管理がしやすくなります。
Zenindが支援できること
Zenindは、州申請をシンプルに管理したい事業者を支援します。マサチューセッツ州の外国登録を終了する場合でも、Zenindを使えば必要な手順を整理し、よくあるコンプライアンス上のミスを避けやすくなります。
特に、事業の整理段階で税務アカウント、年次報告書の期限、その他の州義務をすべて終わらせる必要がある場合に有用です。
まとめ
マサチューセッツ州のCertificate of Withdrawalは、外国法人、外国LLC、または外国有限責任事業組合が同州での事業権限を終了する正式な方法です。重要なのは、正しい事業体に対して正しい申請を選び、年次報告書を最新に保ち、提出前に税務義務を完了させることです。
withdrawalを正しく作成すれば、事業体はマサチューセッツ州から円滑に退出でき、将来の不要なコンプライアンス問題を避けられます。
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