クォーラムとは：LLCと株式会社が有効な会議を行う方法

クォーラムとは、会議が法的に業務を進めるために必要な最少人数のことです。事業体の文脈では、クォーラムは、メンバー、マネージャー、取締役、または株主が投票し、承認し、正式な決定を下すのに十分な参加人数があるかどうかを判断します。

創業者や事業主にとって、クォーラムは単なる手続き上の細部ではありません。公正性を守り、拙速な निर्णयを防ぎ、会社の行為を有効に保つための、基本的なガバナンス規則です。会社がクォーラム要件を満たしていなければ、行われた投票は無効になったり、異議を申し立てられたりする可能性があります。

米国でLLCや株式会社を設立する新しい事業者にとって、クォーラムは会社の運営契約、定款、またはその他のガバナンス文書で明確に定めるべきです。Zenindは、起業家が米国法人を設立し、会社の初日から支えるガバナンスの枠組みを理解するのを支援します。

クォーラムの意味

quorumという語は、会議を代表的なものにするために十分な人数が उपस्थितしていなければならない、という考えに由来します。ビジネスの場では、クォーラムは、他の所有者や取締役が不在のまま、ごく少人数だけで重要な決定が下されることを防ぎます。

クォーラムは次のような基準で定められることがあります。

• 固定人数
• 議決権の割合
• 持分比率
• 取締役や株主など、特定の参加者区分

正確なルールは、事業体の種類と会社のガバナンス文書によって異なります。

クォーラムが重要な理由

クォーラムは、事業上の意思決定に正当性を与えるため重要です。クォーラムがなければ、会社は次のようなことができない場合があります。

• 取締役やマネージャーの選任
• 重要な取引の承認
• 定款や運営契約の変更
• 分配の承認
• 合併や買収の承認
• 年次総会や臨時総会の議題に関する対応

また、クォーラムは、十分な参加がないまま所有者に関する決定が行われることから守る役割もあります。これは、複数の創業者や投資家がいる会社では特に重要で、足並みの一致と透明性が求められます。

LLCにおけるクォーラム

LLCでは、クォーラムのルールは通常、運営契約で定められます。契約に定めがない場合は、州法のデフォルト規定が適用されることがありますが、デフォルトに頼ると混乱の原因になります。

LLCでは、メンバー会議やマネージャー会議にクォーラム規則を用いることがよくあります。一般的な方法には次のようなものがあります。

• 出席している持分の過半数
• 出席しているメンバーの過半数
• 重要な決定には特別多数
• マネージャー管理型LLCでは、マネージャーに基づくクォーラム

LLCは柔軟性が高いため、運営契約には次の点を明記すべきです。

• 誰に投票権があるか
• 持分割合と人数のどちらでクォーラムを判断するか
• 委任状や書面同意がクォーラムに算入されるか
• クォーラムに達しなかった場合の対応

LLCのメンバーが少人数であれば、クォーラム規則は実務的であるべきです。パッシブ投資家がいる場合は、事業が効率よく継続できるように設計する必要があります。

株式会社におけるクォーラム

株式会社では、クォーラムは通常、定款細則や場合によっては会社定款、または株主間契約で定められます。クォーラムは取締役会と株主総会の両方に適用されることがあり、この2つでは規則が異なることがよくあります。

取締役会

取締役会では、クォーラムとは通常、業務を進めるために必要な取締役の最少人数を指します。多くの株式会社では、現に在任している取締役の過半数を採用しますが、州法で認められる範囲で細則により別の基準を定めることもあります。

株主総会

株主総会では、クォーラムは議決権を有する株式数に基づくことが多いです。たとえば、細則で、発行済みの議決権株式の過半数が、対面、委任状、またはその他認められた方法で出席していることを要件とする場合があります。

株主の投票は次のような事項に影響するため、株式会社はクォーラムを慎重に定義すべきです。

• 取締役選任
• 定款変更
• 重要な企業取引
• 新株発行
• 会社の根本的な変更

クォーラムの計算方法

クォーラムの計算は、まず会社文書に定められたルールを確認することから始まります。ルールが分かれば、対象となる議決グループに当てはめます。

簡単な例を挙げます。

• ある株式会社に取締役が5人いる
• 細則で、取締役の過半数をクォーラムと定めている
• 5人の過半数は3人
• したがって、有効な取締役会を開くには少なくとも3人の出席が必要

別の例です。

• あるLLCにメンバーが4人いる
• 運営契約では、持分割合で50%超のメンバーが出席していればクォーラム成立とされている
• 出席メンバーの合計持分が60%であれば、クォーラムは満たされる

重要なのは、まずガバナンス文書を読むことです。人数ベースのクォーラムと持分ベースのクォーラムは同じではなく、取り違えると会議の有効性に問題が生じます。

クォーラムに算入されるもの

誰がクォーラムに算入されるかは、事業体と会議規則によって異なります。多くの場合、次のものが算入されることがあります。

• 対面出席
• 許可されている場合の電話会議やビデオ会議での参加
• 株主総会で認められている場合の委任状による参加
• 法律とガバナンス文書が認める場合の書面同意

すべての文書がこれらの方法を同じように扱うわけではありません。会社は、遠隔参加や委任状を前提にする前に、適用される州法と自社の規則を確認すべきです。

クォーラムに達しない場合

クォーラムに達しない場合、会議は正式な決定を行えないことがあります。一般的には次のような結果になります。

• 会議の延期
• 議論は続けられても、拘束力のある投票は行われない
• 後日の再開催
• 許される場合は、書面同意や全会一致による対応

クォーラムなしで行われた決定は、後で異議を申し立てられる可能性があります。これは、財務、所有権、ガバナンス、重要取引に関わる投票では特に会社にとってリスクになります。

クォーラムと過半数決議の違い

クォーラムと過半数決議は関連していますが、同じではありません。

• クォーラムの問いは「会議を開くのに十分な参加があるか」です。
• 過半数決議の問いは「その議案を承認するのに何票必要か」です。

クォーラムがあっても、提案が必要票数を得られなければ可決されないことがあります。逆に、提案に賛成が集まっていても、クォーラムがなければ、その投票自体が有効でない場合があります。

クォーラム規則を定める際のベストプラクティス

ガバナンス文書を作成または見直しする際は、次のベストプラクティスを意識してください。

1. ルールを明確にする。
2. クォーラムを人数、持分割合、または議決権のどれで判断するか決める。
3. 取締役会、メンバー会議、株主総会を区別する。
4. 遠隔会議、委任状、書面同意を扱う。
5. 事業が継続できる実務的な基準にする。
6. 重要事項に対する特別多数決など、他の承認基準と整合させる。
7. 所有権の変更、投資ラウンド、ガバナンス再編の後に見直す。

明確なクォーラム条項は、曖昧さを減らし、所有者が手続き上の争いを避ける助けになります。

Zenindが新規事業を支援する方法

事業を設立する際は、早い段階からガバナンス計画を立てるべきです。しっかりした運営契約や細則があれば、会議の招集方法、クォーラムの測り方、意思決定の承認方法を定められます。

Zenindは、起業家が米国法人を設立し、堅実なガバナンス基盤を築くのを支援します。創業者にとって、それは設立書類を提出するだけではありません。会社が成長するにつれて有効な意思決定を行えるよう、適切な構造を整えることも含まれます。

まとめ

クォーラムは、有効な事業会議の土台です。LLCであっても株式会社であっても、正式な意思決定を行う前に誰が出席していなければならないかを、会社は明確に定める必要があります。よく書かれた運営契約や細則は、争いを防ぎ、コンプライアンスを支え、事業を前進させます。

新しい会社を設立するなら、最初からクォーラムを重視してください。これは最も簡単に定められるガバナンス規則の一つであり、最も重要なものの一つでもあります.