州ごとの会社法コード: LLCおよび株式会社の法令ガイド

Apr 10, 2026Arnold L.

米国では、事業法は主として州レベルで規定されています。有限責任会社（LLC）、株式会社、または非営利法人を設立する場合でも、事業は登録された州で制定された特定の法令および条項に従わなければなりません。これらの法律は管轄区域ごとに大きく異なるため、自州の会社法コードをどこで確認し、どのように読み解くかを理解することは、コンプライアンスを維持し、適切な法的判断を行ううえで不可欠です。

このガイドでは、米国全体における事業体の法的環境の概要を示し、国内事業および外国会社による事業運営を規律する直接的な規則へアクセスする方法を説明します。

州法令を理解する重要性

年次総会の開催から持分の譲渡、事業体の解散に至るまで、事業が行うあらゆる主要な行為は州法によって規律されています。これらの法令に精通しておくことで、次のことが可能になります。

  • 適切な設立の確保: 定款や設立証書に求められる正確な要件を把握できます。
  • コンプライアンスの維持: 自州における登録代理人、年次報告書、記録保存に関する具体的なルールを理解できます。
  • 内部紛争の解決: 多くの州法コードでは、運営契約や細則に特定事項の定めがない場合に適用される「デフォルトルール」が規定されています。
  • 有限責任の保護: 州の会社法が定める厳格な要件を守ることが、法人格の独立性を維持し、事業債務から個人資産を保護する最善の方法です。

事業法の見方: 法令と条項

事業法は通常、州の法典の中で「Title」「Chapter」「Section」に整理されています。たとえばアラバマ州では、事業法は Title 10A に置かれ、LLCおよび株式会社に関する個別の章が設けられています。

代表的な事業体関連法

多くの州は標準モデルを基礎に法令を整備していますが、それぞれ独自の規定を追加することもあります。代表的なモデルには次のものがあります。
* Model Business Corporation Act（MBCA）: 多くの州が、株式会社を規律するために全部または一部を採用しています。
* Uniform Limited Liability Company Act（ULLCA）: 多くの州がLLCを規制するために用いる枠組みです。

州の会社法コードの概要

すべての細目を列挙することはできませんが、以下では、いくつかの主要州で事業法を調査する際に確認すべき主要な条項や章を紹介します。

デラウェア州: ゴールドスタンダード

デラウェア州は、整備された法制度により、法人設立先として最も人気があります。
* 株式会社: Title 8, Chapter 1（General Corporation Law）
* LLC: Title 6, Chapter 18（Limited Liability Company Act）

カリフォルニア州: 厳格な規制

カリフォルニア州は、全米でも特に詳細な事業規制を備えています。
* 株式会社: Corporations Code, Title 1, Division 1
* LLC: Corporations Code, Title 2.6（Revised Uniform Limited Liability Company Act）

テキサス州: 事業者に配慮した法令

テキサス州は、多くの規則を一つにまとめた簡潔な「Business Organizations Code」を採用しています。
* 総則: Business Organizations Code（BOC）
* LLC: BOC, Title 3, Chapter 101

フロリダ州: 現代化されたルール

フロリダ州は、より現代的な事業慣行に合わせてLLC法を近年更新しました。
* 株式会社: Title XXXVI, Chapter 607
* LLC: Title XXXVI, Chapter 605

ワイオミング州: LLC発祥の地

ワイオミング州は、強いプライバシー保護で知られており、LLCを最初に認めた州です。
* LLC: Title 17, Chapter 29
* 株式会社: Title 17, Chapter 16

自州の法典を調べる方法

事業を規律する正確なルールを確認するには、次の手順に従ってください。

  1. 関連する州機関を特定する: 多くの州では、Secretary of State（SOS）またはDepartment of Stateが事業登録を管理し、法典へのリンクを提供しています。
  2. 公式の立法ポータルを利用する: 各州は、完全かつ最新の法令を無料で公開する公式ウェブサイトを維持しています。
  3. 事業体の種類で検索する: 目次内で「Business Organizations」「Corporations」「Limited Liability Companies」などの用語を探します。
  4. 専門家の助言を求める: 法令は複雑で読み解きにくい場合があります。合併、大規模な訴訟、複雑な税務上の選択など重要な論点を調査している場合は、有資格の弁護士に相談するのが賢明です。

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