Мэрилендте LLC меншігін қалай аударуға болады: практикалық қадамдық нұсқаулық

Мэрилендте LLC меншігін аудару дегеніміз бір бума құжатты тапсырып, файлдағы атауды өзгерте салу емес. Көп жағдайда процесс компанияның operating agreement құжатына, қандай үлес беріліп жатқанына және жаңа иеленушінің жай ғана экономикалық үлес сатып алып жатқанына немесе басқару құқықтары бар толық мүше болып қосылып жатқанына байланысты болады.

Бизнес иелері үшін бастысы — құқықтық меншік мәселелерін мәміленің практикалық жабылу қадамдарынан ажырата білу. Таза әрі дұрыс жасалған аударым сатып алушыны, сатушыны және LLC-дің өзін қорғайды. Сондай-ақ дауыс беру құқықтары, пайда үлестірімі, салықтық есеп және компанияны басқару өкілеттігі бойынша даулардың алдын алады.

Бұл нұсқаулық Мэрилендтегі LLC меншігін аудару жалпы қалай жұмыс істейтінін, қандай құжаттарды қарау керегін және процесті бизнесті жүйелі әрі талаптарға сай ұстаатындай етіп қалай аяқтауға болатынын түсіндіреді.

Мэрилендте LLC меншігі нені білдіреді

Мэриленд заңына сәйкес, LLC мүшелік үлесі экономикалық құқықтарды да, экономикалық емес құқықтарды да қамтиды. Экономикалық құқықтар компанияның қаржылық құқықтары, мысалы пайда мен үлестірімнен үлес алу құқығы. Экономикалық емес құқықтар басқару және корпоративтік басқару құқықтары, мысалы дауыс беру, шешім қабылдауға қатысу және компания атынан әрекет ету құқығы.

Бұл айырмашылық маңызды, өйткені Мэриленд экономикалық үлесті беруді жаңа мүшені қабылдаудан бөлек қарастырады. Экономикалық үлесті тапсыру сатып алушыны автоматты түрде мүше етпейді және оған сатушының мүше ретіндегі құқықтарын бермейді.

Іс жүзінде бұл адам компанияның қаржылық бөлігін сатып алып, бірақ басқару тетігін міндетті түрде ала бермейді дегенді білдіреді.

Operating agreement-тен бастаңыз

Кез келген LLC меншігін аудару кезінде ең бірінші қаралатын құжат — operating agreement. Мэриленд құқығы operating agreement-ке мына мәселелерді реттеуге мүмкіндік береді:

• Мүшелік үлестің толық немесе бір бөлігін беру
• Жаңа мүшелерді қабылдау
• Сертификатталған үлестерді беру тәртібі
• Buyout шарттары және бағалау әдістері
• Аударымды іске қосатын жағдайлар, соның ішінде өлім немесе өзге де көрсетілген оқиғалар
• Меншік құрылымындағы өзгерістерді мақұлдау талаптары

Егер operating agreement-те аудару туралы тармақ болса, соны мұқият орындаңыз. Егер онда ештеңе көрсетілмесе, Мэрилендтің default ережелері қолданылады. Ол ережелер, әсіресе аударым мүшелер қатарына кірмейтін адамға жасалса, меншік иелері күткеннен шектеулірек болуы мүмкін.

Егер сіз LLC үлесін сатып алып немесе сатып жатсаңыз, ауызша келісім жеткілікті деп ойламаңыз. Operating agreement неге рұқсат беретінін, трансфертті кім мақұлдауы керегін және келісімге жазбаша өзгеріс не келісім талап етіле ме, соны анықтау қажет.

Аударымның қандай түрі екенін анықтаңыз

Құжат дайындамас бұрын мәміленің нақты құрылымын анықтаңыз. Әр сценарийде процесс әртүрлі болады.

Ішінара аударым

Ішінара аударым әдетте сатушы LLC-дегі меншік үлесінің бір бөлігін өзінде қалдыратынын білдіреді. Бұл мүше экономикалық үлестің бір бөлігін сатқанда, бірлескен иеленушіге пайдадан үлес бергенде немесе бизнестің белгілі бір пайызын басқа мүшеге бергенде орын алуы мүмкін.

Ішінара аударымдар отбасылық бизнесте, серіктестікпен кіруде және мұрагерлік жоспарлауда жиі кездеседі. Мұндайда келесі мәселелер бойынша нақты тұжырымдар қажет:

• Меншік пайыздары
• Пайда мен шығынды бөлу тәртібі
• Дауыс беру құқықтары
• Басқару өкілеттігі
• Болашақ buyout құқықтары
• Қосымша аударымдарға шектеулер

Толық аударым

Толық аударым сатушы мүше өзінің бүкіл үлесін берген кезде болады. Келісім мен мәміле шарттарына қарай бұл сатушының компаниядан толық шығуын білдіруі мүмкін немесе белгілі бір құқықтар ресми түрде қабылдау не шығу рәсімі аяқталғанша сақталуы мүмкін.

Толық аударым әрдайым мұқият құжатталуы тиіс, өйткені ол өкілеттікке, салықтық есепке, капитал шоттарына және компанияның ішкі жазбаларына әсер етуі мүмкін.

Қолданыстағы мүше арасында аударым

Қолданыстағы мүшелер арасындағы аударымдар сыртқы тұлғаға беруге қарағанда көбіне жеңілірек болады, бірақ бәрібір құжатталуы керек. Тіпті барлығы басқаруға қатысса да, LLC мәмілені тіркеп, меншік үлестерінің дәлдігін сақтау үшін жазбаларын жаңартуы қажет.

Үшінші тарапқа аударым

Сыртқы сатып алушыға жасалатын аударым әдетте ең көп тексеруді талап етеді. Сатып алушы алдымен тек экономикалық үлесті алуы мүмкін, ал толық мүше ретінде қабылдау үшін operating agreement немесе мүшелердің мақұлдауы қажет болуы ықтимал.

Мэрилендтің default ережелерін түсініңіз

Мэриленд заңы экономикалық үлесті беру мен мүше ретінде қабылдауды нақты ажыратады.

Әдетте, operating agreement басқаша көздемесе, тек экономикалық үлесті ғана беруге болады. Экономикалық үлесті беру автоматты түрде:

• LLC-ді таратып жібермейді
• Алушыны мүше етпейді
• Алушыға дауыс беру немесе басқаруға қатысу құқығын бермейді

Егер мүше өз экономикалық үлесінің барлығын берсе, тараптар басқаша келіспесе, әдетте ол мүшелік мәртебесінен шығады. Мэриленд заңы сондай-ақ экономикалық үлеске кепіл, lien немесе ұқсас ауыртпалық қоюдың өзі мүшелік құқықтарды тоқтатпайтынын айтады.

Компаниядан үлес сатып алған адамды тікелей мүше ретінде қабылдауға келгенде, Мэриленд заңы алдымен operating agreement-ке сүйенеді. Егер құжатта бұл жағдай қарастырылмаған болса, барлық мүшенің бірауыздан келісімі талап етілуі мүмкін.

Практикалық түйін қарапайым: қаржылық құқықтарды сату және жаңа шешім қабылдаушыны қабылдау бір оқиға емес.

Қажетті мақұлдауларды алыңыз

Көптеген аударым мәселелері мақұлдау кезеңін өткізіп жіберуден туындайды. Мәміле жабылар алдында сізге төмендегілердің бірі немесе бірнешеуі қажет пе, соны нақтылаңыз:

• Мүшелердің келісімі
• Менеджердің мақұлдауы
• Барлық мүшелердің жазбаша келісімі
• Operating agreement-ке ресми түзету
• Аударымды бекітетін resolution
• Несие берушінің немесе шарт бойынша veto құқығы бар үшінші тараптың келісімі

Егер LLC-де бірнеше иеленуші болса, бәрі келісіп тұрса да, мақұлдауды жазбаша түрде рәсімдеген дұрыс. Бұл компанияға мәмілені кім және қашан мақұлдағаны туралы таза жазба береді.

Егер LLC-де buy-sell немесе buyout ережесі болса, сол рәсімді дәл орындаңыз. Мұндай тармақтар көбіне бағалау, төлем мерзімі, іске қосушы оқиғалар және қалған мүшелердің бірінші бас тарту құқығын реттейді.

Аударым құжаттарын дайындаңыз

Таза аударым пакеті әдетте бірнеше құжаттан тұрады. Әр мәміледе бәрі бірдей керек бола бермейді, бірақ ең жиі кездесетіндері мыналар:

Мүшелік үлесті беру туралы құжат

Бұл құжатта сатушы, сатып алушы, берілетін пайыз немесе үлес бөлігі, күшіне ену күні және аударымға қойылатын кез келген шарттар көрсетіледі.

Сатып алу-сату шарты немесе buyout келісімі

Бұл келісім коммерциялық шарттарды, соның ішінде бағаны, төлем кестесін, мәлімдемелерді, кепілдіктерді және жабылу шарттарын белгілейді.

Мүшелердің келісімі немесе жазбаша мақұлдау

Егер operating agreement немесе Мэриленд құқығы келісімді талап етсе, ол мақұлдауды міндетті түрде жазбаша құжаттаңыз.

Operating agreement-ке түзету

Егер меншік пайыздары, дауыс беру құқықтары, басқару өкілеттігі немесе аударым шектеулері өзгерсе, operating agreement жаңа құрылымды көрсету үшін жаңартылуы тиіс.

Жаңартылған мүшелік тізілім немесе компания жазбалары

LLC ішкі жазбаларын жаңартып, жаңа меншік пайыздарын және аударым күшіне енген күнді көрсетіңіз.

Сертификаттарды жаңарту, егер қолданылса

Егер LLC мүшелік сертификаттар шығарса, оларды operating agreement-ке сәйкес жаңартыңыз.

Салық және бухгалтерлік салдарды тексеріңіз

LLC меншігін аудару құқықтық жағынан қарапайым көрінсе де, салықтық және бухгалтерлік салдарға әкелуі мүмкін. Компания мен тараптар мына мәселелерді ескеруі керек:

• Аударым бағасының қалай бөлінетіні
• Мәміленің сату, redemption немесе сыйлық ретінде қарастырылуы
• Пайда мен шығынды бөлу жыл ортасында өзгеруі керек пе
• Аударым сатушының капитал шотына қалай әсер етеді
• LLC мен мүшелер үшін қандай есеп беру міндеттері туындайды

Салық салу тәртібі аударым құрылымына, operating agreement-ке және LLC-дің салықтық жіктелуіне байланысты өзгеруі мүмкін болғандықтан, жабу алдында CPA немесе салық кеңесшісін тартқан дұрыс.

Аударымнан кейін сыртқы жазбаларды жаңартыңыз

Аударым аяқталған соң компанияның сыртқы жазбалары да ішкі меншік құрылымына сай болуы керек. Бизнес түріне қарай бұл мыналарды қамтуы мүмкін:

• Банктік қол қою карточкалары
• Онлайн-банкинг өкілеттігі
• Сақтандыру жазбалары
• Жеткізуші шоттарындағы байланыс деректері
• Бизнес лицензиялары мен рұқсаттар
• Ішкі ұйымдық сызбалар
• Компанияның минут кітаптары немесе есептік кітаптары

Егер өзгеріс LLC-ді кім басқаратынына әсер етсе, компания кімнің шарттарға қол қоя алатынын, шығындарды бекіте алатынын және қаржылық шоттарға кіре алатынын да қайта қарауы тиіс.

Жиі кездесетін қателер

Көптеген меншік аударымдары тараптар мәмілені асығыс жасағандықтан қажетсіз қиындықтарға әкеледі. Ең жиі кездесетін қателер:

• Экономикалық үлесті сатуды жаңа мүшені қабылдаумен бірдей деп қарау
• Operating agreement-ті елемеу
• Қажет болғанда жазбаша келісім алмау
• Жабылғаннан кейін меншік жазбаларын жаңартпау
• Компания шарттарына сәйкес келмейтін стандартты үлгіні пайдалану
• Дауыс беру құқықтарын, үлестірімдерді және басқару өкілеттігін ескермей кету
• Салық және бухгалтерлік мамандармен үйлеспеу

Бірінші күні түсініксіз жасалған аударым кейін қымбатқа түсуі мүмкін. Нақты құжаттар мұның алдын алады.

Ерекше назарды қажет ететін жағдайлар

Кейбір аударымдар қарапайым бизнес иелері арасындағы сатуға қарағанда көбірек назарды талап етеді.

Отбасылық аударымдар

Жұбайлар, балалар немесе басқа отбасы мүшелері арасындағы аударымдар мұрагерлік, салық және бақылау мәселелерін туындатуы мүмкін. Operating agreement отбасы мүшелері автоматты түрде мүше бола ма, әлде тек мақұлдаумен ғана кіре ме, соны көрсетуі керек.

Өлім немесе еңбекке жарамсыздық салдарынан болатын аударымдар

Егер иеленуші қайтыс болса немесе әрекет қабілетін жоғалтса, operating agreement үлеске не болатынын, кім араласа алатынын және компанияның немесе қалған мүшелердің buyout құқығы бар-жоғын түсіндіруі тиіс.

Кредиторға немесе несие берушіге қатысты аударымдар

Егер меншік үлесі кепіл ретінде қойылса, security interest мүшелік мәртебені өздігінен өзгертпеуі мүмкін, бірақ ол бәрібір практикалық және құқықтық қиындықтар туғызады.

Жылжымайтын мүлік немесе лицензияланған қызметі бар LLC-лер

Егер LLC жылжымайтын мүлікті иеленсе, реттелетін қызмет жүргізсе немесе рұқсаттарға сүйенсе, аударым LLC туралы заңнан бөлек қосымша мақұлдау, ашып көрсету немесе лицензиялау мәселелерін туындатуы мүмкін.

Zenind негізін қалаушыларға ұйымдасқан қалуға қалай көмектесе алады

Бастапқы кезеңнен меншік есебін таза жүргізгісі келетін негізін қалаушылар үшін Zenind құрылтай құжаттары мен бизнес жазбаларын реттеп ұстауға көмектесе алады. Бұл LLC buyout, мұрагерлік жоспары немесе жаңа мүше қабылдауға дайын болғанда маңызды, өйткені компанияның жазбалары алдын ала тәртіпте болса, аударым процесі әлдеқайда жеңіл өтеді.

Жақсы жүргізілген LLC басқаруға да, сатып алушыларға түсіндіруге де, шатасусыз аударуға да оңай.

Қорытынды

Мэрилендте LLC меншігін аудару негізінен құрылымды дұрыс қою туралы. Operating agreement-ті қарап шығыңыз, аударымның ішінара ма, әлде толық па екенін анықтаңыз, қажетті мақұлдауларды алыңыз және бәрін жазбаша құжаттаңыз.

Ең маңызды қағида — экономикалық үлесті беруді жаңа мүшені қабылдаудан ажырату. Осы айырмашылықты түсінсеңіз, процестің қалған бөлігі әлдеқайда жеңіл басқарылады.

Егер сіз сату, buyout немесе мұрагерлік оқиғасын жоспарлап жүрсеңіз, мәселе туындамай тұрып компанияның жазбаларын жаңартуға уақыт бөліңіз. Мұқият жасалған аударым бизнесті қорғайды, қарым-қатынасты сақтайды және LLC-дің келесі кезеңіне нақты жол ашады.