Мичиганның Certificate of Merger құжаты: тапсыру талаптары, нысандар, алымдар және келесі қадамдар

Бірігу операцияларды оңтайландыруға, активтерді біріктіруге, қайталанатын шығындарды азайтуға немесе екі бизнес субъектісін бір ғана сақталатын компанияның астына біріктіруге көмектеседі. Мичиганда тапсыру процесі қатысатын субъект түріне, бірігудің құрылымына және сақталатын компанияның ішкі немесе шетелдік болуына байланысты болады. Құжаттарды дұрыс дайындау маңызды, өйткені Certificate of Merger ашық жазбаның бір бөлігіне айналады және көбіне мәміленің заңды түрде күшіне енуін айқындайды.

Бұл нұсқаулық Мичигандағы бірігу тапсырулары қалай жұмыс істейтінін, қай нысанды қолдану керегін, сертификатқа қандай мәліметтер кіретінін, алымдардың қалай есептелетінін және өтінім қабылданғаннан кейін не істеу керегін түсіндіреді.

Мичиганның Certificate of Merger құжаты не істейді

Certificate of Merger — қажетті бекітулер аяқталғаннан кейін бірігуді тіркеу үшін Мичиганның Licensing and Regulatory Affairs департаментіне (LARA) тапсыратын құжат. Бұл сертификат әдетте мыналарды растайды:

• бірігуге қатысатын субъектілерді
• сақталатын субъектінің атауын
• бірігудің талаптары мен әсерін
• ұйымдастыру құжаттарына енгізілетін кез келген өзгерістерді
• мәміледен кейін жалғасатын кез келген балама атауларды

Бұл тапсыру мәмілені бекіту үшін қажет ішкі заңдық жұмысты алмастырмайды. Бірігу жоспары, қатысушылардың бекітуі, директорлар кеңесінің бекітуі немесе субъект деңгейіндегі басқа да бекітулер әдетте алдымен аяқталуы тиіс.

Қай Мичиган нысаны қажет

Мичиган субъект түріне байланысты әртүрлі бірігу нысандарын пайдаланады.

Ішкі коммерциялық және коммерциялық емес корпорациялар

Ішкі коммерциялық және коммерциялық емес корпорациялар үшін CSCL/CD-550, Certificate of Merger нысанын пайдаланыңыз.

Мичиган сондай-ақ корпоративтік бірігуге қатысты мынадай тапсыруларды көрсетеді:

• CSCL/CD-550M, Certificate of Merger - Cross Entity
• CSCL/CD-551, Certificate of Merger/Consolidation - Parent/Subsidiary
• CSCL/CD-552, Certificate of Abandonment of Merger/Consolidation/Share Exchange

Ішкі жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер

Ішкі жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің бірігуі үшін CSCL/CD-750, Certificate of Merger нысанын пайдаланыңыз.

Егер ЖШС басқа субъект түрімен бірігетін болса, Мичиган кросс-субъектілік нысан CSCL/CD-550M пайдалануды ұсынады.

Мичиган сондай-ақ ішкі ЖШС үшін CSCL/CD-752, Certificate of Abandonment of Merger нысанын ұсынады.

Шетелдік субъектілер

Егер шетелдік корпорация немесе шетелдік ЖШС сақталатын субъект болса, Мичиган компанияның тіркелген мемлекеті немесе юрисдикциясы берген және бірігуді растайтын сертификатты талап етуі мүмкін. Егер сақталатын шетелдік субъектінің Мичиганда жұмыс істеу құқығына әсер ететін өзгерістері болса, түзетілген өтінім де қажет болуы мүмкін.

Тапсырар алдында

Сертификатты жібермес бұрын мәміленің тапсыруға дайын екенін растаңыз. Нақты бекіту процесі субъект түріне және құрылтай құжаттарына байланысты, бірақ әдеттегі тексеру тізімі мынадай:

• бірігу жоспары қабылданғанын немесе бекітілгенін растау
• сақталатын субъектіні анықтау
• әрбір қатысушы субъектінің заңды атауы мен сәйкестендіру нөмірін тексеру
• кез келген балама атаулардың берілуін немесе жаңадан қабылдануын растау
• бірігудің дереу күшіне ене ме, әлде болашақ күнге белгілене ме, соны шешу
• сақталатын субъектінің басқарушы құжаттарына өзгерістер қажет пе, соны қарау
• шетелдік тіркеу немесе шығу туралы тапсырулар қажет пе, соны тексеру

Егер бірігу екіден көп субъектіні қамтыса немесе субъект түрлерінің араласуын көздесе, тапсыру нұсқауларын мұқият қарап шығыңыз. Мичиганның нысандары белгілі бір икемділік береді, бірақ сертификатта тапсыру үшін талап етілетін ең аз ақпарат бәрібір болуы керек.

Мичиган әдетте сертификатта нені талап етеді

Нақты нысан субъект түріне қарай өзгерсе де, Мичиганның бірігу сертификаттарына әдетте мыналар кіреді:

• барлық қатысушы субъектілердің атаулары
• әр субъектінің сәйкестендіру нөмірі
• сақталатын субъектінің атауы
• бірігу талаптары немесе жоспар туралы мәліметтер
• жоспардың тиісті түрде бекітілгені туралы мәлімдеме
• сақталатын субъектінің ұйымдастыру құжаттарына енгізілген кез келген түзетулер
• берілетін немесе жаңадан жасалатын кез келген балама атаулар
• субъектке байланысты уәкілетті лауазымды тұлғаның, қатысушының, менеджердің немесе агенттің қолы

ЖШС бірігулерінде Мичиганның қазіргі нысаны тапсырушыға кейінірек күшіне ену күнін көрсетуге мүмкіндік береді, бірақ ол құжат қабылданғаннан кейін 90 күннен аспауы тиіс. Корпоративтік тапсырулар үшін де нысан 90 күн ішінде кейінгі күшіне ену күнін көрсетуге мүмкіндік береді.

Мичиганда ЖШС бірігуін тапсыру

Ішкі ЖШС бірігуі үшін Мичиганның қазіргі нысан нұсқаулары Certificate of Merger екі немесе одан көп ішкі ЖШС арасындағы бірігулер үшін немесе қолданыстағы заңның тиісті бөліміне сәйкес ішкі және шетелдік ЖШС қатысатын бірігулер үшін қолданылуы мүмкін екенін көрсетеді.

Мұнда бірнеше практикалық жайт маңызды:

• бірігу ЖШС-нің басқару ережелері мен operating agreement құжатына сәйкес бекітілуі тиіс
• сақталатын ЖШС басқа субъектке қатысты балама атауларды сақтай алады немесе қабылдай алады, егер бұған рұқсат етілсе
• егер шетелдік ЖШС сақталса, ол бірігу күшіне енгеннен кейін өз юрисдикциясынан сертификат тапсыруы қажет болуы мүмкін
• егер шетелдік сақталушының Мичигандағы тіркеу деректері өзгерсе, түзетілген өтінім талап етілуі мүмкін

Мичиганның қазіргі ЖШС тапсыру алымдары бірігуге қатысатын әрбір ішкі ЖШС үшін 100 доллар алымды көрсетеді.

Мичиганда корпоративтік бірігуді тапсыру

Ішкі коммерциялық және коммерциялық емес корпорациялар үшін сертификат әдетте біріктірілген субъектілерді, сақталатын корпорацияны және корпорациялар туралы заңда талап етілетін жоспар деректерін тіркейді.

Егер сақталатын корпорация балама атауды пайдаланатын болса және ол атау сақталмайтын субъектімен байланысты болса, Мичиган тиісті жағдайларда сол атауды бірігу тапсыруында беруге немесе жаңа балама атау ретінде қабылдауға рұқсат етеді.

Мичиганның қазіргі тапсыру алымдары стандартты корпоративтік бірігу үшін қатысатын әрбір ішкі корпорацияға 50 доллар алымды көрсетеді. Дәл осы алым құрылымы кросс-субъектілік корпоративтік бірігу нысанына да қолданылады.

Кросс-субъектілік бірігулер

Мичиган әртүрлі субъект түрлері қатысатын мәмілелер үшін, мысалы ЖШС корпорациямен немесе басқа жарамды бизнес ұйымымен бірігетін жағдайларда, кросс-субъектілік бірігу тапсыруын қолданады.

Іс жүзінде мұндай бірігулер қосымша назар талап етеді, өйткені құқықтық және салықтық салдарлар мына факторларға байланысты өзгеруі мүмкін:

• қай субъект сақталатынына
• сақталатын субъект ішкі ме, әлде шетелдік пе
• сақталатын субъект өзінің қолданыстағы Мичиган тіркеуін түзетуі керек пе
• балама атауларды сақтау қажет пе
• сақталмайтын субъект Мичиганда өз рұқсатын бөлек тоқтатуы немесе жабуы керек пе

Егер сіз әртүрлі субъект түрлерін біріктіріп жатсаңыз, стандартты бірсубъектілік нысан жеткілікті деп ойламаңыз. Мичиганның нұсқаулары мұндай мәмілелер үшін CSCL/CD-550M нысанын көрсетеді.

Мичигандағы бірігу алымдары

Мичигандағы тапсыру алымдары нысанға және субъект түріне байланысты. Қазіргі штаттық алым кестесіне мыналар кіреді:

• бірігу тапсыруларындағы әрбір ішкі корпорация үшін 50 доллар
• бірігу тапсыруларындағы әрбір ішкі ЖШС үшін 100 доллар
• корпоративтік abandonment нысандары мен ЖШС abandonment нысандары сияқты abandonment тапсырулары үшін 10 доллар

Жеделдетілген қызмет талапқа сай тапсырулар үшін қолжетімді, ал жеделдету алымы әдеттегі тапсыру алымына қосылады. Уақыт маңызды болса, тапсырар алдында қолданыстағы жеделдету нұсқаларын тексеріңіз.

Бірігу тоқтатылған кезде

Кейде қол қойылған немесе тапсырылған бірігу кейін күшіне енбей тұрып тоқтатылуы мүмкін. Мичиган корпорациялар мен ЖШС үшін де abandonment нысандарын ұсынады.

Корпоративтік тапсырулар үшін CSCL/CD-552 — merger, consolidation немесе share exchange үшін abandonment нысаны. ЖШС тапсырулары үшін CSCL/CD-752 — merger үшін abandonment нысаны.

Мичиганның нұсқаулары abandonment тапсыруы әдетте мына жағдайлардан кейін берілуі керек екенін көрсетеді:

• бірігу abandoned болғаннан кейін
• abandonment болғаннан кейін 10 күн ішінде
• егер күшіне ену күні белгіленсе, сол күннен кешіктірілмей

Abandonment тапсыруы бәрін автоматты түрде кері қайтармайды. Қатысты мемлекеттік, салықтық, лицензиялық, банктік және шарттық қадамдарды да кері өзгерту немесе жаңарту қажет пе, соны міндетті түрде тексеріңіз.

Тапсыру қабылданғаннан кейін

Бірігу тапсырылып, бекітілгеннен кейін сақталатын субъект мұны бірігуден кейінгі реттеу жұмысының басталуы ретінде қарастыруы керек. Жиі орындалатын кейінгі қадамдар:

• компанияның operating agreement, bylaws немесе басқару жазбаларын жаңарту
• банк шоттарын жабу немесе біріктіру
• салық тіркеулері мен жұмыс беруші шоттарын жаңарту
• жеткізушілерді, клиенттерді, сақтандырушыларды және несие берушілерді хабардар ету
• лицензияларды, рұқсаттарды және тіркеулерді жаңарту
• балама атаулар мен сауда атауларын қайта қарау
• сақталмайтын субъектінің Мичигандағы рұқсатына не болғанын растау

Егер шетелдік субъект сақталса, Мичиган күшіне енген күннен кейін белгіленген мерзім ішінде оның home jurisdiction-інен сертификат талап етуі мүмкін. ЖШС сақталушылар үшін қазіргі нұсқаулар Мичиганда жұмыс істеуге рұқсаты бар шетелдік ЖШС сақталушысы өз юрисдикциясынан берілген сертификатты күшіне ену күнінен кейін 30 күннен кешіктірмей тапсыруы тиіс екенін және алым 10 доллар екенін көрсетеді.

Мичигандағы бірігу тапсыруларын кідіртетін жиі қателер

Көптеген бірігу тапсырулары алдын алуға болатын себептермен кешігеді. Ең жиі кездесетін мәселелер:

• субъект түріне қате нысанды пайдалану
• сәйкестендіру нөмірін қоспау
• қате сақталатын субъектіні көрсету
• қажет кезде кейінгі күшіне ену күнін енгізбеу
• бекіту туралы тілді немесе бірігуге қатысты міндетті мәлімдемелерді қалдыру
• балама атауларды ескермеу
• оқуға қиын құжат жіберу
• abandonment тапсыруларының жеке мерзімі бар екенін ұмыту

Егер бірігу шетелдік сақталушының Мичиган тіркеуіне әсер етсе және түзетілген өтінім бір уақытта дайындалмаса, тапсыру да баяулауы мүмкін.

Zenind қалай көмектесе алады

Бірігу тапсыруы бір ғана нысан емес. Ол әдетте субъект жазбаларын, штаттық тапсыруларды, атау стратегиясын, тіркелген агент координациясын және бірігуден кейінгі қызмет көрсетуді қамтитын кеңірек compliance workflow бөлігі болады.

Zenind бизнес иелері мен мамандарға осы тапсыру қадамдарын реттеп отыруға көмектеседі, сонда бірігу жетіспейтін деректер немесе сәйкес келмейтін құжаттар салдарынан тоқтап қалмайды. Бұл әсіресе мәміле бірнеше субъект түрін, шетелдік сақталушыны немесе қысқа жабылу мерзімін қамтығанда пайдалы.

Жиі қойылатын сұрақтар

Certificate of Merger merger agreement құжатымен бірдей ме?

Жоқ. Merger agreement немесе plan of merger — ішкі мәміле құжаты. Certificate of Merger — мемлекетке тапсырылатын құжат.

Бірігу болашақ күнге күшіне ене ала ма?

Иә. Мичиганның қазіргі нысандары кейінгі күшіне ену күнін көрсетуге мүмкіндік береді, бірақ ол тиісті нысан нұсқауларындағы мерзім шегінен аспауы керек.

ЖШС корпорациямен бірігсе, басқа нысан қажет пе?

Иә. Мичиган кросс-субъектілік мәмілелерді стандартты бірсубъектілік ЖШС бірігу нысанының орнына кросс-субъектілік бірігу нысанымен тапсыруды талап етеді.

Бірігуді тапсырып қойғаннан кейін тоқтатуға бола ма?

Иә, егер бірігу әлі күшіне енбесе және abandonment ережелері орындалса. Мичиган осы мақсат үшін арнайы abandonment нысандарын ұсынады.

Бірігуді өзім тапсыруым керек пе, әлде filing service қолданған дұрыс па?

Егер мәміле қарапайым болса және сізде бекітулер мен субъект деректері дайын тұрса, тікелей тапсыру мүмкін. Егер бірігу бірнеше субъектіні, әртүрлі штаттар мәселелерін немесе бірігуден кейінгі реттеуді қамтыса, filing service қателердің алдын алуға көмектеседі.

Қорытынды

Мичиганның Certificate of Merger құжаты тұжырымдамасы жағынан қарапайым, бірақ орындау жағынан егжей-тегжейге бай. Дұрыс нысан субъект түріне, бірігу құрылымына және сақталатын субъектінің ішкі не шетелдік болуына байланысты. Тапсыру бекітілген мәмілеге сәйкес келуі, алым нысанға сай болуы, ал кейінгі тапсырулар бірігу күшіне енген соң тез арада орындалуы керек.

Егер сіз Мичигандағы бірігуді дайындап жатсаңыз, алдымен дұрыс нысанды анықтаңыз, сақталатын субъектіні растаңыз және жібермес бұрын жоспардың, бекітулердің және штаттық тапсырулардың өзара сәйкес екеніне көз жеткізіңіз.