Close corporation деген не? Шағын бизнес иелеріне арналған практикалық нұсқаулық

Close corporation, кейде closely held corporation деп те аталатын, корпорацияның құқықтық қорғанысын көп жағдайда ірі, ашық компанияларға тән күрделіліксіз алғысы келетін шағын меншік иелері тобына арналған бизнес құрылымы. Ол әдетте меншікті шоғырландырғысы келетін және шешім қабылдауды құпия ұстағысы келетін отбасылар, бірлескен құрылтайшылар және шағын командалар үшін қолданылады.

Ашық корпорациядан айырмашылығы, close corporation сыртқы инвесторларға немесе қор биржасында белсенді сауда жасауға арналмаған. Оның орнына, ол бақылауды әдетте бизнесті басқаруға да қатысатын шектеулі акционерлердің шағын тобының қолында сақтайтындай етіп құрылады. Көптеген құрылтайшылар үшін шектеулі жауапкершілік, икемділік және меншіктің тығыз шоғырлануы бұл құрылымды тартымды етеді.

Close corporation қалай жұмыс істейді

Close corporation корпорация сияқты жұмыс істейді, өйткені ол жеке заңды тұлға болып саналады. Бұл бизнестің өз атына мүлік иелене алатынын, келісімшарттар жасай алатынын, банк шоттарын аша алатынын, қызметкерлер жалдай алатынын және сотқа тартылуы мүмкін екенін білдіреді. Негізгі айырмашылық меншікте және бақылауда.

Close corporation құрамында акционерлер әдетте аз болады және көбіне бизнесте тығыз жұмыс істейді. Көп жағдайда бір адамдар акционер, директор және лауазымды тұлға рөлдерін қатар атқарады. Мұндай қабаттасу басқаруды жеңілдетуі мүмкін, себебі компанияның иелері күнделікті шешімдерді қабылдайтын адамдардың өздері болады.

Меншік шоғырланғандықтан, close corporation көбіне қажетсіз меншік ауысуларының алдын алу және дауларды азайту үшін ішкі ережелерге, акционерлер келісімдеріне және сатып алу-сату ережелеріне сүйенеді. Бұл ішкі келісімдер әсіресе бизнес отбасы мүшелеріне, ұзақ мерзімді серіктестерге немесе шағын құрылтайшылар тобына тиесілі болған кезде өте маңызды.

Close corporation-ның негізгі сипаттары

Close corporation әдетте мынадай ерекшеліктермен сипатталады:

• Акционерлер санының шектеулі болуы
• Меншіктің ашық саудада емес, жеке ұсталуы
• Акциялар беру тәртібіне қойылатын шектеулер
• Ірі корпорациялармен салыстырғанда басқарудағы жоғары деңгейдегі бейресмилік
• Акционерлер келісімдері мен ішкі ережелерге күшті сүйену

Кейбір штаттарда close corporation үшін нақты құқықтық талаптар немесе таңдау рәсімдері болуы мүмкін. Басқа штаттарда бұл термин меншігі шағын әрі тығыз бақыланатын корпорацияны жалпы сипаттау үшін қолданылады. Егер сіз осындай құрылымды құрып жатсаңыз, тіркеуді жоспарлаған штаттың ережелерін тексеру маңызды.

Неліктен бизнес иелері close corporation-ды таңдайды

Құрылтайшылар close corporation-ды бірнеше практикалық себеппен таңдайды.

1. Шектеулі жауапкершілік қорғанысы

Басқа корпорациялар сияқты, close corporation да әдетте акционерлердің жеке активтерін бизнес қарыздары мен міндеттемелерінен қорғайды. Егер компания жеке заңды тұлға ретінде дұрыс сақталса, иелер әдетте бизнестің міндеттемелері үшін жеке жауап бермейді.

2. Шоғырланған бақылау

Көптеген шағын бизнес кең акционерлік құрамның күрделілігінен аулақ болғысы келеді. Close corporation иелерге бақылауды шағын шеңберде сақтауға мүмкіндік береді, бұл шешім қабылдауды жылдамырақ әрі компанияның ұзақ мерзімді мақсаттарымен көбірек үйлесімді етеді.

3. Құпиялық

Меншік ашық саудада болмағандықтан, close corporation әдетте жеке болып қалады. Бұл сыртқы инвесторлар немесе ашық нарық қысымынан аулақ болғысы келетін құрылтайшылар үшін үлкен артықшылық болуы мүмкін.

4. Ішкі икемділік

Close corporation көбіне ірі корпорацияларға қарағанда аз формалдылықпен жұмыс істейді. Бір адамдар бірнеше рөлді қатар атқара алады, бұл әкімшілік кедергілерді азайтып, бизнестің қозғалысын жылдамдатуы мүмкін.

5. Отбасылық немесе серіктестік бизнес үшін қолайлы

Close corporation көбіне отбасылық компаниялар, кәсіби серіктестіктердің корпоративтік нысанға көшуі немесе сенімді бірлескен иелердің шағын тобы бастаған бизнес үшін табиғи таңдау болады.

Меншік пен аударымдарға қойылатын кең тараған шектеулер

Close corporation-ның анықтаушы белгілерінің бірі - акцияларды беруді шектеу мүмкіндігі. Бұл шектеулер маңызды, өйткені олар компанияның closely held сипатын сақтауға көмектеседі.

Әдеттегі шектеулерге мыналар кіруі мүмкін:

• Қолданыстағы акционерлер үшін бірінші сатып алу құқығы
• Акциялар алдымен сыртқы тұлғаларға сатылардың алдында корпорацияға немесе қалған иелерге қайта сатылуы қажет деген талап
• Аударымдарға келісім беру құқығы
• Бағаны немесе бағалау формуласын белгілейтін сатып алу-сату келісімдері

Бұл ережелер бөгде адамның кенеттен меншік иесіне айналып кетуінің алдын алуға арналған. Сондай-ақ олар акционер бизнестен кетсе, зейнетке шықса, ажырасса, қайтыс болса немесе жай ғана үлесін ақшалай айналдырғысы келсе, жанжалды азайтады.

Аударым ережелері нақты болмаса, меншікке қатысты даулар қымбатқа түсіп, бизнестің жұмысын бұзуы мүмкін. Сондықтан жақсы жазылған басқарушы құжаттар close corporation үшін соншалық маңызды.

Close corporation пен жалпы корпорацияның айырмашылығы

Close corporation мен жалпы корпорация көптеген құқықтық белгілерді бөліседі, бірақ олардың мақсаты әртүрлі.

Жалпы корпорация ірі меншік топтарын, сыртқы инвесторларды және формалдырақ басқару құрылымын қолдауға арналған. Ол тез өсуді, бірнеше инвестордан капитал тартуды немесе болашақта ашық компания болуды жоспарлайтын бизнес үшін қолайлырақ.

Close corporation мынадай мақсаттарды көздейтін бизнеске көбірек сәйкес келеді:

• Меншік иелерінің шағын тобы
• Ішкі бақылаудың жеңілдетілуі
• Басқарудың көбірек құпия болуы
• Меншік өзгерістерінің аз болуы

Мұндағы айырбас мынада: close corporation сыртқы инвесторларға меншік пен аударымға қойылған шектеулерге байланысты онша тартымды болмауы мүмкін. Егер капитал тарту басты мақсат болса, құрылтайшылар басқа құрылымның тиімділігін бағалап көргені жөн.

Басқару және шешім қабылдау

Close corporation ішінде басқару көбіне ірі корпорацияларға қарағанда қолда бар, тікелей және аз иерархиялық болады. Акционерлер ірі шешімдерге тікелей қатысуы мүмкін, ал директорлар кеңесі шағын болуы немесе меншік тобының өзімен қабаттасуы мүмкін.

Бұл бизнеске жылдамдық пен үйлесімділік керек кезде артықшылық береді. Бірақ иелер келіспеген жағдайда қиындық туғызуы да мүмкін, өйткені шағын топта дауыс аз және тығырықтан шығу мүмкіндіктері де шектеулі.

Қақтығысты болдырмау үшін close corporation мына мәселелерді құжаттауы керек:

• Операциялық шешімдерді кім қабылдайтыны
• Дауыс беру қалай есептелетіні
• Тең түйін туындаса не болатыны
• Маңызды бизнес әрекеттері қалай мақұлданатыны
• Жаңа иелер қалай қабылданатыны, егер бұл мүлде қарастырылса

Айқын жұмыс істеу құрылымы бизнесті де, иелер арасындағы қарым-қатынасты да қорғайды.

Close corporation S corporation салық мәртебесін таңдай ала ма?

Көп жағдайда close corporation IRS талаптарын орындаса, S corporation салық режимін таңдауға құқылы болуы мүмкін. S corporation мемлекеттік құқық бойынша бөлек ұйым емес; бұл федералдық салық жіктемесі.

Егер close corporation талаптарға сай келсе, ол табыс, шығын, шегерімдер мен салықтық жеңілдіктерді корпоративтік деңгейде емес, акционерлерге өткізуге мүмкіндік алуы мүмкін. Бұл кейбір бизнес үшін салықтық артықшылық бере алады, бірақ дұрыс таңдау компанияның қаржысына, меншік құрылымына және ұзақ мерзімді жоспарларына байланысты.

Салықтық таңдау егжей-тегжейлі ережелерге тәуелді болғандықтан, бизнес иелері өтініш берер алдында жарамдылығын нақтылап, бұл шешім жалақы төлеуге, дивидендтерге және комплаенске қалай әсер ететінін түсінуі керек.

Close corporation қашан орынды болады

Егер бизнесіңіз мына жағдайлардың біріне немесе бірнешеуіне сәйкес келсе, close corporation жақсы таңдау болуы мүмкін:

• Компания аз ғана сенімді адамдарға тиесілі
• Меншікті құпия және тұрақты ұстағыңыз келеді
• Бизнесті тікелей, қолма-қол басқаруды жоспарлайсыз
• Акциялар кімге сатылатынын немесе берілетінін шектегіңіз келеді
• Корпорацияның жауапкершіліктен қорғайтын артықшылығын бағалайсыз, бірақ күрделі капитал құрылымы қажет емес

Егер компанияңыз венчурлық қаржыландыру тартуды, акциялардың көптеген сыныптарын шығаруды немесе көптеген сыртқы инвесторларды қосуды жоспарласа, ол онша қолайлы болмауы мүмкін.

Close corporation қалай құрылады

Нақты құру тәртібі штатқа байланысты, бірақ жалпы қадамдар стандартты корпорацияны құруға ұқсас.

1. Тіркелетін штатты таңдаңыз

Алдымен қай жерде тіркелетініңізді шешіңіз. Көптеген құрылтайшылар өздері жұмыс істейтін штатты таңдайды, ал басқалары бизнес қажеттіліктеріне қарай басқа штатты таңдайды. Дұрыс шешім салық факторларына, құқықтық талаптарға және ұзақ мерзімді жоспарларға байланысты.

2. Бизнес атауын таңдаңыз

Компания атауы әдетте штаттың атау ережелеріне сай болуы және бар ұйымдардан ажыратылатын болуы керек. Өтініш берер алдында тиісті штат дерекқорында атаудың қолжетімділігін тексеріңіз.

3. Құрылтай құжаттарын тапсырыңыз

Close corporation әдетте штаттың тіркеу органына incorporation туралы articles немесе certificate тапсыру арқылы құрылады. Close corporation мәртебесін мойындайтын штаттарда құрылтай құжатында корпорацияның closely held немесе close екені көрсетілуі мүмкін.

4. Ішкі ережелер мен келісімдерді жасаңыз

Құрылғаннан кейін компания ішкі ережелерді және қажет болса, акционерлер келісімін қабылдауы керек. Бұл құжаттар дауыс беру құқықтарын, аударым шектеулерін, басқару құрылымын және дауларды шешу тәртібін түсіндіруі тиіс.

5. Акцияларды мұқият шығарыңыз

Меншік басынан бастап анық құжатталуы керек. Акциялар шығару жазбалары, акциялар реестрі және иелер арасындағы келісімдер кейінгі түсінбеушіліктің алдын алады.

6. EIN алыңыз және салықтық тіркеуді аяқтаңыз

Корпорацияға әдетте IRS-тен EIN қажет болады және бизнес үлгісі мен орналасқан жеріне қарай штаттық салық шоттарына да тіркелуі мүмкін.

7. Сәйкестікті сақтаңыз

Тіпті closely held бизнес те корпоративтік жазбаларды жүргізіп, талап етілетін өтініштерді тапсырып, штаттың комплаенс міндеттемелерін орындауы керек. Бұған жылдық есептер, франшиза салығы, registered agent-ті сақтау және ішкі құжаттарды жүргізу кіреді.

Zenind бизнес иелеріне корпорацияны жақсы күйде ұстауға көмектесетін құрылтай және ағымдағы комплаенс қадамдарын орындауға жәрдем бере алады.

Ең маңызды құжаттар

Егер сіз close corporation құрып жатсаңыз, мына құжаттарға ерекше назар аударыңыз:

• Articles немесе certificate of incorporation
• Ішкі ережелер
• Акционерлер келісімі
• Сатып алу-сату келісімі
• Акция шығару жазбалары
• Жиналыс хаттамалары және жазбаша келісімдер

Бұл құжаттар иелер арасындағы бизнес қатынастарының негізін құрайды. Олар әсіресе close corporation үшін маңызды, өйткені иелер көбіне бақылауға да, операцияларға да терең араласады.

Ескеру қажет ықтимал кемшіліктер

Close corporation-ның артықшылықтары айқын болғанымен, ол әр бизнес үшін бірдей қолайлы емес.

Ықтимал кемшіліктерге мыналар жатады:

• Сыртқы инвесторларды тартудың қиындығы
• Аз акция болған жағдайда иелер келіспей қалса туындайтын мәселелер
• Қақтығысты болдырмау үшін мұқият жазылған келісімдерге қажеттілік
• Ірі корпорацияларға қарағанда азайтылғанымен, бәрібір сақталатын корпоративтік формалдылықтар

Егер иелер сабақтастықты, сатып алуды немесе тығырықты алдын ала жоспарламаса, close corporation-ды басқару қиынға соғуы мүмкін. Тәуекелдерді азайтудың ең жақсы жолы - басынан бастап дұрыс құрылымдау.

Қорытынды

Close corporation - корпоративтік қорғанысты сақтап, бақылаудан айырылғысы келмейтін шағын иелер тобы үшін практикалық құрылым. Ол икемділік, құпиялық және шектеулі жауапкершілік береді, әрі бизнесті тығыз бақылауда ұстауға мүмкіндік береді.

Дұрыс компания үшін бұл тиімді құрылым болуы мүмкін. Ең бастысы - оны дұрыс құру, меншікті нақты құжаттау және аударым, басқару мен сабақтастыққа қатысты ережелерді проблемалар туындағанға дейін қалыптастыру.

Егер сіз close corporation құрып жатсаңыз, Zenind сияқты құрылтай қызметін пайдалану өтініш беру және комплаенс үдерісін аз қателікпен және бірінші күннен бастап таза құрылыммен өткізуге көмектеседі.