Acțiuni comune vs. acțiuni preferențiale: ghidul unui fondator despre capitalul propriu corporativ

Alegerea structurii potrivite a capitalului propriu este una dintre primele decizii importante pe care le ia un fondator atunci când înființează o corporație. Atât acțiunile comune, cât și acțiunile preferențiale reprezintă drepturi de proprietate, dar servesc scopuri diferite, creează drepturi diferite pentru acționari și pot influența modul în care o companie atrage capital și se guvernează.

Pentru antreprenori, investitori și afaceri în creștere, înțelegerea diferenței dintre acțiunile comune și acțiunile preferențiale este esențială înainte de emiterea de acțiuni, adoptarea statutului intern sau negocierea cu investitori externi. Structura potrivită poate susține creșterea, poate proteja controlul și poate crea claritate încă de la început.

Ce reprezintă acțiunile într-o corporație

Acțiunile reprezintă proprietatea într-o corporație. Atunci când o companie emite acțiuni, împarte proprietatea între acționari în funcție de termenii stabiliți prin actul constitutiv și aprobările consiliului.

În general, acțiunile pot oferi acționarilor:

• Un interes financiar în afacere
• Dreptul la dividende, dacă societatea le declară
• Drepturi de vot asupra anumitor chestiuni corporative
• O creanță asupra activelor dacă societatea este lichidată

Nu toate clasele de acțiuni au aceleași drepturi. Aici apare diferența dintre acțiunile comune și acțiunile preferențiale.

Ce sunt acțiunile comune

Acțiunile comune sunt tipul de capital propriu de bază și cel mai cunoscut la nivel corporativ. Ele sunt, de regulă, clasa implicită emisă fondatorilor, angajaților și multor acționari inițiali.

Acțiunile comune includ de obicei:

• Drepturi de vot asupra chestiunilor acționarilor
• Posibilitatea de a primi dividende, dacă sunt declarate de consiliu
• O creanță reziduală asupra activelor după plata creditorilor și a acționarilor preferențiali
• Posibilitatea de a beneficia de creșterea și aprecierea companiei

Acționarii comuni sunt ultimii la rând atunci când o companie este lichidată. Acest lucru face ca acțiunile comune să fie cele mai expuse riscului de afaceri, dar oferă și cel mai mare potențial de câștig dacă societatea are rezultate bune.

Drepturile de vot ale acțiunilor comune

Unul dintre principalele avantaje ale acțiunilor comune este participarea la guvernanță. În multe corporații, acționarii comuni pot vota asupra unor chestiuni precum:

• Alegerea administratorilor
• Aprobarea tranzacțiilor corporative majore
• Modificarea certificatului de constituire în anumite situații
• Aprobarea fuziunilor sau a altor schimbări fundamentale

Fondatorii dețin adesea acțiuni comune deoarece acest lucru le permite să păstreze controlul asupra afacerii cât timp compania este încă la început.

Dividendele și acțiunile comune

Dividendele pentru acțiunile comune nu sunt garantate. Consiliul de administrație decide dacă vor fi declarate dividende și, dacă da, ce sumă va fi distribuită.

O corporație poate păstra câștigurile pentru a le reinvesti în creștere, în loc să plătească dividende. Pentru startup-uri și afaceri aflate la început, acest lucru este obișnuit.

Acțiunile comune și fondatorii

Acțiunile comune sunt, de regulă, potrivite pentru:

• Fondatori și cofondatori
• Primii angajați
• Consultanți remunerați prin capital propriu
• Proprietari pe termen lung care doresc drepturi de guvernanță

Dacă înființezi o corporație prin Zenind, acțiunile comune sunt adesea punctul de plecare pentru o structură de capital simplă și favorabilă fondatorilor.

Ce sunt acțiunile preferențiale

Acțiunile preferențiale sunt o clasă separată de acțiuni care oferă, de obicei, drepturi economice speciale sau alte avantaje față de acțiunile comune. Ele sunt frecvent utilizate atunci când investitorii externi doresc protecție în caz de risc, prioritate în distribuiri sau termeni personalizați.

Acțiunile preferențiale pot include:

• Prioritate față de acțiunile comune la dividende
• Prioritate față de acțiunile comune la lichidare
• Drepturi de conversie în acțiuni comune
• Drepturi de vot limitate sau inexistente
• Prevederi de răscumpărare sau de call în anumite cazuri

Acțiunile preferențiale sunt mai flexibile decât acțiunile comune. Termenii lor sunt adesea negociați pentru a se potrivi obiectivelor investitorilor și ale companiei.

Prioritatea dividendelor

Acționarii preferențiali primesc adesea dividende înaintea acționarilor comuni. În unele structuri, dividendul este fix sau urmează o formulă specifică.

Aceasta nu înseamnă întotdeauna că dividendele vor fi plătite. Compania trebuie în continuare să aibă capacitatea financiară și aprobarea consiliului pentru a face distribuiri. Dar, atunci când se declară dividende, acțiunile preferențiale sunt plătite de obicei primele.

Prioritatea la lichidare

Dacă o corporație este vândută sau dizolvată, acționarii preferențiali au adesea prioritate la încasarea sumelor înaintea acționarilor comuni. Această prioritate poate fi importantă pentru investitorii care vor o anumită protecție dacă afacerea nu crește conform așteptărilor.

Această prioritate poate fi structurată în mai multe moduri, inclusiv:

• Drepturi simple de lichidare preferențială
• Drepturi preferențiale participative
• Preferințe de recuperare multiplu

Termenii exacți contează. Schimbări mici în redactare pot avea un impact mare asupra rezultatelor.

Drepturile de vot ale acțiunilor preferențiale

Acțiunile preferențiale pot să nu aibă deloc drepturi de vot sau pot avea drepturi limitate doar în situații specifice.

De exemplu, acționarilor preferențiali li se poate permite să voteze asupra:

• Modificărilor care afectează drepturile clasei lor
• Tranzacțiilor mari de finanțare
• Fuziunilor sau achizițiilor
• Reprezentării în consiliu în anumite circumstanțe

Deoarece acțiunile preferențiale sunt flexibile, termenii de vot pot fi adaptați la tranzacție.

Diferențele esențiale dintre acțiunile comune și cele preferențiale

Cea mai importantă diferență este că acțiunile comune reprezintă clasa standard de proprietate, în timp ce acțiunile preferențiale oferă drepturi speciale care au, de obicei, prioritate față de acțiunile comune.

1. Prioritatea proprietății

Deținătorii de acțiuni comune se află în spatele creditorilor și al acționarilor preferențiali într-o lichidare. Acționarii preferențiali au, de regulă, o poziție mai bună.

2. Dividendele

Dividendele pentru acțiunile comune sunt discreționare și se plătesc numai dacă sunt declarate. Dividendele preferențiale pot fi structurate ca fixe, cumulative sau prioritizate în alt mod.

3. Puterea de vot

Acțiunile comune poartă, de obicei, principalele drepturi de vot. Acțiunile preferențiale au adesea drepturi de vot limitate sau inexistente, dacă termenii corporației nu prevăd altfel.

4. Risc și randament

Acțiunile comune sunt mai riscante, dar oferă un potențial mai mare de creștere dacă firma se dezvoltă. Acțiunile preferențiale sunt, în general, mai puțin riscante și oferă mai multă protecție, dar este posibil să nu capteze același potențial de creștere ca acțiunile comune.

5. Caz de utilizare

Acțiunile comune sunt folosite adesea pentru fondatori și angajați. Acțiunile preferențiale sunt folosite adesea pentru investitori și aranjamente speciale de finanțare.

De ce folosesc companiile acțiuni preferențiale

Acțiunile preferențiale sunt utilizate frecvent în companiile susținute de capital de risc, în tranzacțiile structurate de creștere și în alte aranjamente de finanțare în care investitorii doresc protecție și putere de negociere.

Companiile pot emite acțiuni preferențiale pentru a:

• Atragere de investiții externe
• Oferirea unei preferințe economice investitorilor
• Păstrarea controlului fondatorilor în timp ce se atrage capital
• Stabilirea unor drepturi diferite pentru diferite grupuri de acționari
• Crearea de flexibilitate pentru viitoare runde de finanțare

Acțiunile preferențiale pot fi un instrument puternic, dar trebuie redactate cu atenție. Termenii preferențiali structurați necorespunzător pot crea confuzie, probleme de guvernanță sau conflicte în timpul viitoarelor runde de finanțare.

De ce acțiunile comune sunt, de obicei, alegerea fondatorului

Acțiunile comune au, de regulă, sens pentru fondatori deoarece sunt simple și aliniate cu proprietatea pe termen lung.

Fondatorii își doresc, de obicei:

• Drepturi clare de vot
• O structură simplă de proprietate
• Flexibilitate pentru a emite ulterior capital propriu suplimentar
• O structură ușor de înțeles pentru angajați și consultanți

Acțiunile comune ajută, de asemenea, la menținerea procesului de înființare practic în etapele timpurii ale unei afaceri. Această simplitate poate fi valoroasă atunci când se configurează o corporație, se emit acțiunile inițiale și se mențin evidențele corporative.

Cum afectează clasele de acțiuni înființarea unei corporații

Atunci când înființezi o corporație, structura acțiunilor ar trebui să se potrivească planurilor pe termen scurt și lung ale companiei.

Întrebările importante includ:

• Va avea compania curând investitori externi?
• Doresc fondatorii să păstreze controlul asupra votului?
• Ar trebui corporația să autorizeze mai multe clase de acțiuni?
• Este probabil ca drepturile investitorilor să fie negociate ulterior?
• Are corporația nevoie de flexibilitate pentru finanțări viitoare?

O companie simplă poate începe cu o singură clasă de acțiuni comune. O companie care intenționează să atragă capital poate autoriza acțiuni preferențiale sau poate păstra dreptul de a le emite ulterior.

Zenind îi ajută pe fondatori să stabilească documentele corporative fundamentale și să își structureze compania într-un mod care sprijină conformitatea încă de la început.

Acțiuni comune vs. acțiuni preferențiale: exemple practice

Exemplu de startup

Un startup de software cu doi fondatori poate emite acțiuni comune pentru amândoi. Compania păstrează structura simplă în timp ce își dezvoltă produsul și caută primii clienți.

Exemplu pentru investitori

Mai târziu, același startup atrage capital de la un investitor de tip venture. Investitorul poate solicita acțiuni preferențiale cu prioritate la dividende, preferință la lichidare și anumite drepturi de vot de protecție.

Exemplu de capital pentru angajați

Compania poate rezerva, de asemenea, acțiuni comune sau opțiuni pentru viitorii angajați. Acest lucru le oferă angajaților șansa de a participa la creșterea companiei fără a crea termeni de preferință de tip investitor.

Care tip de acțiuni este mai bun?

Nici acțiunile comune, nici cele preferențiale nu sunt în mod universal mai bune. Alegerea potrivită depinde de rolul pe care fiecare acționar îl are în companie.

Acțiunile comune sunt, de obicei, mai potrivite pentru:

• Fondatori
• Angajați
• Proprietari pe termen lung care doresc drepturi de vot și potențial de creștere

Acțiunile preferențiale sunt, de obicei, mai potrivite pentru:

• Investitori
• Creditori care folosesc structuri legate de capital propriu
• Acționari care doresc prioritate și protecție împotriva riscului

Cea mai eficientă structură corporativă folosește adesea strategic ambele clase.

Gânduri finale

Acțiunile comune și acțiunile preferențiale sunt ambele instrumente importante în proprietatea corporativă, dar sunt concepute pentru scopuri diferite. Acțiunile comune sunt clasa implicită de proprietate și, de obicei, cea mai potrivită pentru fondatori. Acțiunile preferențiale adaugă drepturi negociate care pot ajuta la atragerea investitorilor și la structurarea finanțării.

Dacă înființezi o corporație, emiți acțiuni sau te pregătești pentru investiții viitoare, merită să înțelegi cum funcționează fiecare clasă de acțiuni înainte de a lua decizii. O structură de capital bine planificată poate susține creșterea, poate păstra controlul și poate reduce problemele ulterioare.

Zenind oferă fondatorilor instrumentele și sprijinul necesare pentru a înființa o corporație și pentru a gestiona cu încredere pașii importanți de conformitate.