Corporație generală: cum funcționează o corporație standard și prin ce diferă de un S-Corp

O corporație generală este una dintre cele mai comune forme de organizare a afacerilor în Statele Unite. Ea creează o entitate juridică separată de proprietarii săi, ceea ce poate ajuta la oferirea protecției împotriva răspunderii, la facilitarea atragerii de capital și la susținerea creșterii pe termen lung. Pentru mulți fondatori, înțelegerea modului în care funcționează o corporație este un prim pas important înainte de a alege între un C corporation, un S corporation sau o altă entitate de afaceri.

Deși termenul „corporație generală” este uneori folosit informal, de obicei se referă la o corporație standard, cu scop lucrativ, constituită în temeiul legislației statului. În practică, aceasta înseamnă că afacerea este organizată cu acționari, administratori și funcționari, fiecare având roluri distincte în modul în care compania este deținută și gestionată.

Ce este o corporație generală?

O corporație generală este o entitate de afaceri formală, creată prin depunerea documentelor de constituire la autoritatea statală. După înființare, corporația există separat de acționarii săi. Acest statut juridic separat este unul dintre cele mai mari motive pentru care antreprenorii aleg o corporație în loc să opereze ca întreprinzător individual sau parteneriat general.

Pentru că corporația este propria sa persoană juridică, ea poate în mod obișnuit să:

• Încheie contracte
• Deschidă conturi bancare
• Dețină proprietăți și proprietate intelectuală
• Angajeze personal
• Intenteze sau să fie chemată în judecată în nume propriu
• Emită acțiuni pentru proprietari

Această structură poate fi deosebit de valoroasă pentru startup-uri, companii în creștere și afaceri care intenționează să caute investiții externe.

Cum funcționează proprietatea

Proprietatea într-o corporație este, de regulă, împărțită în acțiuni. Acționarii, numiți și shareholders, sunt proprietarii companiei. Ei nu conduc, de obicei, afacerea de la zi la zi. În schimb, aleg un consiliu de administrație, care supraveghează corporația la un nivel superior.

Deținerea acțiunilor poate varia foarte mult în funcție de structura companiei. În unele corporații, un singur fondator poate deține toate acțiunile. În altele, proprietatea poate fi împărțită între mai mulți fondatori, angajați timpurii, investitori sau membri ai familiei.

Ideea principală este că proprietatea este reprezentată prin acțiuni, iar aceste acțiuni pot fi adesea transferate mai ușor decât participațiile din alte tipuri de entități. Această flexibilitate este unul dintre motivele pentru care corporațiile sunt frecvent utilizate de afacerile care se așteaptă să crească sau să caute finanțare.

Rolul acționarilor

Acționarii sunt proprietarii corporației. Puterea lor principală este de a vota asupra problemelor majore ale companiei, inclusiv alegerea sau revocarea administratorilor. În anumite situații, ei pot vota și asupra modificărilor actului constitutiv, fuziunilor sau altor acțiuni corporative majore.

În majoritatea corporațiilor, acționarii nu conduc direct compania. Influența lor este exercitată prin drepturi de vot, nu prin control operațional. Această separare între proprietate și administrare este o trăsătură definitorie a structurii corporative.

Acționarii pot beneficia de:

• Dividende potențiale, dacă corporația alege să distribuie profituri
• Creșterea valorii acțiunilor, dacă afacerea devine mai de succes
• Răspundere limitată, ceea ce înseamnă că activele personale sunt, în general, separate de obligațiile afacerii

Totuși, acționarii poartă și riscuri. Valoarea acțiunilor lor poate scădea, iar corporațiile nu garantează distribuții sau profituri.

Rolul administratorilor

Consiliul de administrație este responsabil pentru guvernanța generală și supravegherea strategică. Administratorii sunt aleși de acționari și au sarcina de a acționa în interesul cel mai bun al corporației și al proprietarilor săi.

Responsabilitățile obișnuite ale administratorilor includ:

• Stabilirea politicii corporative generale
• Aprobarea deciziilor importante de afaceri
• Angajarea, evaluarea și înlocuirea funcționarilor atunci când este necesar
• Autorizarea tranzacțiilor semnificative
• Supravegherea conformității și a responsabilităților fiduciare

Administratorii nu sunt, de regulă, implicați în operațiunile zilnice. În schimb, se concentrează pe decizii de ansamblu și pe responsabilizare. Obligațiile lor sunt importante deoarece ajută la asigurarea unei administrări corecte a corporației și a respectării obligațiilor legale.

Pentru corporațiile mai mici, aceeași persoană poate servi uneori simultan ca acționar, administrator și funcționar. Acest lucru este comun în companiile deținute îndeaproape și în startup-uri, mai ales în stadiile incipiente.

Rolul funcționarilor

Funcționarii se ocupă de gestionarea zilnică a corporației. Ei sunt numiți de consiliul de administrație și pot avea funcții precum președinte, director general, director financiar, secretar sau trezorier.

Funcționarii sunt responsabili de operarea practică a afacerii. Sarcinile lor pot include:

• Gestionarea angajaților și departamentelor
• Semnarea contractelor și acordurilor
• Administrarea operațiunilor financiare
• Păstrarea evidențelor
• Punerea în aplicare a politicilor consiliului
• Raportarea performanței companiei către consiliu

Structura funcționarilor poate fi flexibilă. O corporație mai mică poate avea doar câțiva funcționari care îndeplinesc mai multe roluri, în timp ce o companie mai mare poate avea o echipă de management mai complexă.

C corporation versus S corporation

O corporație începe, în general, ca un C corporation în mod implicit. Asta înseamnă că este taxată separat de proprietarii săi, cu excepția cazului în care ulterior se califică și optează pentru tratamentul fiscal de S corporation.

Noțiuni de bază despre C corporation

Un C corporation este clasificarea fiscală implicită pentru corporații. Este taxat la nivel de companie pentru profiturile sale, iar acționarii pot fi, de asemenea, taxați pentru dividendele pe care le primesc. Acest lucru este adesea numit dublă impozitare.

În ciuda acestui potențial dezavantaj, multe afaceri aleg structura de C corporation deoarece oferă:

• Flexibilitate largă în ceea ce privește proprietatea
• Nicio limită privind numărul sau tipul de acționari
• Ușurință în emiterea mai multor clase de acțiuni
• Potrivire pentru capital de risc și investiții instituționale

Pentru companiile care intenționează să se extindă agresiv sau să atragă capital extern semnificativ, structura de C corporation este adesea opțiunea preferată.

Alegerea statutului de S corporation

O corporație poate fi eligibilă să opteze pentru tratamentul fiscal de S corporation prin depunerea formularului IRS 2553, cu condiția să îndeplinească cerințele de eligibilitate. Dacă opțiunea este aprobată, corporația este, în general, tratată ca o entitate de tip pass-through în scopuri fiscale federale.

Aceasta înseamnă că veniturile, pierderile, deducerile și creditele companiei trec, de regulă, la acționari, în loc să fie impozitate la nivelul corporației.

Statutul de S corporation poate fi atractiv deoarece poate reduce povara fiscală totală pentru unele afaceri mici. Totuși, există limite importante, inclusiv restricții privind numărul și tipul de acționari și limite asupra claselor de acțiuni.

Este important de reținut că o corporație nu devine automat S corporation la înființare. Ea începe ca C corporation și devine S corporation doar dacă se face și se aprobă o alegere validă.

Beneficiile înființării unei corporații

Mulți fondatori aleg o corporație deoarece oferă o combinație de structură juridică, credibilitate și potențial de creștere.

1. Separarea răspunderii

O corporație creează o distincție juridică între afacere și proprietarii săi. În multe cazuri, acest lucru poate ajuta la protejarea activelor personale de datoriile și pretențiile afacerii, cu condiția ca corporația să fie menținută corespunzător și formalitățile să fie respectate.

2. Finanțare prin capital propriu mai ușoară

Corporațiile pot emite acțiuni, ceea ce le face potrivite pentru atragerea de capital de la fondatori, investitori și, uneori, angajați prin programe de compensare pe bază de capital.

3. Continuitate

O corporație poate continua să existe chiar dacă un proprietar pleacă, își vinde acțiunile sau decedează. Această continuitate poate fi utilă pentru stabilitatea afacerii pe termen lung.

4. Imagine profesională

Funcționarea ca o corporație poate transmite stabilitate și seriozitate către clienți, furnizori, creditori și investitori.

5. Structură flexibilă pentru creștere

Corporațiile sunt adesea mai ușor de scalat decât structurile de afaceri informale, deoarece sunt construite pentru guvernanță, schimbări de proprietate și extindere formală.

Posibile dezavantaje de luat în considerare

Corporațiile nu sunt întotdeauna cea mai bună opțiune pentru orice afacere. Înainte de a alege o structură corporativă, fondatorii ar trebui să ia în considerare compromisurile administrative și fiscale.

Posibile dezavantaje includ:

• Cerințe mai formale de evidență și guvernanță
• Depuneri continue de conformitate la nivel de stat
• Posibilitatea dublei impozitări pentru C corporations
• Mai multă complexitate decât o întreprindere individuală sau un parteneriat simplu
• Restricții de eligibilitate pentru S corporation

Aceste aspecte nu fac corporațiile nedorite, dar înseamnă că proprietarii ar trebui să aleagă cu atenție în funcție de obiectivele afacerii, strategia fiscală și planurile viitoare de finanțare.

Formalitățile corporative contează

Una dintre cele mai importante părți ale menținerii unei corporații este respectarea formalităților corporative. Acestea sunt procedurile care arată că afacerea funcționează ca o entitate juridică separată.

Exemplele includ:

• Depunerea documentelor de constituire la stat
• Adoptarea statutului intern
• Numirea administratorilor și funcționarilor
• Emiterea corectă a acțiunilor
• Păstrarea evidențelor și proceselor-verbale exacte
• Organizarea ședințelor cerute sau documentarea acțiunilor majore
• Depunerea rapoartelor anuale și plata taxelor cerute

Dacă o corporație nu respectă formalitățile, pot apărea probleme juridice și fiscale. În anumite situații, o administrare deficitară poate slăbi și protecția împotriva răspunderii pe care proprietarii o așteaptă de la structura corporativă.

Când poate fi o corporație o alegere bună

O corporație generală este adesea o opțiune solidă atunci când o afacere:

• Plănuiește să atragă capital extern
• Vrea o structură formală de proprietate și administrare
• Se așteaptă să crească semnificativ
• Are nevoie de o entitate credibilă pentru contracte și parteneriate
• Vrea opțiunea de a alege ulterior tratamentul fiscal de S corporation, dacă este eligibilă

Corporațiile sunt deosebit de frecvente în rândul startup-urilor de tehnologie, al afacerilor de servicii profesionale, al companiilor de retail și al afacerilor care anticipează mai mulți proprietari sau investitori.

Cum poate ajuta Zenind

Zenind ajută antreprenorii să își înființeze afacerile în SUA printr-un proces simplificat și un suport clar pentru conformitate. Pentru fondatorii care constituie o corporație, Zenind poate ajuta la simplificarea primilor pași ai înființării afacerii, astfel încât să se poată concentra pe lansare și creștere.

Aceasta poate include suport pentru:

• Depunerea documentelor de constituire
• Servicii de agent autorizat
• Reamintiri privind conformitatea
• Suport pentru raportul anual
• Organizarea documentelor corporative

Pentru mulți antreprenori, un proces clar de înființare reduce confuzia și ajută la asigurarea unei baze solide pentru corporație încă de la început.

Concluzie

O corporație generală este o structură de afaceri puternică pentru fondatorii care doresc o entitate formală cu proprietate bazată pe acțiuni, un consiliu de administrație și o separare clară între proprietate și administrare. Ea începe, în mod implicit, ca C corporation, dar în unele cazuri poate opta ulterior pentru statutul de S corporation, dacă afacerea se califică.

Structura potrivită depinde de obiectivele tale, preferințele fiscale, planurile de proprietate și strategia de creștere pe termen lung. Dacă pornești o afacere în Statele Unite, înțelegerea modelului de corporație este o parte esențială a alegerii direcției potrivite.