Mga Kapital na Kontribusyon at Distribusyon ng LLC: Praktikal na Gabay para sa mga May-ari

Kapag naitatag na ang isang LLC at nagsimula na ang operasyon, ang susunod na mahalagang hakbang ay ang pag-unawa kung paano pumapasok at lumalabas ang pera sa negosyo. Ang mga kapital na kontribusyon ang nagpopondo sa kumpanya. Ang mga distribusyon naman ang nagbabalik ng halaga sa mga miyembro. Kapag hindi malinaw na itinakda ang mga patakarang ito, kahit ang malusog na negosyo ay maaaring magkaroon ng hindi pagkakaunawaan, mga sorpresa sa buwis, at mga problema sa daloy ng salapi.

Para sa mga founder, maliliit na negosyante, at mga multi-member na LLC, simple ang layunin: panatilihing maayos ang pagpopondo sa negosyo, protektahan ang ugnayan ng mga miyembro, at tiyaking ang mga kita ay hinahawakan sa paraang tugma sa operating agreement at mga tuntunin sa buwis. Ipinaliliwanag ng gabay na ito kung paano gumagana ang mga kapital na kontribusyon at distribusyon ng LLC, kung paano ito binubuwisan, at kung ano ang dapat isama sa iyong operating agreement upang magkaroon ang iyong kumpanya ng malinaw na balangkas pampinansyal.

Ano ang Kapital na Kontribusyon?

Ang kapital na kontribusyon ay anumang ibinibigay ng isang miyembro sa LLC kapalit ng pagmamay-ari o para suportahan ang operasyon ng kumpanya. Karaniwang iniisip ng marami ang cash, ngunit maaari ring kabilang sa kontribusyon ang ari-arian, kagamitan, intellectual property, o iba pang asset na may nasusukat na halaga.

Mga karaniwang halimbawa:

• Cash na idineposito sa bank account ng LLC
• Mga computer, kasangkapan, o kagamitan na inilipat sa kumpanya
• Real estate o iba pang nasasalat na ari-arian na ibinibigay sa negosyo
• Intellectual property, gaya ng trademark o karapatan sa software
• Mga serbisyo sa ilang limitadong sitwasyon, kung pinapahintulutan ito ng kasunduan ng LLC at tama ang pagtrato sa buwis

Mahalaga ang mga kapital na kontribusyon dahil nakatutulong ang mga ito sa pagtukoy kung paano pinopondohan ang kumpanya at, sa maraming LLC, kung paano hinahati ang pagmamay-ari. Ang ilang LLC ay direktang iniuugnay ang porsiyento ng pagmamay-ari sa halagang iniambag. Ang iba naman ay gumagamit ng ibang modelo ng alokasyon na sumasalamin sa mga papel sa pamamahala, sweat equity, o napagkasunduang mga tuntunin sa pagitan ng mga miyembro.

Paunang Kontribusyon vs. Mga Kontribusyong Kalaunan

Karaniwang nahahati sa dalawang malawak na kategorya ang mga kapital na kontribusyon.

Paunang kapital na kontribusyon

Ito ang unang ambag na ginagawa ng mga miyembro kapag itinatatag ang LLC o kapag bumibili sila sa isang umiiral na kumpanya. Itinatatag ng paunang kontribusyon ang pang-ekonomiyang pundasyon ng negosyo at kadalasang inilalarawan sa operating agreement.

Karagdagang kapital na kontribusyon

Ang mga susunod na kontribusyon ay maaaring boluntaryo o sapilitan. Maaaring kailanganin ng LLC ng mas maraming pera para lumawak, masakop ang panandaliang gastos, bumili ng asset, o suportahan ang bagong proyekto. Sa ganitong kaso, dapat ipaliwanag ng operating agreement kung maaaring hingan ang mga miyembro ng dagdag na pondo at kung ano ang mangyayari kung tumanggi sila.

Kung hindi malinaw na tinatalakay ng kasunduan ang susunod na pagpopondo, maaaring magkaroon ng hindi pagkakaunawaan kapag ang ilang miyembro ay gustong magdagdag ng puhunan at ang iba ay hindi.

Bakit Mahalaga ang Kapital na Kontribusyon

Ang kapital na kontribusyon ay higit pa sa mga entry sa bookkeeping. Hinuhubog nito ang pinansyal at legal na istruktura ng negosyo.

Maaari nitong maapektuhan ang:

• Porsiyento ng pagmamay-ari
• Kapangyarihang bumoto ng miyembro, kung nakatali ang boto sa mga unit o porsiyento ng interes
• Karapatan sa distribusyon
• Tax basis sa kumpanya
• Prayoridad sa pagbabayad kapag isinasara ang LLC
• Paano inilalaan ang mga susunod na pagkalugi sa mga miyembro

Ang miyembrong nag-ambag ng mas maraming kapital ay maaaring makatanggap ng mas malaking bahagi ng pagmamay-ari, mas mataas na preferred return, o karagdagang karapatan, depende sa istruktura ng LLC. Ngunit hindi ito awtomatiko. Ang operating agreement ang nagtatakda ng kasunduan, hindi ang mga palagay.

Asset ba ang Naiambag na Kapital?

Hindi. Ang naiambag na kapital ay hindi asset ng LLC.

Kapag ang isang miyembro ay nag-ambag ng cash o ari-arian, tumatanggap ang LLC ng asset, gaya ng cash o kagamitan. Sa balance sheet, ang katumbas na entry ay itinatala sa equity, hindi bilang hiwalay na line item ng asset.

Mahalaga ang kaibahang ito dahil pinapataas ng kontribusyon ang mga mapagkukunan ng kumpanya, ngunit ang kapital mismo ay kumakatawan sa equity interest ng mga miyembro sa negosyo.

Ano ang Distribusyon?

Ang distribusyon ay pera o ari-ariang ibinabayad palabas mula sa LLC papunta sa mga miyembro nito. Hindi pareho ang distribusyon sa sahod o guaranteed payments, bagama't maaari ring bayaran ang ilang miyembro ng LLC para sa mga serbisyong ibinibigay nila sa kumpanya.

Maaaring mangyari ang distribusyon para sa ilang dahilan:

• Upang hatiin ang kita
• Upang ibalik ang sobrang cash sa mga miyembro
• Upang tulungan ang mga miyembro na tustusan ang buwis sa pass-through income
• Upang ibalik ang kapital sa ilang istruktura
• Upang ipamahagi ang kita mula sa pagbebenta ng mga asset ng negosyo

Ang oras at halaga ng distribusyon ay dapat pangasiwaan ng operating agreement. Kung walang malinaw na patakaran, maaaring hindi magkasundo ang mga miyembro kung kailan dapat ilabas ang kita at kung kailan dapat manatili ito sa kumpanya.

Mga Uri ng Distribusyon ng LLC

Cash distributions

Ito ang pinakakaraniwang uri. Direktang namamahagi ang LLC ng pera sa mga miyembro, kadalasan batay sa porsiyento ng pagmamay-ari o isang napagkasunduang formula.

Property distributions

Maaaring mamahagi ang LLC ng ari-arian sa halip na cash. Mas bihira ito sa mga operating business ngunit maaaring mangyari kapag nililiquidate o muling inilalaan ang mga asset.

Mga tax allocation

Hindi pareho ang tax allocation at cash distribution, ngunit madalas silang tinatalakay nang sabay. Maaaring maglaan ang LLC ng kita o lugi sa mga miyembro para sa buwis kahit walang aktuwal na cash na ipinapamahagi.

Ibig sabihin nito, maaaring magkaroon ng buwis ang isang miyembro sa kanyang bahagi ng kita ng LLC kahit hindi naglalabas ng cash ang negosyo. Ito ay madalas na tinatawag na phantom income.

Paano Pinagpapasyahan ang Mga Distribusyon ng LLC

Dapat ipaliwanag ng operating agreement kung paano inaaprubahan ang mga distribusyon at kung paano ito kinakalkula. Karaniwang mga paraan ang mga sumusunod:

• Pro rata batay sa porsiyento ng pagmamay-ari
• Batay sa capital account balances
• Ayon sa mga preferred return tier
• Sa waterfall structure na may iba’t ibang klase ng mga miyembro
• Batay sa mga special allocation na napagkasunduan ng mga miyembro

Walang iisang tamang formula para sa bawat LLC. Ang tamang paraan ay nakadepende sa modelo ng negosyo, bilang ng mga miyembro, istruktura ng kapital, at mga layunin sa buwis ng mga may-ari.

Mga Probisyon sa Operating Agreement na Dapat Isama

Ang isang matibay na operating agreement ang pinakamahusay na paraan upang mabawasan ang kalituhan sa kontribusyon at distribusyon. Sa minimum, dapat nitong saklawin ang mga sumusunod.

1. Paunang kapital na kontribusyon

Ilahad ang paunang ambag ng bawat miyembro at tukuyin kung ito ay cash, ari-arian, o ibang asset. Kung nakatali sa mga ambag na iyon ang porsiyento ng pagmamay-ari, sabihin ito nang malinaw.

2. Mga obligasyon sa karagdagang pagpopondo

Ipaliwanag kung pinapayagan ang mga future capital call, kung sino ang maaaring mag-apruba nito, at kung obligado bang sumali ang mga miyembro.

3. Oras ng distribusyon

Sabihin kung kailan maaaring gawin ang distribusyon, gaya ng buwanan, quarterly, taun-taon, o ayon lamang sa pagpapasya ng manager.

4. Formula ng distribusyon

Tukuyin kung paano kinukuwenta ang distribusyon. Halimbawa, maaari itong batay sa porsiyento ng pagmamay-ari, mga espesyal na klase ng unit, o mga karapatan sa preferred return.

5. Tax distributions

Pag-isipang magtakda ng tax distributions upang matulungan ang mga miyembro na bayaran ang kanilang tantiyang buwis sa pass-through income. Maaari nitong mabawasan ang pressure kapag kumikita ang LLC sa papel ngunit karamihan ng cash ay nananatili sa negosyo.

6. Mga kahihinatnan ng default

Itakda kung ano ang mangyayari kapag nabigo ang isang miyembro na mag-ambag ng kinakailangang kapital o hindi natupad ang napagkasunduang obligasyon sa pagpopondo.

7. Pagbabalik ng kapital

Kung balak ng LLC na bayaran muna ang kapital bago mamahagi ng kita, gawing malinaw ang prayoridad na iyon sa kasunduan.

8. Dissolution at liquidation

Ipaliwanag kung paano hahatiin ang natitirang asset kapag nagsara o nag-wind down ang kumpanya.

Capital Call at Karagdagang Kontribusyon

Ang capital call ay nangyayari kapag humihingi ang LLC sa mga miyembro ng dagdag na pera upang suportahan ang negosyo. Madalas itong nangyayari kapag may hindi inaasahang gastos ang kumpanya, gustong lumago nang mabilis, o nangangailangan ng emergency operating funds.

Dapat tukuyin ng operating agreement:

• Anong mga sitwasyon ang maaaring mag-trigger ng capital call
• Sino ang may awtoridad na mag-apruba nito
• Kung ang call ay obligado o opsyonal
• Magkano ang dapat iambag ng bawat miyembro
• Ang takdang petsa ng bayad
• Ang mga kahihinatnan kung hindi mag-ambag ang isang miyembro

Kung malabo ang kasunduan, maaaring maging pinagmumulan ng alitan ang capital call. Maaaring hindi magkasundo ang mga miyembro kung tunay bang kailangan ng negosyo ng dagdag na pera o kung patas ba ang kahilingan.

Ano ang Mangyayari Kapag Hindi Nag-ambag ang Isang Miyembro?

Kung hinihingi ng operating agreement ang karagdagang kontribusyon, dapat din nitong ipaliwanag ang mga kahihinatnan ng default. Maaaring kabilang sa mga posibleng resulta ang:

• Ituring ng LLC ang hindi nabayarang halaga bilang utang
• Bawasan ang mga susunod na distribusyon ng defaulting member
• Dilute ang ownership interest ng defaulting member
• Payagan ang ibang miyembro na punan ang kulang at tumanggap ng mas malaking economic interest
• Magpataw ng interes o parusa, kung pinahihintulutan ng kasunduan at ng batas

Ang tamang remedyo ay nakadepende sa istruktura ng LLC at sa napagkasunduan ng mga miyembro sa oras ng pagbuo nito. Ang mahalaga ay naisulat na ang tuntunin bago pa mangyari ang alitan.

Paano Binubuwisan ang Kita at Distribusyon ng LLC

Sa default, karamihan ng LLC ay itinuturing na pass-through entity para sa layunin ng buwis. Ibig sabihin, kadalasan ay hindi mismo nagbabayad ng federal income tax ang LLC sa antas ng entity. Sa halip, ang kita, deductions, at credits ng negosyo ay dumadaan sa mga miyembro.

Single-member LLCs

Ang single-member LLC ay karaniwang itinuturing na disregarded entity para sa federal tax purposes maliban kung pipili ito ng corporate taxation. Ang kita ng negosyo ay karaniwang iniuulat sa personal na tax return ng may-ari.

Multi-member LLCs

Ang multi-member LLC ay karaniwang tinatrato bilang partnership sa default. Nagsusumite ito ng impormasyon na tax return at nagbibigay sa mga miyembro ng Schedule K-1 na nagpapakita ng kanilang bahagi sa kita, deductions, at iba pang tax items.

Bakit mahalaga ito para sa distribusyon

Maaaring magkaroon ng buwis ang isang miyembro sa naitalagang kita kahit walang cash na ibinibigay ang LLC. Kaya maraming kumpanya ang naglalagay ng tax distribution provisions sa operating agreement. Tinutulungan ng mga bayad na ito ang mga miyembro na tugunan ang tax bill na kaakibat ng kita ng negosyo na naitalaga sa kanila.

Mga Kontribusyon, Basis, at Pagbabalik ng Kapital

Mahalagang konsepto ang tax basis ng miyembro kapag tinatalakay ang mga kontribusyon at distribusyon. Sa pangkalahatan:

• Ang kapital na kontribusyon ay nagpapataas ng basis ng miyembro
• Ang distribusyon ay nagpapababa ng basis
• Ang mga alokasyon ng lugi ay maaari ring makaapekto sa basis
• Kapag naubos na ang basis, ang ilang distribusyon ay maaaring maging taxable depende sa mga detalye at uri ng entity

Dahil teknikal ang mga tuntunin sa buwis, dapat makipagtulungan ang mga miyembro sa isang CPA o tax attorney kapag ang LLC ay may maraming miyembro, espesyal na alokasyon, o kontribusyon ng ari-arian.

Preferred Returns at Priority Distributions

Ang ilang LLC ay gumagamit ng preferred returns upang gantimpalaan ang mga miyembrong nag-ambag ng mas maraming kapital o tumanggap ng mas mataas na panganib. Ang preferred return ay nagbibigay sa isang klase ng mga miyembro ng karapatang tumanggap ng distribusyon bago ang ibang miyembro.

Karaniwan ang istrukturang ito sa mga real estate deal, joint venture, at mga investment-focused na LLC. Maaari rin itong gamitin sa mga operating business kung nais ng mga miyembro na gumawa ng prayoridad na ayos para sa returns.

Maaaring kabilang sa karaniwang waterfall structure ang:

• Una, pagbabalik ng kapital
• Sunod, preferred return sa ilang miyembro
• Pagkatapos, ang natitirang kita ay hinahati ayon sa napagkasunduang porsiyento

Mahalaga ang eksaktong salita. Kung hindi maingat ang pag-draft ng waterfall, maaaring iba ang mangyari sa intensyon ng mga miyembro at iba ang malikha.

Waterfall Distributions sa LLC

Ang waterfall distribution structure ay nagtatakda ng pagkakasunod-sunod ng pagbabayad ng pera. Sa halip na ipamahagi ang lahat ng cash nang sabay, sinusunod ng LLC ang mga tier.

Halimbawa:

• Tier 1: I-reimburse ang mga hindi pa nababayarang gastusin o ibalik ang paunang kapital
• Tier 2: Magbayad ng preferred return sa mga investor member
• Tier 3: Hatiin ang natitirang kita sa lahat ng miyembro

Kapaki-pakinabang ang mga waterfall kapag iba-iba ang halagang iniambag ng mga miyembro o kapag ang isang miyembro ay nagbibigay ng operating expertise habang ang isa ay nagbibigay ng pinansyal na suporta.

Sweat Equity at Mga Di-Cash na Kontribusyon

Hindi lahat ng miyembro ay nag-aambag ng pera. Ang ilan ay nag-aambag ng oras, kaalaman, mga koneksyon sa industriya, o karanasan sa pamamahala. Ito ang madalas tawaging sweat equity.

Mahalaga ang sweat equity, ngunit dapat itong pangasiwaan nang maingat. Dapat ipaliwanag ng operating agreement:

• Ano ang halaga ng di-cash na ambag
• Kung bibilangin ba ito sa pagmamay-ari
• Kung may karagdagang vesting o kondisyon sa performance
• Ano ang mangyayari kung tumigil ang miyembro sa pag-aambag ng effort

Kung hindi dokumentado ang sweat equity, maaaring magkaiba ang pag-unawa ng mga miyembro sa ipinangako at sa talagang kinita.

Mga Pinakamahusay na Kasanayan para sa mga May-ari ng LLC

Upang manatiling maayos ang kontribusyon at distribusyon, sundin ang ilang praktikal na gawain.

• Isulat ang bawat kontribusyon
• Panatilihing napapanahon ang mga tala ng capital account
• Gumamit ng business bank account, hindi personal na account
• Aprubahan ang mga distribusyon ayon sa operating agreement
• Kumonsulta sa isang CPA bago gumawa ng malaki o hindi pangkaraniwang distribusyon
• I-update ang operating agreement kung nagbabago ang ownership o mga tuntunin sa pagpopondo
• Isaalang-alang ang tax distributions kapag nagpaplano ng year-end cash flow

Maaaring mukhang basic ang mga hakbang na ito, ngunit ito ang pagkakaiba sa pagitan ng maayos na operating structure at ng negosyong laging nag-iimprovise.

Kailan Dapat Suriin ang Iyong LLC Agreement

Dapat mong balikan ang iyong operating agreement kapag:

• May bagong miyembro na sumasali
• Nagbabago ang porsiyento ng pagmamay-ari
• Nanghihiram ng bagong pondo ang negosyo
• Nagbabago ang tax classification ng LLC
• Mas maraming kita ang iniiwan ng kumpanya
• Nagkakaroon ng hindi pagkakasundo ang mga miyembro tungkol sa payouts
• Ang negosyo ay lumilipat mula sa startup mode tungo sa mas matatag na operasyon

Ang kasunduang isinulat para sa simpleng startup ay maaaring hindi na angkop kapag lumago ang kumpanya, tumanggap ng mga investor, o nagsimulang mamahagi ng makabuluhang kita.

Paano Nakakatulong ang Zenind

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo ng LLC at maglatag ng matibay na pundasyon para sa pagmamay-ari ng negosyo. Para sa maraming founder, ang pinakamainam na panahon upang tugunan ang mga kapital na kontribusyon at distribusyon ay sa oras ng pagbuo pa lamang, bago pa mahalo ang pera sa pagitan ng personal at business account.

Ang malinaw na istruktura ng LLC, kasama ng maingat na operating agreement, ay nagpapadali sa pagdodokumento ng pagmamay-ari, paghawak ng mga susunod na pondo, at pagpapanatiling nakahanay ang distribusyon sa mga layunin ng kumpanya.

Pangwakas na Kaisipan

Sentral sa pagtakbo ng LLC ang mga kapital na kontribusyon at distribusyon. Pinopondohan ng mga kontribusyon ang negosyo at itinatatag ang ekonomiya ng pagmamay-ari. Ibinabalik naman ng distribusyon ang halaga sa mga miyembro at madalas na tumutukoy kung patas at pinansyal na napapanatili ang kumpanya.

Ang pinakamainam na paraan upang pamahalaan ang dalawa ay ang maagang pagdokumento ng mga patakaran, pagpapanatiling maayos ng mga tala, at pagtiyak na ang operating agreement ay sumasalamin sa tunay na kalagayan ng negosyo. Kapag malinaw ang kasunduan, makakapagtuon ang mga miyembro sa pagpapalago ng kumpanya sa halip na magtalunan tungkol sa pera.

Bago gumawa ng mahahalagang desisyon tungkol sa pagpopondo, pamamahagi ng kita, o mga espesyal na tuntunin sa alokasyon, repasuhin ang operating agreement at kumonsulta sa isang kwalipikadong abogado o propesyonal sa buwis. Makakatulong ang dagdag na hakbang na iyon upang maiwasan ang mamahaling pagkakamali sa hinaharap.