Ano ang Ginagawa ng isang Corporate Director sa isang Delaware Corporation

Ang board of directors ng isang corporation ang pangunahing katawan na gumagawa ng mga desisyon at nangangasiwa sa mga usapin ng kumpanya. Para sa mga founder na bumubuo ng isang Delaware corporation, mahalagang maunawaan ang papel ng isang director dahil tumutulong ang mga director sa pagtatakda ng estratehiya, paghirang ng mga officer, at pagpapanatili ng maayos na corporate governance.

Isang karaniwang nakalilito ay ang pagkakaiba ng mga director, officer, at stockholder. Bawat grupo ay may magkakaibang papel, at ang batas ng korporasyon sa Delaware ay nagbibigay sa board of directors ng mga tiyak na awtoridad at responsibilidad. Kung naglulunsad ka ng bagong kumpanya, ang malinaw na pag-unawa sa mga tungkuling ito mula sa simula ay makatutulong upang maiwasan ang mga pagkakamali sa pamamahala at manatiling sumusunod habang lumalaki ang iyong negosyo.

Ano ang Corporate Director?

Ang director ay isang indibidwal na inihahalal upang magsilbi sa board of directors ng isang corporation. Ang board ay kumikilos bilang isang kolektibo, kaya ang mga director ay gumagawa ng mga desisyon nang sama-sama at hindi nang paisa-isa maliban kung sila ay may wastong awtorisasyon.

Sa praktikal na pananaw, ginagabayan ng mga director ang kumpanya sa pinakamataas na antas. Sila ang responsable sa mahahalagang desisyon sa negosyo, pangangasiwa sa pamamahala, at pag-apruba ng mga hakbang na nakaaapekto sa direksyon ng corporation.

Para sa isang Delaware corporation, kinakailangan ang hindi bababa sa isang director. Maraming kumpanya ang nagsisimula sa maliit na board at saka ito pinalalawak habang tumatanda ang negosyo.

Mga Director, Officer, at Stockholder: Paano Sila Naiiba

Magkakaugnay ang tatlong tungkuling ito, ngunit hindi sila pareho.

Stockholder

Ang stockholder ang may-ari ng corporation. Sila ang may hawak ng shares at karaniwang bumoboto sa mahahalagang usapin tulad ng paghalal ng mga director at pag-apruba ng malalaking pagbabagong estruktural.

Director

Ang mga director ang nangangasiwa sa mga usapin ng corporation at gumagawa ng mataas na antas na mga desisyon sa pamamahala. Sila ay inihahalal ng mga stockholder at may pananagutan sa pangkalahatang pangangasiwa ng corporation.

Officer

Ang mga officer ang namamahala sa pang-araw-araw na operasyon ng negosyo. Karaniwang mga posisyon ng officer ang president, secretary, treasurer, chief executive officer, at chief financial officer. Ang board ang humihirang sa mga officer at maaari rin silang mag-alis kung kinakailangan.

Mahalaga ang pag-unawa sa paghahating ito dahil nakatutulong ito na mapanatili ang corporate formalities at linawin kung sino ang may awtoridad na kumilos para sa negosyo.

Mga Kinakailangan sa Director sa Delaware

Ang Delaware ay isang popular na estado para sa incorporation dahil ang corporate law nito ay maayos na nabuo at napaka-flexible. Gayunman, kailangang sundin ng corporation ang mga pangunahing legal na kinakailangan na naaangkop sa board nito.

Para sa isang Delaware corporation:

• Kinakailangan ang hindi bababa sa isang director.
• Inihahalal ang mga director ng mga stockholder maliban kung ang certificate of incorporation o bylaws ay nagbibigay ng isang legal na alternatibong estruktura.
• Ang board ang humihirang ng mga officer upang pangasiwaan ang management at mga administrative function.
• Dapat magpulong ang board nang hindi bababa sa isang beses kada taon, at maraming corporation ang mas madalas na nagpupulong upang aprubahan ang mahahalagang aksyon at idokumento ang mga desisyon ng corporation.

Bagama't ang isang maliit na corporation ay maaaring magkaroon lamang ng isang director, ang mas malalaking corporation ay madalas na may maraming director upang magbigay ng mas malawak na pangangasiwa at estratehikong gabay.

Ano ang Talagang Ginagawa ng mga Director

Mas malawak ang trabaho ng isang director kaysa sa simpleng pagdalo sa isang pulong minsan sa isang taon. Tumutulong ang mga director na hubugin ang direksyon ng corporation at protektahan ang pangmatagalang interes ng kumpanya.

Karaniwang saklaw ng responsibilidad ng board ang:

• Pag-apruba sa pangunahing estratehiya at business plan ng corporation
• Pagpili, pangangasiwa, at pag-alis ng mga officer
• Pagpapahintulot sa mahahalagang kontrata o transaksiyong pampinansyal
• Pag-apruba sa pag-isyu ng equity at iba pang mahahalagang corporate action
• Pagsubaybay sa kalagayang pinansyal ng corporation
• Pagtitiyak ng pagsunod sa mga naaangkop na batas at mga tuntunin ng corporate governance
• Pagpapanatili ng maayos na organisasyon ng corporation sa pamamagitan ng mga rekord, resolution, at minutes

Ang mga director ay karaniwang hindi namamahala sa pang-araw-araw na operasyon ng kumpanya. Sa halip, sinusubaybayan nila ang mga taong gumagawa nito.

Fiduciary Duties ng mga Director

Ang mga director ay may fiduciary duties sa corporation at, sa maraming sitwasyon, sa mga stockholder nito. Isa ito sa pinakamahalagang aspeto ng pagsisilbi sa board.

Duty of Care

Ang duty of care ay nangangailangan sa mga director na gumawa ng mga may batayang desisyon. Dapat nilang suriin ang kaugnay na impormasyon, magtanong, at kumilos nang maingat sa halip na pabigla-bigla o padalos-dalos.

Duty of Loyalty

Ang duty of loyalty ay nangangailangan sa mga director na unahin ang interes ng corporation kaysa sa kanilang pansariling interes. Dapat iwasan ng director ang self-dealing, hindi isinapubliko na conflict of interest, at mga aksyong hindi patas na nagpapakinabang sa isang tao kapalit ng kumpanya.

Paggawa ng Desisyon nang may Good Faith

Inaasahan sa mga director na kumilos nang tapat at para sa pinakamahusay na interes ng corporation. Umaasa ang maayos na pamamahala sa responsableng paggamit ng kanilang awtoridad.

Dahil sa mga tungkuling ito, mahalaga ang mga corporate record. Ang mga board resolution, minutes ng pulong, at written consent ay nakatutulong na ipakita na ang mga director ay kumilos nang maayos at isinasaalang-alang ang mga isyu bago gumawa ng desisyon.

Paano Inihahalal o Itinalaga ang mga Director

Sa isang karaniwang corporation, ang mga stockholder ang humahalal ng mga director. Ang unang board ay madalas na itinatakda sa mga formation document o organizational resolution, at ang mga susunod na director ay inihahalal ayon sa bylaws at naaangkop na batas.

Para sa isang bagong tatag na kumpanya, karaniwang tinutulungan ng mga initial director na tapusin ang mga unang hakbang sa organisasyon, kabilang ang:

• Pagpapatibay ng bylaws
• Pag-isyu ng shares
• Paghirang ng mga officer
• Pagbukas ng bank account
• Pag-apruba sa mga paunang aksyon at rekord ng corporation

Kapag nagsimula na ang operasyon ng kumpanya, patuloy na pinangangasiwaan ng board ang mahahalagang usaping pangkorporasyon at pinupunan ang mga bakanteng puwesto sa board kapag kinakailangan.

Paano Gumagana ang Mga Pulong ng Board

Dapat magpulong ang board of directors nang regular upang mapangasiwaan ang corporation nang responsable. Maraming kumpanya ang nagsasagawa ng taunang pulong, habang ang iba ay may karagdagang pulong kapag may mahahalagang desisyon.

Ginagamit ang mga pulong ng board upang:

• Suriin ang performance ng negosyo
• Aprubahan ang mahahalagang aksyon
• Maghalal o mag-alis ng mga officer
• Magpahintulot ng financing o mga kontrata
• Tugunan ang mga isyu sa compliance at governance

Upang mapanatili ang maayos na corporate record, dapat idokumento ng board ang mga aksyon nito sa minutes o written consent. Kahit maliit ang kumpanya, ang maayos na pag-iingat ng rekord ay nakatutulong na suportahan ang hiwalay na legal na pagkakakilanlan ng corporation.

Quorum, Botohan, at Mga Corporate Resolution

Karaniwang kumikilos ang mga board sa pamamagitan ng botohan. Karaniwang ipinapaliwanag sa bylaws kung ilang director ang kailangang dumalo upang makapagsagawa ng negosyo at kung paano inaaprubahan ang mga desisyon.

Ang quorum ay ang pinakamababang bilang ng mga director na kinakailangan upang magkaroon ng bisa ang isang pulong at makagawa ng aksyon. Kapag naabot ang quorum, maaaring bumoto ang mga director sa mga resolution na nagpapahintulot sa mga corporate decision.

Karaniwang board resolution ang mga sumusunod:

• Pag-apruba sa pag-isyu ng shares
• Paghirang ng mga officer
• Pagbubukas ng financial account
• Pag-apruba sa awtoridad sa pagbabangko
• Pagpapahintulot sa mga kontrata o funding event
• Pagpapatibay ng mga polisiya ng kumpanya o mga internal na pamamaraan

Ang mga written resolution at minutes ng pulong ay kapaki-pakinabang na ebidensya na ang board ay kumilos nang maayos at alinsunod sa corporate procedure.

Pag-aalis o Pagpapalit ng mga Director

Hindi habambuhay nagsisilbi ang mga director. Maaari silang magbitiw, tanggalin, o palitan ayon sa mga governing document ng corporation at naaangkop na batas.

Ang mga sitwasyong maaaring magdulot ng pagbabago sa board ay kinabibilangan ng:

• Kusang pagbibitiw ng isang director
• Pagboto ng mga stockholder upang maghalal ng bagong director
• Paglaki ng corporation at pagdaragdag ng mas maraming board member
• Pagkakaroon ng bakanteng puwesto na pinupunan ng board o ng mga stockholder, depende sa bylaws

Dahil ang mga pagbabago sa director ay nakaaapekto sa governance, dapat itong maitala nang maayos at agad na ma-update ang mga internal record.

Bakit Mahalaga ang Tamang Estruktura ng Director para sa Maliliit na Negosyo

Maging ang isang maliit na startup ay nakikinabang sa malinaw na estruktura ng board. Tinutulungan ng maayos na governance ang kumpanya na:

• Paghiwalayin ang pagmamay-ari at pamamahala
• Gumawa ng mga desisyon nang mahusay
• Mabawasan ang kalituhan tungkol sa awtoridad
• Panatilihin ang malinis na corporate record
• Bumuo ng kredibilidad sa mga bangko, investor, at partner

Lalong mahalaga ito kung plano ng kumpanya na mangalap ng kapital, magdagdag ng bagong may-ari, o magpalawak ng operasyon. Madalas na tinitingnan ng mga investor at lender ang maayos na corporate record at malinaw na naka-dokumentong mga aksyon ng board.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Minsan ay hindi napapansin ng mga bagong corporation ang mga pangunahing gawain sa governance. Kabilang sa mga karaniwang pagkakamali ang:

• Hindi wastong paghirang ng mga director
• Pagkalito sa papel ng mga director at officer
• Paglaktaw sa taunang pulong o written consent
• Hindi pagdodokumento ng mahahalagang desisyon ng board
• Pagwawalang-bahala sa mga conflict of interest
• Hindi pag-update ng mga rekord kapag may nagbago sa mga director o officer

Ang mga pagkakamaling ito ay maaaring magdulot ng problema sa hinaharap, lalo na kung kailangang patunayan ng corporation na kumilos ito nang pormal at alinsunod sa mga governing document nito.

Paano Tinutulungan ng Zenind ang mga Bagong Corporation na Manatiling Organisado

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo at mapanatili ang kanilang negosyo gamit ang mga praktikal na tool na sumusuporta sa patuloy na compliance. Para sa mga founder na bumubuo ng isang Delaware corporation, ang maayos na organisasyon mula sa simula ay nagpapadali sa pangangasiwa ng board.

Maaaring makatulong ang Zenind sa business formation, mga paalala sa compliance, at suporta sa filing upang makapagpokus ka sa pagpapatakbo ng kumpanya habang maayos na napapanatili ang mga pangunahing rekord ng governance. Lalo itong kapaki-pakinabang kapag itinatakda mo ang iyong mga initial director, nagpapatibay ng bylaws, at nagdodokumento ng mga unang corporate action.

Pangwakas na Kaisipan

Ang isang corporate director ay may sentral na papel sa buhay ng isang corporation. Pinangangasiwaan ng mga director ang negosyo sa pinakamataas na antas, humihirang at nangangasiwa sa mga officer, at tumutulong upang matiyak na ang corporation ay pinamamahalaan nang responsable.

Para sa isang Delaware corporation, mahalagang maunawaan ang mga kinakailangan sa director, tungkulin ng board, at inaasahan sa pagtatago ng rekord. Sa tamang estruktura, ang iyong kumpanya ay makasusulong nang may mas malinaw na governance at mas matibay na gawi sa compliance mula sa unang araw.