Kurumsal Şeffaflık Yasası Muafiyetleri: Hangi İşletmeler Hâlâ BOI Raporu Vermek Zorunda?

Kurumsal Şeffaflık Yasası (CTA) hâlâ önemini koruyor, ancak 2025’te bildirim tablosu değişti. FinCEN’in mevcut geçici nihai kuralı uyarınca, Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulan tüm kuruluşlar ve bunların ABD’li nihai faydalanıcı sahipleri BOI bildiriminden muaftır. Uygulamada bu, ABD’de kurucuların en sık oluşturduğu LLC ve şirketler dahil olmak üzere çoğu şirketin artık FinCEN’e BOI raporu vermediği anlamına gelir. Geriye kalan bildirim yükümlüsü kuruluşlar ise, genellikle CTA muafiyetlerinden birine girmedikçe, bir ABD eyaletine veya kabile yargı alanına iş yapmak üzere kayıt olmuş yabancı kuruluşlardır.

İşletme sahipleri için bu değişim basit ama önemli bir soru yaratıyor: Şirketim BOI bildiriminden tamamen muaf mı, yoksa hâlâ muafiyet kurallarını değerlendirmesi mi gerekiyor?

CTA kapsamında ne değişti?

FinCEN düzenlemelerini revize ederek "bildirim yükümlüsü şirket" tanımını, bir eyalet sekreterliği veya benzeri bir ofise başvuru yaparak ABD eyaletine ya da kabile yargı alanına iş yapmak üzere kayıt olan yabancı kuruluş olarak yeniden tanımladı. ABD’de kurulan şirketler artık BOI amaçları açısından bildirim yükümlüsü şirket sayılmıyor ve ilk bildirim, güncelleme veya düzeltme yapmaları gerekmiyor. Bildirim yükümlüsü şirketlerin ayrıca herhangi bir ABD kişisinin BOI bilgisini bildirmesi gerekmez ve ABD kişileri de bir bildirim yükümlüsü şirket için BOI sağlamak zorunda değildir.

Bu değişiklik, hâlâ bildirim yükümlülüğü doğurabilecek yabancı kuruluşlar için CTA muafiyetlerini özellikle önemli hâle getiriyor. İşletmeniz Amerika Birleşik Devletleri dışında kurulmuş ve burada faaliyet göstermek üzere kayıt olmuşsa, muafiyetlerden birinin uygulanıp uygulanmadığını yine de test etmeniz gerekir.

Kimler hâlâ bildirim yükümlüsü şirket sayılır?

Yüksek seviyede bakıldığında, bir şirket aşağıdaki koşulların tamamı doğruysa hâlâ bildirim yükümlüsü kategorisinde yer alır:

• Bir yabancı ülke hukukuna göre kurulmuş olması.
• Bir ABD eyaletine veya kabile yargı alanına iş yapmak üzere kayıt olmuş olması.
• FinCEN’in muafiyetlerinden birine uymaması.

İşletmeniz yerli bir LLC, yerli bir şirket ya da Amerika Birleşik Devletleri’nde oluşturulmuş başka bir kuruluş ise, mevcut kural onu BOI bildiriminden muaf tutar. Yabancı bir ana şirket, şube veya bağlı şirket ile çalışıyorsanız, muafiyet analizi hâlâ önemli olabilir.

23 CTA muafiyeti

FinCEN düzenlemeleri 23 muaf kuruluş kategorisi listeler. Bazıları geniş kapsamlıdır, bazıları oldukça teknik niteliktedir ve birkaçı basit bir unvandan ziyade sıkı bir test gerektirir. İşte pratik bir özet.

1. Menkul kıymet bildirim yükümlüsü ihraççılar

Zaten SEC’e raporlama yapan halka açık şirketler muaftır; çünkü sahiplik bilgileri federal menkul kıymet raporlaması yoluyla zaten açıklanmaktadır.

2. Kamu otoriteleri

Federal, eyalet, kabile ve belirli eyaletler arası kamu kurumları muaftır.

3. Bankalar

İlgili federal yasalardaki düzenleyici tanımlara uyan bankalar muaftır.

4. Kredi birlikleri

Federal ve eyalet kredi birlikleri muaftır.

5. Mevduat kurumu holding şirketleri

Banka holding şirketleri ve tasarruf ve kredi holding şirketleri bu muafiyetten yararlanabilir.

6. Para hizmetleri işletmeleri

Para transferi yapan işletmeler ve diğer kayıtlı para hizmetleri işletmeleri, zaten FinCEN’e kayıt oldukları için muaftır.

7. Menkul kıymetlerde broker veya dealerlar

Yasal tanıma ve kayıt gerekliliklerine uyan menkul kıymet broker ve dealerları muaftır.

8. Menkul kıymet borsaları veya takas kuruluşları

Menkul kıymet borsası veya takas kuruluşu olarak faaliyet gösteren ve uygun şekilde kayıtlı kuruluşlar muaftır.

9. Exchange Act kapsamında kayıtlı diğer kuruluşlar

Menkul Kıymetler Borsası Kanunu kapsamında SEC’e kayıtlı diğer kuruluşlar da bu muafiyete hak kazanabilir.

10. Yatırım şirketleri ve yatırım danışmanları

Kayıtlı yatırım şirketleri ve yatırım danışmanları, menkul kıymet yasalarındaki tanımlara bağlı olarak muaftır.

11. Girişim sermayesi fonu danışmanları

SEC’e gerekli Form ADV bilgilerini bildiren belirli girişim sermayesi fonu danışmanları muaftır.

12. Sigorta şirketleri

Uygulanabilir yasal tanıma uyan sigorta şirketleri muaftır.

13. Eyalet ruhsatlı sigorta üreticileri

Bir eyalet ruhsatlı sigorta üreticisi, Amerika Birleşik Devletleri’nde fiziksel bir ofis dahil olmak üzere kuralın ek gerekliliklerini karşılarsa muaf olabilir.

14. Emtia Borsası Kanunu kapsamında kayıtlı kuruluşlar

Emtia Borsası Kanunu kapsamında kayıtlı kuruluşlar muaftır.

15. Kamu muhasebe firmaları

Sarbanes-Oxley Yasası kapsamında kayıtlı kamu muhasebe firmaları muaftır.

16. Kamu hizmeti şirketleri

Amerika Birleşik Devletleri içinde telekomünikasyon, elektrik gücü, doğal gaz veya su ve kanalizasyon hizmetleri sağlayan düzenlemeye tabi bir kamu hizmeti şirketi muaftır.

17. Finansal piyasa altyapı kuruluşları

Ödeme, Takas ve Uzlaşma Gözetim Yasası kapsamında belirlenmiş finansal piyasa altyapı kuruluşları muaftır.

18. Havuzlanmış yatırım araçları

Havuzlanmış yatırım araçları uygun koşullarda muaf olabilir, ancak kurallar özeldir. Yabancı havuzlanmış yatırım araçları için de özel bir bildirim kuralı uygulanabilir; bu nedenle bu kategori dikkatli inceleme gerektirir.

19. Vergiden muaf kuruluşlar

Belirli vergiden muaf kuruluşlar, uygun 501(c) kuruluşları, siyasi kuruluşlar ve belirli tröstler dahil olmak üzere muaftır.

20. Vergiden muaf kuruluşlara yardımcı olan kuruluşlar

Yalnızca vergiden muaf bir kuruluşu desteklemek veya yönetmek için faaliyet gösteren bir kuruluş, ABD kişileri tarafından kontrol ediliyor ve ağırlıklı olarak ABD vatandaşı veya yasal daimi ikamet sahibi kişilerce finanse ediliyorsa muaf olabilir.

21. Büyük operasyon şirketleri

Büyük operasyon şirketi muafiyeti yalnızca FinCEN’in tüm koşulları karşılanırsa uygulanır; bunlar arasında 20’den fazla tam zamanlı ABD çalışanı, Amerika Birleşik Devletleri’nde fiziksel bir ofis ve ilgili federal vergi beyannamesinde 5 milyon dolardan fazla brüt gelir veya satış bulunur.

22. Belirli muaf kuruluşların iştirakleri

Tamamı sahip olunan veya kontrol edilen bir iştirak, ana şirket listedeki muaf kuruluşlardan biriyse muaf olabilir. Bu dar kapsamlı bir muafiyettir ve sahiplik yapısının tam olarak uyması gerekir.

23. Faal olmayan kuruluşlar

Faal olmayan bir kuruluş, 1 Ocak 2020 tarihinde veya öncesinde mevcut olması, aktif iş faaliyeti yürütmemesi, son 12 ayda sahiplik değişikliği yaşamamış olması, önceki 12 ay içinde 1.000 ABD dolarından fazla para göndermemiş veya almamış olması ve hiçbir varlığa sahip olmaması durumunda muaf olabilir.

Bir muafiyetin uygulanıp uygulanmadığı nasıl anlaşılır?

Muafiyet etiketi yalnızca başlangıç noktasıdır. Şirketinizin bu muafiyetlerden birine uyup uymadığını belirlemek için şu dört soruyu sorun:

• Kuruluş Amerika Birleşik Devletleri’nde mi yoksa yurt dışında mı kuruldu?
• Yurt dışında kurulduysa, bir ABD eyaletine veya kabile yargı alanına iş yapmak üzere kayıt oldu mu?
• Kuruluş 23 muafiyet kategorisinden birine tam olarak uyuyor mu?
• Cevap gelir, çalışan sayısı, lisanslar, sahiplik veya vergi durumuna bağlıysa, bunu belgeleyebiliyor musunuz?

Son nokta önemlidir. CTA muafiyetlerinin çoğu kesin tanımlara dayanır. Örneğin büyük operasyon şirketi muafiyeti, yalnızca yerleşik herhangi bir işletme için geçerli değildir ve iştirak muafiyeti, ana şirket sadece “yeterince büyük” görünüyor diye uygulanmaz. FinCEN, olguların kuralla eşleşmesini bekler.

Yabancı şirketler ne yapmalı?

Şirketiniz yabancıysa ve Amerika Birleşik Devletleri’nde iş yapmak üzere kayıtlıysa, varsayılan olarak muaf olduğunuzu düşünmeyin. Muafiyet kategorilerini dikkatle inceleyin, ardından şirketin bir BOI raporu verip vermesi gerektiğini belirleyin.

FinCEN’in mevcut geçici nihai kuralı uyarınca:

• 26 Mart 2025’ten önce kayıt olan yabancı kuruluşların 25 Nisan 2025’e kadar bildirim yapması gerekiyordu.
• 26 Mart 2025 tarihinde veya sonrasında kayıt olan yabancı kuruluşların ise, genel olarak etkili kaydın bildirimi üzerine 30 takvim günü içinde ilk raporu vermesi gerekir.
• Bildirim yükümlüsü şirketlerin ABD kişilerini nihai faydalanıcı sahip olarak bildirmesi gerekmez.

Yabancı şirketiniz muafsa, bunun nedenini gösteren kayıtları saklayın. Muaf değilse, bildirim göndermeden önce dosyanın eksiksiz ve doğru olduğundan emin olun.

Bunun kurucular için önemi

ABD’li kurucular için en büyük sonuç basittir: Yerli bir LLC veya şirket kurmak, mevcut kurala göre artık FinCEN’e BOI bildirimi tetiklemiyor. Ancak bu, tüm uyumluluk yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. Hâlâ eyalet bildirimlerini, kayıtlı ajan gerekliliklerini, yıllık raporları, vergi kayıtlarını ve sektöre özgü lisansları takip etmeniz gerekir.

Yabancı sermayeli işletmeler için CTA, hâlâ dikkatli bir muafiyet analizi gerektirir. Kağıt üzerinde basit görünen bir yapı, sahiplik, kontrol, vergi durumu ve kayıt kuralları bir araya geldiğinde hızla teknik hâle gelebilir.

Zenind nasıl yardımcı olabilir?

Zenind, girişimcilerin ABD’deki ticari kuruluşlarını net ve düzenli bir uyumluluk iş akışıyla kurmalarına ve sürdürmelerine yardımcı olur. Yeni bir LLC veya şirket kuruyorsanız, kuruluş kayıtlarını, eyalet bildirimlerini ve devam eden uyumluluk görevlerini tek bir yerde tutmak zaman kazandırabilir ve hataları azaltabilir. Bu, özellikle kuruluş kurulumu, kayıtlı ajan ihtiyaçları, yıllık yükümlülükler ve diğer bildirim son tarihlerini dengelerken yararlıdır.

Sonuç

CTA muafiyet kuralları hâlâ geçerlidir, ancak mevcut bildirim yükümlülüğü 2024’ün başındaki döneme kıyasla çok daha dardır. Yerli ABD şirketleri FinCEN’e BOI bildiriminden muaftır; buna karşılık Amerika Birleşik Devletleri’nde iş yapmak üzere kayıtlı yabancı şirketlerin hâlâ bir muafiyete hak kazanıp kazanmadığını değerlendirmesi gerekir.

Kuruluşunuzun nasıl sınıflandırılması gerektiğinden emin değilseniz, olguları FinCEN’in güncel rehberine göre doğrulayın ve nitelikli bir hukuk veya uyumluluk uzmanına danışın.

Disclaimer: Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki, vergisel veya muhasebesel tavsiye niteliği taşımaz.