2026'da Kurumsal Şeffaflık Yasası'ndan Kimler Muaf?

Kurumsal Şeffaflık Yasası (Corporate Transparency Act, CTA) önemli ölçüde değişti ve işletme sahiplerinin bir bildirim yükümlülükleri olduğunu varsaymadan önce mevcut kuralları anlaması gerekiyor. FinCEN’in güncellenmiş rehberliğine göre, Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulan tüzel kişiler, bir zamanlar yerli bildirim şirketi olarak değerlendirilenler de dahil olmak üzere, artık BOI bildiriminden muaftır. Bu da çoğu ABD kurucusunun şu anda federal düzeyde yararlanıcı sahiplik bilgisi sunmasına gerek olmadığı anlamına gelir.

Buna rağmen, muafiyet sorusu ortadan kalkmış değil. ABD’de iş yapmak üzere kayıt yaptıran yabancı tüzel kişiler, bir muafiyete hak kazanmıyorlarsa hâlâ bildirim yapmak zorunda kalabilir ve bazı işletmeler yine de CTA çerçevesinde tarihsel olarak uygulanan muafiyet kategorilerini açık biçimde anlamak ister. Bir şirket kuruyor veya mevcut şirketinizi sürdürüyor olsanız da, muafiyet kurallarının nasıl işlediğini, neyin değiştiğini ve ne zaman hukuki danışmanlığa veya yetkin bir uyum uzmanına başvurmanız gerektiğini bilmeniz hâlâ önemlidir.

FinCEN’in mevcut rehberliğinde ne değişti?

FinCEN, 2025 yılında BOI bildirim rehberliğini güncelledi. Çoğu ABD girişimcisi için bunun pratik sonucu nettir: tüzel kişiliğiniz ABD hukukuna göre kurulmuşsa, şu anda CTA kapsamında BOI bildiriminden muaftır.

Bu, kuralın ilk uygulama dönemindeki durumdan büyük bir değişikliktir. O dönemde ABD’de kurulan birçok şirket, LLC ve benzeri yapı önce bildirim şirketi sayılıp sayılmadığını, öyleyse herhangi bir muafiyetin uygulanıp uygulanmadığını değerlendirmek zorundaydı. FinCEN’in mevcut kuralı artık bildirim şirketi tanımını, yalnızca ABD’de iş yapmak üzere kayıt yaptıran belirli yabancı tüzel kişilerle sınırlandırıyor.

İşletme sahipleri için artık temel sorular şunlardır:

• Şirket ABD’de mi yoksa başka bir ülkede mi kuruldu?
• Yabancıysa, bir ABD eyaletinde veya kabile yargı alanında iş yapmak üzere kayıt yaptırdı mı?
• Eğer yabancı bir bildirim şirketiyse, CTA muafiyetlerinden birine giriyor mu?

Şu anda CTA bildiriminden kimler muaftır?

Genel olarak iki grubu akılda tutmak gerekir.

1. Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulan tüzel kişiler

Mevcut FinCEN rehberliğine göre, ABD hukukuna göre kurulan tüzel kişiler BOI bildiriminden muaftır. Buna, bir eyalet sekreteri başvurusu yoluyla kurulan LLC ve şirketler gibi, ABD eyaletinde oluşturulan birçok girişimci yapısı dahildir.

2. Muafiyete hak kazanan belirli yabancı tüzel kişiler

ABD’de iş yapmak üzere kayıt yaptıran yabancı tüzel kişiler, muafiyete hak kazanmadıkları sürece bildirim yapmak zorunda kalabilir. FinCEN, birçok düzenlenmiş veya hâlihazırda şeffaf olan tüzel kişileri kapsayan bir muafiyet kategorileri setini tanımaya devam etmektedir.

Uygulamada CTA muafiyet analizi, ABD’de faaliyet gösteren yabancı şirketler ve muafiyet çerçevesini anlamak isteyen işletmeler için en çok önem taşıyan konudur.

CTA muafiyet kategorileri, sade dille

FinCEN’in muafiyet çerçevesi 23 kategori içerir. Tam adlardan ziyade pratik nokta önemlidir: muafiyetlerin çoğu, zaten sıkı şekilde düzenlenen, kamuya açıklanan veya dar anlamda faaliyetsiz olan tüzel kişilere uygulanır.

Aşağıda sade bir özet yer alıyor.

Halka açık şirketler

Menkul kıymet ihraççısı olarak SEC’e rapor veren tüzel kişiler muaf tutulur; çünkü sahiplikleri ve açıklamaları zaten kamuya açık raporlama kurallarına tabidir.

Kamu kurumları

Federal, eyalet, yerel ve kabile yönetimleri; özel işletmeler değil, kamu otoriteleri oldukları için muaftır.

Bankalar ve benzeri mevduat kuruluşları

Bankalar, kredi birlikleri ve mevduat kuruluşlarıyla bağlantılı belirli holding şirketleri, özel federal düzenleyici gözetim altında faaliyet gösterdikleri için muaftır.

Para hizmeti işletmeleri

FinCEN’e para hizmeti işletmesi olarak kayıtlı şirketler, başka kara para aklamayı önleme çerçeveleri altında zaten raporlama yaptıkları için muafiyete hak kazanabilir.

Menkul kıymet aracılık kuruluşları ve borsalar

Broker-dealer’lar, menkul kıymet borsaları, takas kuruluşları ve menkul kıymet yasaları kapsamında kayıtlı diğer yapılar, mevcut açıklama ve uyum rejimleri nedeniyle muaftır.

Kayıtlı yatırım şirketleri ve danışmanları

Yatırım şirketleri, SEC’e kayıtlı yatırım danışmanları ve girişim sermayesi fonu danışmanları, zaten düzenlenmiş ve securities sistemi üzerinden izleniyor oldukları için muaf olabilir.

Sigorta şirketleri ve aracıları

Belirli sigorta şirketleri ve eyalet lisanslı sigorta aracıları, FinCEN’in belirlediği koşulları karşıladıklarında muaf tutulabilir.

Emtia Borsası Yasası kapsamında kayıtlı kuruluşlar

Vadeli işlem komisyoncusu, swap dealer ve ilgili piyasa katılımcıları gibi Emtia Vadeli İşlemler Komisyonu’na kayıtlı kuruluşlar muafiyete hak kazanabilir.

Kamu muhasebe firmaları

Sarbanes-Oxley çerçevesi kapsamında kayıtlı kamu muhasebe firmaları muaftır.

Düzenlenmiş kamu hizmeti şirketleri

Eyalet veya federal düzenlemeler altında faaliyet gösteren kamu hizmeti şirketleri, CTA’nın hedeflediği türden şeffaf olmayan özel işletmeler olmadıkları için muaf olabilir.

Finansal piyasa altyapı kuruluşları

İlgili finansal istikrar çerçevesi altında kayıtlı veya yetkilendirilmiş piyasa altyapı kuruluşları muaftır.

Toplu yatırım araçları

Belirli toplu yatırım araçları, özellikle düzenlenmiş finansal kuruluşlar tarafından yönetiliyor veya danışmanlık alıyorsa, muaf olabilir.

Vergiden muaf kuruluşlar

Federal düzeyde vergi muafiyeti statüsüne sahip kuruluşlar, örneğin birçok yardım kuruluşu ve kâr amacı gütmeyen yapı, muaftır.

Vergiden muaf kuruluşlara yardımcı olan yapılar

Vergiden muaf bir kuruluşu desteklemek üzere kurulan bir yapı, sahiplik, amaç, finansman ve ABD statüsüne ilişkin FinCEN şartlarını yerine getirirse muafiyete hak kazanabilir.

Büyük faal şirketler

Tarihsel olarak, özel işletmeler için en önemli muafiyetlerden biri büyük faal şirket kategorisiydi. Bu kavram, ABD’de fiziksel varlığı, büyük bir çalışan sayısı ve önemli düzeyde brüt geliri olan işletmeleri hedefliyordu. Mevcut FinCEN rehberliği ABD’de kurulan tüzel kişiler için bildirim ortamını değiştirmiş olsa da, bu kategori hâlâ önceki rehberlikteki CTA muafiyet çerçevesinin bir parçasıdır ve kural setini anlamak açısından geçerliliğini koruyabilir.

Muaf kuruluşların bağlı ortaklıkları

Nitelikli muaf bir kuruluşun bağlı ortaklığı da gerekli kriterleri karşılıyorsa muaf olabilir.

Uykuda veya faal olmayan kuruluşlar

Uykuda kalan kuruluş muafiyeti, tarihsel olarak belirli bir kesim tarihinden önce kurulmuş, aktif işi olmayan, yakın zamanda ortaklık değişikliği yaşamamış, varlık tutmayan, yabancı ortağı olmayan ve çok sınırlı finansal faaliyeti bulunan şirketlere uygulanıyordu. Bu, tüm koşulların birlikte sağlanmasını gerektiren dar kapsamlı bir muafiyetti.

Muafiyet sorusu neden kurucular için hâlâ önemli?

ABD’de kurulan tüzel kişiler şu anda muaf olsa da, kurucular uyumu ikinci plana atmamalıdır. Tüzel kişilik oluşturmak, sorumlu işletme sahipliğinin yalnızca bir parçasıdır. Şirketinizin iyi durumda kalmasını, doğru kayıtları tutmasını ve federal, eyalet, vergi, lisans ve bankacılık düzeyinde geçerli olan kurallara uymasını sağlamanız gerekir.

Örneğin:

• Eyaletiniz hâlâ yıllık raporlar veya franchise vergisi bildirimleri isteyebilir.
• Bankanız, kendi müşteri durum tespiti süreci kapsamında yararlanıcı sahiplik bilgisi talep edebilir.
• Faaliyet gösterdiğiniz sektörde lisans veya kayıt gereklilikleri olabilir.
• Yabancı ana şirketiniz, ABD’de kayıt yaptırırsa hâlâ CTA değerlendirmesine tabi olabilir.

Düzenli hazırlanmış bir kuruluş süreci, bu yükümlülükleri daha sonra yönetmeyi kolaylaştırır.

Zenind uyum sürecine nasıl uyum sağlar?

Zenind, girişimcilerin ABD tüzel kişiliklerini netlik ve hızla kurmasına yardımcı olur. Bir LLC, şirket veya başka bir ABD iş yapısı kuran kurucular için bu önemlidir; çünkü güçlü kuruluş kayıtları ve devam eden uyum alışkanlıkları ilerideki karışıklıkları azaltır.

Zenind size şunlarda yardımcı olabilir:

• Şirketinizi doğru eyalette kurmak
• Kuruluş belgelerinizi düzenli tutmak
• Devam eden iş uyumu görevlerini takip etmek
• Eyalet düzeyinde hâlâ geçerli olan bildirim yükümlülüklerinin farkında olmak

Federal düzeyde bir BOI bildirimi gerekmediğinde bile, iyi yönetilen bir yapı daha kolay sürdürülür, daha kolay doğrulanır ve ölçeklendirilmesi daha kolay olur.

Basit bir CTA muafiyet kontrol listesi

Konuyu yüksek düzeyde değerlendirmek için bu kontrol listesini kullanın.

• Şirketiniz Amerika Birleşik Devletleri’nde mi kuruldu?
• Evetse, FinCEN’in güncellenmiş rehberliğine göre şu anda BOI bildiriminden muaftır.
• Şirketiniz ABD dışında mı kuruldu? Eğer öyleyse, bir ABD eyaletinde veya kabile yargı alanında iş yapmak üzere kayıt yaptırdı mı?
• Evetse, yabancı bir bildirim şirketi olarak nitelendirilip nitelendirilmediğini inceleyin.
• Yabancı bir bildirim şirketiyse, CTA muafiyetlerinden birine giriyor mu?
• İşletmeniz, zaten bir muafiyet kapsamında olabilecek düzenlenmiş bir sektörde mi faaliyet gösteriyor?
• Sahiplik, kontrol veya yargı alanı konuları karmaşıksa hukuki incelemeye ihtiyaç duyuyor musunuz?

CTA muafiyetleri hakkında sık sorulan sorular

Tüm ABD şirketleri artık muaf mı?

Mevcut FinCEN rehberliğine göre, evet. Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulan tüzel kişiler BOI bildiriminden muaftır.

ABD vatandaşı sahipler yabancı şirketler için yine de BOI bildirmek zorunda mı?

FinCEN’in mevcut rehberliği, ABD kişilerin, yararlanıcı sahip oldukları bildirim şirketleri bakımından BOI sunmak zorunda olmadığını söylüyor.

Yabancı tüzel kişiler hâlâ CTA’yı düşünmek zorunda mı?

Evet. ABD’de iş yapmak üzere kayıt yaptıran yabancı tüzel kişiler, bir muafiyete hak kazanmıyorlarsa hâlâ bildirim yapmak zorunda kalabilir.

Sadece çevrim içi bir özete güvenmeli miyim?

Hayır. CTA ve BOI kuralları birden çok kez değişti ve hukuki durum; kuruluş yeri, kayıt durumu ve tüzel kişi türü gibi ayrıntılara bağlı olabilir. Bu konu şirketinizi etkiliyorsa, bunu bir avukat veya yetkin bir uyum uzmanı ile doğrulayın.

Sonuç

CTA muafiyet görünümü, birçok kurucunun BOI bildirimi ilk ortaya çıktığında duyduğu durumdan farklıdır. Bugün ABD girişimcileri için en önemli nokta, Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulan tüzel kişilerin şu anda FinCEN BOI bildiriminden muaf olmasıdır.

Bununla birlikte, ABD’de kayıt yaptıran yabancı tüzel kişiler yine de bildirim yükümlülüklerini değerlendirmek zorunda kalabilir ve daha geniş muafiyet çerçevesi, yasanın nasıl yapılandığını anlamak açısından hâlâ önemlidir.

Bir ABD şirketi kuruyorsanız, doğru yapıyı oluşturmaya, kayıtlarınızı düzenli tutmaya ve hâlâ geçerli olan eyalet ve vergi yükümlülüklerinizi takip etmeye odaklanın. Zenind, bunu hızlı hareket etmek ve düzenli kalmak isteyen kurucular için tasarlanmış sade bir kuruluş ve uyum süreciyle yapmanıza yardımcı olur.