Податкові зобов’язання під час переходу права власності на бізнес

Продаж або купівля бізнесу рідко є лише юридичним переданням. Це також податкова подія, і податковий результат залежить від того, що саме передається, як оподатковується юридична особа та як структуровано угоду. Продаж акцій, часток у членстві або партнерських часток може давати зовсім інші податкові наслідки, ніж продаж активів бізнесу.

Для підприємців, засновників і покупців ключовий принцип простий: не слід вважати, що кожен перехід права власності однаковий. Податкова служба США (IRS) зазвичай розглядає угоду окремо по кожному активу, і кожен елемент може мати свій податковий характер. Саме тому планування до закриття угоди є не менш важливим, ніж узгодження ціни придбання.

Чому перехід права власності викликає податкові питання

Передання бізнесу може включати:

• Капітал, наприклад акції, партнерські частки або частки членства в LLC
• Активи бізнесу, такі як обладнання, запаси, нерухомість, інтелектуальна власність і гудвіл
• Зобов’язання, зокрема позики, оренди та невиконані обов’язки

Кожен елемент може впливати на прибуток, збиток, базу, амортизаційне повернення та характер визнаного доходу. У багатьох угодах продавця і покупця також може турбувати спосіб розподілу ціни між активами, оскільки такий розподіл може змінити податкове навантаження для обох сторін.

Структура угоди також має значення. Продаж часток часто дає інший результат, ніж продаж активів, навіть якщо економічно угода на папері виглядає подібно.

Продаж активів проти продажу часток

Перше податкове питання полягає в тому, чи купує покупець саму юридичну особу, чи її активи.

Продаж часток

У разі продажу часток власник продає свою частку в юридичній особі. Приклади включають:

• Акції корпорації
• Партнерські частки
• Частки членства в LLC

Зазвичай продавець визнає прибуток або збиток як різницю між сумою, отриманою від продажу, та скоригованою базою продавця в цій частці. Для багатьох власників такий прибуток є приростом капіталу, але в окремих випадках спеціальні правила можуть змінити результат.

Продаж активів

У разі продажу активів бізнес продає активи, які йому належать. Податкова служба США зазвичай розглядає кожен актив окремо. Це означає, що одна угода може створити кілька податкових результатів одночасно.

Поширені категорії активів включають:

• Капітальні активи, які можуть створювати приріст або збиток капіталу
• Амортизоване майно бізнесу та нерухомість, що використовується в бізнесі, які можуть створювати прибуток або збиток за розділом 1231
• Запаси та товари, призначені для продажу клієнтам, які зазвичай створюють звичайний дохід або збиток

Саме через такий окремий підхід до кожного активу продажі активів часто потребують уважного податкового планування.

Передання одноосібного підприємництва

Одноосібне підприємництво не є окремою юридичною особою. Через це ви технічно не продаєте саму юридичну особу так, як це було б із корпорацією або LLC.

Натомість передання зазвичай охоплює продаж:

• Активів бізнесу
• Прав на торговельну назву, якщо їх можна передати
• Обладнання та інструментів
• Договорів з клієнтами, якщо їх можна переуступити
• Гудвілу та інших нематеріальних активів

Якщо бізнес має запаси, продаж цих запасів зазвичай є звичайним доходом. Якщо бізнес має амортизоване обладнання, частина або весь прибуток може вважатися звичайним доходом за правилами амортизаційного повернення.

Для одноосібного підприємця облік є критично важливим. Потрібні початкова вартість, історія амортизації та будь-які попередні поліпшення, щоб правильно розрахувати скориговану базу.

Передання партнерських часток

Партнерські частки зазвичай вважаються капітальними активами при продажу, але податковий результат не завжди є суто капітальним. Партнер також може мати звичайний дохід або збиток від певних партнерських активів, зокрема від нереалізованої дебіторської заборгованості та запасів.

Це означає, що викуп частки партнера або її продаж можуть включати як:

• Прибуток або збиток капіталу від самої партнерської частки
• Звичайний дохід від окремих податкових позицій партнерства

Якщо передана частка є застосовною партнерською часткою за розділом 1061, правила строку володіння також можуть впливати на те, чи отримає частина прибутку довгострокове оподаткування як приріст капіталу.

Передання партнерських часток також часто потребує ретельного аналізу партнерської угоди. Угода може визначати вимоги щодо згоди, методи оцінки, розподіл зобов’язань і порядок прийняття нового партнера або викупу існуючого.

Передання LLC

LLC є гнучкою з податкової точки зору, і саме тому правила її передання можуть відрізнятися. LLC може оподатковуватися як:

• Юридична особа, що ігнорується для податкових цілей
• Партнерство
• Корпорація

Податкові наслідки передання залежать від цієї податкової класифікації, а не лише від юридичної форми бізнесу.

Наприклад:

• Одноосібна LLC, що оподатковується як disregarded entity, часто передається через її базові активи або через продаж бізнес-операції
• Багаточленна LLC, що оподатковується як партнерство, підпадає під правила оподаткування партнерств
• LLC, що оподатковується як корпорація, підпадає під корпоративні правила передання

Перед будь-яким переданням слід переглянути операційну угоду та статутні документи LLC. Вони можуть містити обмеження на передання, формули викупу та правила щодо того, що відбувається, коли учасник виходить або приєднується новий учасник.

Передання корпоративної власності

Корпоративна власність зазвичай передається через продаж акцій, але бізнес також можуть продавати через продаж активів.

Продаж акцій

Коли акціонер продає акції, він зазвичай визнає прибуток або збиток як різницю між ціною продажу та скоригованою базою акцій. У багатьох випадках це є прибуток або збиток капіталу.

Продаж активів усередині корпорації

Коли корпорація продає свої активи, вона може визнати прибуток або збиток на рівні самої юридичної особи. Податковий результат залежить від типу проданого активу.

Поширені наслідки включають:

• Прибуток або збиток капіталу для капітальних активів
• Прибуток або збиток за розділом 1231 для кваліфікованого майна бізнесу, що перебувало у володінні понад один рік
• Звичайний дохід для запасів і певних сум амортизаційного повернення

Для корпорацій типу C продаж активів може також створити другий рівень оподаткування, коли прибуток розподіляється між акціонерами. Саме тому покупці й продавці часто порівнюють податкові наслідки продажу акцій із податковими наслідками продажу активів перед підписанням угоди.

Як база впливає на податковий результат

База є одним із найважливіших показників у будь-якому переданні права власності. Це податкова інвестиція власника в майно або частку, скоригована з часом на такі події, як внески, розподіли, амортизація, списання та окремі зобов’язання.

Щоб розрахувати прибуток або збиток, зазвичай починають із:

• Початкової вартості або іншої стартової бази
• Плюс капітальних внесків або поліпшень, якщо це застосовно
• Мінус амортизації, списання або певних розподілів, якщо це застосовно

Отриманий результат є скоригованою базою.

Прибуток продавця зазвичай дорівнює сумі, отриманій від продажу, мінус скоригована база. База покупця може бути іншою залежно від структури угоди та способу розподілу ціни придбання.

Чому важливий розподіл ціни придбання

У разі продажу активів покупець і продавець часто повинні розподілити ціну придбання між різними класами активів. Такий розподіл впливає на те, яка частина угоди оподатковується як звичайний дохід, прибуток за розділом 1231 або приріст капіталу.

Наприклад:

• Запаси зазвичай оподатковуються як звичайний дохід
• Амортизоване обладнання може спричинити звичайний дохід через повернення амортизації
• Гудвіл часто обробляється інакше, ніж запаси або машини

Добре структурований розподіл може зменшити суперечки та спростити звітність для обох сторін. Він також допомагає зберегти записи на випадок, якщо IRS згодом запитає, як були визначені суми.

Повернення амортизації та звичайний дохід

Одним із поширених сюрпризів у продажу бізнесу є те, що не весь прибуток є приростом капіталу. Коли бізнес уже заявляв амортизацію щодо майна, частина прибутку від продажу цього майна може вважатися звичайним доходом.

Це часто стосується:

• Машин і обладнання
• Меблів і оснащення
• Окремих компонентів нерухомості
• Іншого амортизованого майна бізнесу

Причина проста: податкові вигоди, отримані в попередні роки, можуть зменшити сприятливе оподаткування під час остаточного продажу.

Звітність IRS після зміни власника

Передання бізнесу також може спричинити обов’язки щодо звітності.

Форма 8822-B

Якщо змінюється відповідальна особа в бізнесі, IRS зазвичай вимагає подати Форму 8822-B протягом 60 днів. Це поширений крок після передання для бізнесів з EIN.

Звітність про бенефіціарну власність

Поточне правило FinCEN звільняє компанії, утворені в США, та осіб США від звітності BOI в межах рамки Corporate Transparency Act. Іноземні звітні компанії все ще можуть мати обов’язок подавати звіти, тому транскордонні угоди слід розглядати окремо.

Навіть коли звітність BOI не вимагається, передання права власності все одно може впливати на внутрішні записи, банківські документи, операційні угоди та реєстраційні дії на рівні штату.

Що мають зробити покупці та продавці до закриття угоди

Передання бізнесу проходить простіше, коли податкова робота виконана ще до підписання остаточних документів.

Корисні кроки до закриття угоди включають:

• Визначити, чи є угода продажем активів або продажем часток
• Перевірити податкову класифікацію юридичної особи
• Зібрати записи про базу та амортизацію
• Перевірити установчі документи на наявність обмежень щодо передання
• Вирішити, як будуть оброблятися зобов’язання
• Перевірити, чи застосовуються спеціальні правила щодо звичайного доходу
• Підтвердити післязакриттєву звітність до IRS і реєстрації на рівні штату

Це особливо важливо в угодах із кількома власниками або змішаними активами, де один пропущений елемент може суттєво змінити податковий результат.

Чому важлива професійна допомога

Передання права власності може одночасно впливати на податок на дохід, податок на заробітну плату, дотримання вимог щодо юридичної особи та обов’язки щодо звітності. Правильна структура може зменшити тертя і податкові ризики, тоді як неправильна структура може створити зайвий звичайний дохід, повернення амортизації або проблеми з поданням звітності.

Для власників бізнесу, які створюють, підтримують або передають LLC чи корпорацію, належно оформлені документи про створення та актуальні документи компанії значно спрощують подальший продаж або зміну власника. Zenind підтримує процеси створення бізнесу та подальшого комплаєнсу, допомагаючи власникам підтримувати порядок ще до початку передання.

Поширені запитання

Чи завжди продаж бізнесу оподатковується як приріст капіталу?

Ні. Податковий результат залежить від того, що саме продається. Запаси та певні амортизовані активи можуть створювати звичайний дохід, тоді як інші активи можуть створювати приріст капіталу або прибуток за розділом 1231.

Чи потрібно повідомляти IRS про зміну власника?

Якщо змінюється відповідальна особа, бізнеси зазвичай використовують Форму 8822-B і повинні подати її протягом 60 днів.

Чи всі передання LLC підпадають під однакові податкові правила?

Ні. Податкове правило залежить від того, чи LLC оподатковується як disregarded entity, партнерство чи корпорація.

Чи зобов’язані компанії США все ще подавати звіти BOI?

За поточним правилом FinCEN, компанії, утворені в США, та особи США звільнені від звітності BOI, хоча іноземні звітні компанії можуть і далі мати відповідні зобов’язання.

Підсумок

Передання права власності на бізнес є чутливою до податків операцією. Податковий результат залежить від типу юридичної особи, структури угоди, активів, що беруть участь, та бази власника в цих активах або частках. Продавці, які розуміють ці правила до закриття угоди, краще готові уникнути сюрпризів і зберегти вартість.

Уважний аналіз документів про передання, податкової класифікації, записів про базу та обов’язків щодо звітності до IRS може зробити перехід більш плавним і передбачуваним для всіх учасників.