Cổ phiếu phổ thông là gì: Cổ phiếu có quyền biểu quyết, quyền sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp

Cổ phiếu phổ thông là phần vốn chủ sở hữu tiêu chuẩn do một công ty cổ phần phát hành. Nó thể hiện quyền sở hữu trong công ty và thường là loại cổ phiếu mà các nhà sáng lập và cổ đông nhận được khi công ty được thành lập. Trong hầu hết các công ty, cổ phiếu phổ thông đi kèm quyền biểu quyết, nên đây là công cụ chính để chia sẻ quyền sở hữu và kiểm soát các quyết định của doanh nghiệp.

Mặc dù khái niệm này có vẻ đơn giản, cổ phiếu phổ thông lại đóng vai trò quan trọng trong quản trị doanh nghiệp, huy động vốn, lập kế hoạch thuế và cấu trúc sở hữu dài hạn. Hiểu rõ cách thức hoạt động của nó giúp nhà sáng lập đưa ra quyết định sáng suốt khi thành lập công ty, phát hành cổ phần hoặc chuẩn bị cho các khoản đầu tư trong tương lai.

Cổ phiếu phổ thông nghĩa là gì

Ở mức cơ bản, cổ phiếu phổ thông là một đơn vị sở hữu trong công ty cổ phần. Cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thông có lợi ích gắn với sự thành công của công ty và, trong nhiều trường hợp, có quyền biểu quyết đối với các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.

Cổ phiếu phổ thông thường là loại cổ phiếu mặc định được tạo ra trong hồ sơ thành lập công ty. Nếu công ty được phép phát hành cổ phiếu nhưng không thiết lập nhiều lớp cổ phần, các cổ phần đó thường là cổ phiếu phổ thông. Điều này khiến cổ phiếu phổ thông trở thành nền tảng của hầu hết cơ cấu vốn doanh nghiệp.

Cổ phiếu phổ thông và quyền biểu quyết

Một trong những đặc điểm nổi bật của cổ phiếu phổ thông là quyền biểu quyết. Tùy theo điều lệ công ty và luật của từng bang, cổ đông phổ thông có thể biểu quyết về các vấn đề như:

• Bầu thành viên hội đồng quản trị
• Phê duyệt sáp nhập hoặc mua lại
• Sửa đổi các tài liệu quản trị của công ty
• Phê chuẩn các thay đổi cấu trúc quan trọng

Quyền biểu quyết có thể khác nhau, nhưng nguyên tắc chung là cổ phiếu phổ thông cho cổ đông một tiếng nói trong quản trị doanh nghiệp. Đối với nhà sáng lập, điều này có thể rất quan trọng vì tỷ lệ sở hữu thường ảnh hưởng đến quyền kiểm soát công ty.

Cổ phiếu phổ thông so với cổ phiếu ưu đãi

Công ty có thể phát hành nhiều hơn một lớp cổ phần. Hai loại phổ biến nhất là cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi.

Cổ phiếu phổ thông

Cổ phiếu phổ thông thường mang lại:

• Quyền biểu quyết
• Quyền nhận phần còn lại của tài sản nếu công ty bị thanh lý sau khi các khoản nợ và quyền ưu tiên đã được thanh toán
• Cơ hội hưởng lợi từ tăng trưởng và tăng giá trị của công ty

Cổ phiếu ưu đãi

Cổ phiếu ưu đãi thường mang lại:

• Quyền ưu tiên hơn cổ phiếu phổ thông trong việc nhận cổ tức hoặc phân chia khi thanh lý
• Các quyền theo hợp đồng được thương lượng riêng với nhà đầu tư
• Quyền biểu quyết hạn chế hoặc không có, tùy theo điều khoản

Cổ phiếu ưu đãi thường được sử dụng trong tài trợ vốn đầu tư mạo hiểm và các cơ cấu vốn phức tạp, trong khi cổ phiếu phổ thông vẫn là hình thức sở hữu tiêu chuẩn cho nhà sáng lập, nhân viên nhận cổ phần và nhiều cổ đông giai đoạn đầu.

Cổ phần được phép phát hành, đã phát hành và đang lưu hành

Để hiểu đúng về cổ phiếu phổ thông, cần phân biệt một vài thuật ngữ liên quan.

Cổ phần được phép phát hành

Cổ phần được phép phát hành là số lượng cổ phần tối đa mà công ty được phép phát hành theo tài liệu thành lập.

Cổ phần đã phát hành

Cổ phần đã phát hành là số cổ phần mà công ty thực tế đã phân bổ cho cổ đông.

Cổ phần đang lưu hành

Cổ phần đang lưu hành là số cổ phần hiện do cổ đông nắm giữ và không nằm trong quỹ cổ phiếu của công ty.

Một công ty có thể cho phép phát hành một số lượng lớn cổ phần khi thành lập, chỉ phát hành một phần trong số đó và giữ phần còn lại cho các đợt cấp quyền sở hữu trong tương lai, nhà đầu tư hoặc kế hoạch chiến lược.

Vì sao công ty sử dụng cổ phiếu phổ thông

Cổ phiếu phổ thông giúp công ty có một cách đơn giản để phân chia quyền sở hữu giữa các nhà sáng lập và cổ đông. Nó cũng đủ linh hoạt để hỗ trợ tăng trưởng theo thời gian.

Cổ phiếu phổ thông hữu ích vì nó:

• Xác lập quyền sở hữu ngay từ đầu
• Hỗ trợ quyền biểu quyết và quyền kiểm soát
• Tạo nền tảng cho các vòng gọi vốn sau này
• Có thể dùng cho phân bổ cổ phần cho nhà sáng lập và chương trình cổ phần cho nhân viên
• Phù hợp với khuôn khổ công ty tiêu chuẩn được sử dụng ở hầu hết các bang

Đối với nhiều startup, cổ phiếu phổ thông là cách đơn giản và rõ ràng nhất để bắt đầu xây dựng cơ cấu sở hữu doanh nghiệp.

Cổ phiếu phổ thông trong quá trình thành lập công ty

Khi thành lập công ty, cấu trúc cổ phần thường được đề cập trong hồ sơ thành lập và các tài liệu quản trị liên quan. Nhà sáng lập nên cân nhắc kỹ về:

• Số lượng cổ phần sẽ được phép phát hành
• Có chỉ phát hành cổ phiếu phổ thông khi thành lập hay không
• Quyền sở hữu sẽ được chia như thế nào giữa các nhà sáng lập
• Có cần một lớp cổ phiếu ưu đãi trong tương lai hay không

Những quyết định này có thể ảnh hưởng đến quyền kiểm soát, việc huy động vốn và mức độ pha loãng trong tương lai. Một cấu trúc cổ phần được lên kế hoạch tốt sẽ giúp tránh phải sửa đổi tốn kém sau này.

Zenind hỗ trợ các doanh nhân thành lập công ty tại Hoa Kỳ và xử lý các bước hành chính giúp tạo nên một cấu trúc khởi nghiệp gọn gàng. Điều đó bao gồm việc chuẩn bị hồ sơ thành lập và hỗ trợ nhà sáng lập tổ chức công việc hiệu quả khi xây dựng công ty.

Cổ phiếu phổ thông và quyền kiểm soát doanh nghiệp

Quyền sở hữu cổ phiếu phổ thông thường gắn trực tiếp với quyền kiểm soát. Trong nhiều công ty, những người nắm giữ phần lớn cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết có thể tác động đến việc ai tham gia hội đồng quản trị và công ty được quản lý như thế nào.

Vì vậy, cổ phiếu phổ thông không chỉ là một bút toán kế toán. Nó là một công cụ pháp lý và quản trị, định hình cách quyền lực được phân bổ trong công ty.

Nhà sáng lập nên chú ý không chỉ đến số cổ phần mình sở hữu mà còn đến:

• Cổ phần có quyền biểu quyết hay không
• Có tồn tại các lớp cổ phiếu khác nhau hay không
• Việc phát hành cổ phần trong tương lai có thể làm pha loãng quyền sở hữu như thế nào
• Có thỏa thuận cổ đông nào ảnh hưởng đến quyền biểu quyết hoặc chuyển nhượng hay không

Cổ phiếu phổ thông và pha loãng

Khi công ty phát hành thêm cổ phiếu phổ thông mới, tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu có thể giảm. Điều này được gọi là pha loãng.

Pha loãng không phải lúc nào cũng tiêu cực. Nó thường xảy ra khi công ty gọi vốn hoặc cấp cổ phần cho nhân sự chủ chốt. Điều quan trọng là việc phát hành mới có tạo ra đủ giá trị để bù đắp cho tỷ lệ sở hữu bị giảm hay không.

Người nắm giữ cổ phiếu phổ thông nên hiểu rằng số lượng cổ phần tuyệt đối quan trọng ít hơn so với tỷ lệ sở hữu tương đối và sự tăng trưởng của công ty theo thời gian.

Cổ phiếu phổ thông trong kế hoạch doanh nghiệp nhỏ

Đối với doanh nghiệp nhỏ và startup giai đoạn đầu, cổ phiếu phổ thông có thể là một công cụ sở hữu thực tế và hiệu quả. Nó hỗ trợ quản trị đơn giản và giúp nhà sáng lập có điểm khởi đầu rõ ràng.

Tuy vậy, ngay cả cấu trúc vốn đơn giản cũng cần được hoạch định cẩn thận. Chủ doanh nghiệp nên cân nhắc:

• Công ty sẽ tăng trưởng như thế nào
• Nhà đầu tư có thể muốn cổ phiếu ưu đãi trong tương lai hay không
• Làm thế nào để duy trì quyền kiểm soát của nhà sáng lập
• Cách ghi nhận và theo dõi cổ phần sẽ ra sao

Thiết lập đúng cấu trúc ngay từ đầu có thể giúp tránh phải sửa chữa tốn kém về sau.

Những điểm chính cần nhớ

Cổ phiếu phổ thông là quyền sở hữu tiêu chuẩn trong một công ty cổ phần. Nó thường đi kèm quyền biểu quyết, mang lại cho cổ đông quyền đối với phần giá trị còn lại của công ty và là điểm khởi đầu cho hầu hết cơ cấu cổ phần doanh nghiệp.

Đối với nhà sáng lập, việc hiểu cổ phiếu phổ thông là rất quan trọng vì nó ảnh hưởng đến quyền sở hữu, quyền kiểm soát, pha loãng và việc huy động vốn trong tương lai. Một cấu trúc cổ phần được xây dựng cẩn trọng sẽ giúp công ty phát triển với ít trở ngại hơn.

Dù bạn đang thành lập một công ty mới hay lập kế hoạch chiến lược vốn chủ sở hữu cho tương lai, việc xem xét kỹ cấu trúc cổ phần ngay từ đầu là rất đáng làm.