Cách giải thể LLC hoặc công ty tại Maryland: Hướng dẫn từng bước

Đóng một doanh nghiệp tại Maryland không chỉ đơn giản là ngừng hoạt động. Để tránh các nghĩa vụ nộp hồ sơ trong tương lai, thông báo thuế, vấn đề với chủ nợ và các khoản phạt có thể phát sinh, bạn cần chính thức hoàn tất việc thanh lý công ty và nộp đúng hồ sơ giải thể hoặc hủy đăng ký với tiểu bang.

Dù bạn đang chấm dứt một LLC tại Maryland hay một công ty cổ phần tại Maryland, quy trình này hoàn toàn có thể quản lý được nếu bạn thực hiện đúng trình tự. Điều quan trọng là giải quyết các nghĩa vụ trước, chuẩn bị hồ sơ cần thiết, rồi nộp giấy tờ phù hợp cho Maryland State Department of Assessments and Taxation (SDAT).

Vì sao giải thể chính thức lại quan trọng

Một doanh nghiệp chưa được giải thể đúng cách vẫn có thể tiếp tục tồn tại trong hồ sơ của tiểu bang ngay cả sau khi đã ngừng kinh doanh. Điều đó có thể gây ra những vấn đề không cần thiết, bao gồm:

• Tiếp tục nhận thông báo báo cáo thường niên hoặc thông báo thuế
• Bỏ lỡ các hồ sơ dẫn đến phạt hoặc tình trạng bị tịch thu quyền hoạt động
• Khiếu nại từ chủ nợ khó xử lý hơn về sau
• Gây nhầm lẫn cho chủ sở hữu, thành viên, giám đốc và bên cho vay
• Gây khó khăn khi bạn muốn bắt đầu dự án mới hoặc đóng các tài khoản kinh doanh

Giải thể hoặc hủy đăng ký chính thức giúp bạn có một mốc kết thúc rõ ràng. Việc này cũng tạo ra hồ sơ được ghi nhận rằng doanh nghiệp đã được thanh lý theo đúng yêu cầu của tiểu bang.

Bước 1: Xác định loại thực thể của bạn

Hồ sơ bạn sử dụng phụ thuộc vào loại doanh nghiệp bạn đã thành lập tại Maryland:

• LLC tại Maryland nộp Articles of Cancellation
• Công ty cổ phần trong nước tại Maryland nộp Articles of Dissolution

Hai loại này không thể dùng thay thế cho nhau. Trước khi chuẩn bị bất cứ điều gì, hãy xác nhận đúng tên pháp lý của thực thể và xem lại hồ sơ của tiểu bang để bảo đảm bạn dùng đúng mẫu và đúng quy trình nộp.

Nếu doanh nghiệp của bạn là thực thể nước ngoài hoặc là tổ chức phi lợi nhuận, quy trình có thể khác.

Bước 2: Xem lại operating agreement, bylaws hoặc tài liệu thành lập

Các tài liệu quản trị nội bộ nên là điểm tham chiếu đầu tiên của bạn. Chúng thường giải thích:

• Ai có thẩm quyền phê duyệt việc giải thể
• Cần đạt ngưỡng biểu quyết nào
• Nợ phải trả và tài sản còn lại sẽ được xử lý ra sao
• Ai chịu trách nhiệm thanh lý các công việc của công ty
• Cách gửi thông báo cho thành viên, cổ đông hoặc giám đốc

Với LLC, hãy kiểm tra operating agreement. Với công ty cổ phần, hãy xem bylaws, các phê duyệt của cổ đông và mọi nghị quyết của hội đồng quản trị áp dụng.

Nếu tài liệu của bạn không đề cập hoặc chưa rõ ràng, hãy tham khảo luật Maryland và cân nhắc trao đổi với luật sư có giấy phép trước khi thực hiện.

Bước 3: Phê duyệt việc giải thể nội bộ

Trước khi nộp cho SDAT, chủ sở hữu hoặc cơ quan quản trị nên chính thức phê duyệt quyết định đóng doanh nghiệp.

Đối với LLC, điều đó có thể là cuộc bỏ phiếu của các thành viên hoặc người quản lý, tùy thuộc vào operating agreement.

Đối với công ty cổ phần, điều đó thường là hành động của hội đồng quản trị và cổ đông phù hợp với bylaws và yêu cầu của Maryland.

Hãy lưu lại hồ sơ phê duyệt bằng văn bản. Bạn có thể cần chúng sau này nếu có câu hỏi phát sinh trong quá trình thanh lý hoặc nếu ngân hàng, bên cho vay hay cơ quan nào đó yêu cầu bằng chứng rằng việc giải thể đã được ủy quyền.

Bước 4: Thanh lý các công việc của công ty

Thanh lý là giai đoạn dọn dẹp thực tế diễn ra trước và sau khi nộp hồ sơ. Công ty chưa thực sự kết thúc cho đến khi các nghĩa vụ của mình được xử lý.

Các công việc thanh lý điển hình bao gồm:

• Dừng các hoạt động kinh doanh mới
• Thông báo cho khách hàng, nhà cung cấp và đối tác hợp đồng
• Thu các khoản tiền doanh nghiệp còn được nhận
• Thanh toán các hóa đơn và khoản nợ tồn đọng
• Hủy các dịch vụ và gói thuê bao tự động gia hạn
• Hoàn trả tiền đặt cọc khi cần thiết
• Chấm dứt hoặc chuyển giao hợp đồng thuê mặt bằng và tiện ích
• Phân phối tài sản còn lại theo tài liệu quản trị và pháp luật

Nếu doanh nghiệp của bạn có nhân viên, hãy bảo đảm việc tính lương, trả lương, kỳ lương cuối cùng và các thông báo liên quan đến lao động được xử lý đúng cách.

Bước 5: Chuẩn bị thông tin SDAT sẽ cần

Các mẫu giải thể và hủy đăng ký của Maryland yêu cầu thông tin chính xác. Trước khi nộp, hãy chuẩn bị các thông tin bạn có thể cần, bao gồm:

• Tên pháp lý chính xác của doanh nghiệp
• Số ID SDAT, nếu bạn biết
• Địa chỉ văn phòng chính tại Maryland
• Tên và địa chỉ của resident agent tại Maryland
• Tên và địa chỉ của những người chịu trách nhiệm thanh lý doanh nghiệp
• Mọi chữ ký cần thiết từ các bên có thẩm quyền

Đối với hồ sơ hủy đăng ký LLC, mẫu đơn còn hỏi liệu công ty có chủ nợ đã biết hay không và ai được chỉ định để thanh lý công ty.

Đối với hồ sơ giải thể công ty cổ phần, mẫu của Maryland yêu cầu thông tin officer, director hoặc trustee và yêu cầu công ty đang hoạt động và không trong tình trạng chờ bị tịch thu quyền hoạt động.

Độ chính xác rất quan trọng. Ngay cả sai sót nhỏ cũng có thể làm chậm quá trình xử lý hoặc khiến hồ sơ bị trả lại.

Bước 6: Giải quyết thuế và đóng tài khoản thuế tiểu bang

Giải thể doanh nghiệp không tự động đóng các tài khoản thuế. Tại Maryland, bạn nên đóng riêng các đăng ký thuế của mình.

Việc này có thể bao gồm các tài khoản với Comptroller of Maryland cho các mục như:

• Thuế khấu lưu
• Thuế bán hàng và sử dụng
• Các đăng ký thuế kinh doanh khác áp dụng cho công ty của bạn

Bạn cũng nên nộp các tờ khai cuối cùng ở cấp tiểu bang và liên bang khi cần. Nếu doanh nghiệp có nhân viên, hãy bảo đảm các hồ sơ liên quan đến payroll đã hoàn tất. Nếu bạn có chuyên gia thuế, hãy tham gia họ sớm để các tờ khai cuối cùng và việc đóng tài khoản được thực hiện đúng trình tự.

Đừng cho rằng việc nộp hồ sơ giải thể sẽ kết thúc mọi nghĩa vụ thuế. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp vẫn phải tồn tại trên giấy tờ đủ lâu để hoàn tất việc thanh lý và nộp các tờ khai cuối cùng.

Bước 7: Đóng giấy phép, giấy phép con và đăng ký địa phương

Nhiều doanh nghiệp phải hủy nhiều thứ hơn là chỉ trạng thái thực thể ở cấp tiểu bang. Tùy thuộc vào địa điểm và ngành nghề, bạn cũng có thể cần đóng các tài khoản địa phương hoặc tài khoản mục đích đặc biệt.

Hãy kiểm tra:

• Đăng ký cấp quận hoặc thành phố
• Giấy phép trader’s hoặc nhà hàng
• Giấy phép hành nghề hoặc giấy phép chuyên môn
• Giấy phép liên quan đến rượu, thuốc lá hoặc nhiên liệu
• Trade name hoặc tên giả định

Danh sách kiểm tra khi đóng doanh nghiệp của Maryland cũng lưu ý rằng một số giấy phép kinh doanh phải được đóng tại văn phòng Clerk of the Circuit Court địa phương. Các giấy phép khác có thể cần được nộp lại hoặc hủy kích hoạt thông qua cơ quan tiểu bang có thẩm quyền.

Nếu doanh nghiệp của bạn hoạt động ở nhiều khu vực pháp lý, hãy lập một danh sách riêng cho từng cơ quan để không bỏ sót.

Bước 8: Nộp đúng hồ sơ cho SDAT

Sau khi đã có phê duyệt nội bộ, xử lý các khoản nợ, và kiểm soát xong các vấn đề thuế và giấy phép, bạn có thể nộp hồ sơ cho SDAT.

Đối với LLC tại Maryland, nộp Articles of Cancellation.

Đối với công ty cổ phần tại Maryland, nộp Articles of Dissolution.

Khi chuẩn bị hồ sơ, hãy kiểm tra kỹ:

• Tên pháp lý khớp chính xác với hồ sơ SDAT
• Thông tin resident agent còn hiệu lực
• Các trường địa chỉ đầy đủ và hợp lệ
• Người ký có thẩm quyền hành động
• Mẫu đơn được ký và ghi ngày đúng cách

Nếu bạn không chắc thực thể có đang ở trạng thái tốt hay không hoặc có thể nộp hồ sơ hay chưa, hãy xác minh tình trạng doanh nghiệp trước. Các công ty cổ phần tại Maryland phải ở trạng thái tốt mới có thể đóng.

Bước 9: Giữ resident agent đủ lâu để hoàn tất việc thanh lý

Các mẫu của Maryland dự trù việc resident agent tiếp tục phục vụ trong một khoảng thời gian sau khi chấm dứt để công ty có thể hoàn tất việc thanh lý và nhận các thông báo chính thức.

Điều đó có nghĩa là bạn không nên cho rằng quan hệ với registered agent trở nên không còn cần thiết ngay khi bạn quyết định đóng công ty. Hãy bảo đảm doanh nghiệp vẫn có thể nhận thư, giấy tờ tống đạt và mọi thông báo hành chính cuối cùng trong khi quá trình thanh lý đang diễn ra.

Bước 10: Lưu giữ hồ sơ sau khi doanh nghiệp đã đóng

Sau khi hồ sơ được chấp nhận, hãy giữ lại đầy đủ hồ sơ về việc đóng doanh nghiệp. Lưu các bản sao của:

• Hồ sơ giải thể hoặc hủy đăng ký
• Tài liệu phê duyệt nội bộ
• Tờ khai thuế cuối cùng và xác nhận đóng tài khoản
• Thông báo cho chủ nợ và hồ sơ thanh toán
• Hồ sơ phân phối tài sản còn lại
• Mọi thư từ từ SDAT hoặc các cơ quan khác

Các hồ sơ này có thể hữu ích nếu sau này phát sinh câu hỏi về khoản nợ, thuế, quyền sở hữu hoặc ngày có hiệu lực của việc đóng doanh nghiệp.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Một doanh nghiệp tại Maryland có thể bị chậm khi chủ sở hữu:

• Nộp sai mẫu cho loại thực thể
• Quên thanh lý các khoản nợ trước khi nộp
• Để các tài khoản thuế mở
• Bỏ qua việc đóng giấy phép địa phương
• Dùng địa chỉ hoặc thông tin resident agent đã cũ
• Bỏ qua các bước phê duyệt nội bộ theo yêu cầu của operating agreement hoặc bylaws
• Cho rằng ngừng hoạt động kinh doanh đồng nghĩa với việc đã giải thể thực thể

Một danh sách kiểm tra cẩn thận sẽ ngăn được hầu hết các vấn đề này.

Zenind có thể hỗ trợ gì trong quá trình đóng doanh nghiệp

Nếu bạn đã thành lập doanh nghiệp Maryland của mình với Zenind, hồ sơ thành lập, thông tin công ty và lịch sử tuân thủ của bạn sẽ dễ theo dõi hơn ở một nơi. Điều này có thể giúp quá trình giải thể đơn giản hơn vì bạn đã có bản ghi chép rõ ràng hơn về thông tin thực thể, thông tin resident agent và các hồ sơ quan trọng.

Hồ sơ được tổ chức tốt không thay thế cho tư vấn pháp lý hoặc thuế, nhưng có thể giảm bớt trở ngại khi bạn đang cố gắng đóng doanh nghiệp đúng cách và chuyển sang giai đoạn tiếp theo.

Câu hỏi thường gặp về giải thể doanh nghiệp tại Maryland

Tôi có cần giải thể doanh nghiệp Maryland nếu tôi đã ngừng hoạt động không?

Có. Nếu bạn muốn thực thể không còn tồn tại trên hồ sơ của tiểu bang và tránh các nghĩa vụ tiếp tục phát sinh, bạn nên hoàn tất quy trình giải thể hoặc hủy đăng ký chính thức.

LLC tại Maryland dùng mẫu nào để đóng?

Một LLC tại Maryland thường nộp Articles of Cancellation cho SDAT.

Công ty cổ phần tại Maryland dùng mẫu nào để đóng?

Một công ty cổ phần trong nước tại Maryland thường nộp Articles of Dissolution.

Sau khi giải thể tôi còn phải nộp thuế không?

Có, các tờ khai thuế cuối cùng ở cấp tiểu bang và liên bang vẫn có thể được yêu cầu tùy theo hoạt động của doanh nghiệp, payroll và các tài khoản thuế.

Tôi có nên đóng giấy phép và giấy phép con riêng không?

Có. Nhiều giấy phép, giấy phép con và đăng ký phải được đóng với các cơ quan, quận hoặc văn phòng địa phương riêng.

Kết luận

Giải thể một LLC hoặc công ty tại Maryland chủ yếu là vấn đề về trình tự và độ chính xác. Hãy xử lý các phê duyệt nội bộ, giải quyết nợ, đóng tài khoản thuế và giấy phép, rồi nộp đúng mẫu SDAT.

Nếu bạn giữ hồ sơ được tổ chức tốt và làm theo danh sách kiểm tra của tiểu bang, bạn có thể đóng doanh nghiệp với ít bất ngờ hơn và tự tin bước tiếp.