Mẫu thỏa thuận vận hành LLC do các thành viên quản lý: Cần bao gồm gì và cách sử dụng

Một LLC do các thành viên quản lý có thể là một cấu trúc hiệu quả cho những người sáng lập muốn chia sẻ quyền kiểm soát, ra quyết định linh hoạt và được đánh thuế theo cơ chế chuyển tiếp. Nhưng khi có từ hai chủ sở hữu trở lên, những kỳ vọng không được ghi thành văn bản là chưa đủ. Một thỏa thuận vận hành rõ ràng biến các ý định chung thành những quy tắc bằng văn bản, hướng dẫn cách LLC được điều hành, lợi nhuận được phân chia như thế nào, tranh chấp được xử lý ra sao, và điều gì xảy ra nếu một thành viên rời đi.

Nếu bạn đang thành lập một LLC cùng với các đồng chủ sở hữu, thỏa thuận vận hành là một trong những tài liệu nội bộ quan trọng nhất bạn có thể tạo ra. Tài liệu này thường không được nộp cho tiểu bang, nhưng có thể ảnh hưởng lớn đến cách doanh nghiệp của bạn vận hành hằng ngày. Đối với các chủ doanh nghiệp sử dụng Zenind để thành lập LLC và duy trì tuân thủ, thỏa thuận này là nền tảng thực tiễn cho quyền sở hữu ổn định và hoạt động gọn gàng hơn.

LLC do các thành viên quản lý là gì?

Trong một LLC do các thành viên quản lý, các chủ sở hữu, gọi là thành viên, chính là những người kiểm soát công ty. Họ trực tiếp tham gia quản lý, phê duyệt các quyết định quan trọng và giám sát hoạt động. Cấu trúc này phổ biến với các doanh nghiệp nhỏ, nơi các chủ sở hữu muốn tham gia sát sao.

LLC do các thành viên quản lý khác với LLC do người quản lý điều hành, trong đó các thành viên bổ nhiệm một hoặc nhiều người quản lý để vận hành công ty. Ở mô hình do các thành viên quản lý, chính các chủ sở hữu là người điều hành. Điều đó khiến sự rõ ràng trở nên đặc biệt quan trọng, vì nhiều người có thể có thẩm quyền hành động thay mặt doanh nghiệp.

Vì sao thỏa thuận vận hành quan trọng

Thỏa thuận vận hành của LLC do các thành viên quản lý không chỉ là thủ tục hình thức. Nó giúp doanh nghiệp trả lời các câu hỏi thực tế trước khi chúng trở thành xung đột.

Nếu không có quy tắc bằng văn bản, các thành viên có thể bất đồng về:

• Ai có thể đưa ra các quyết định thường ngày
• Mỗi thành viên phải góp bao nhiêu vốn
• Lợi nhuận và thua lỗ được phân bổ như thế nào
• Liệu các thành viên có thể rút phân phối vào bất kỳ lúc nào không
• Điều gì xảy ra nếu ai đó muốn rời đi
• Có thể thêm chủ sở hữu mới hay không
• Cách giải quyết bế tắc

Một thỏa thuận vận hành mạnh mẽ tạo ra một bộ quy tắc chung. Nó giảm nhầm lẫn, hỗ trợ ghi chép tốt hơn và cho thấy với bên cho vay, ngân hàng và các bên thứ ba khác rằng công ty được tổ chức đúng cách.

Các phần cốt lõi cần bao gồm

Một mẫu hữu ích không chỉ nên xác định tên công ty. Nó cần định nghĩa các quy tắc chính điều chỉnh LLC từ lúc thành lập cho đến khi giải thể.

1. Thông tin thành lập công ty

Bắt đầu với các thông tin cơ bản:

• Tên pháp lý của LLC
• Địa chỉ văn phòng chính
• Ngày hiệu lực của thỏa thuận
• Tiểu bang thành lập
• Thông tin đại diện đã đăng ký
• Tên và địa chỉ của tất cả các thành viên

Phần này cũng nên xác nhận rằng LLC được thành lập theo luật tiểu bang và được phép tiến hành hoạt động kinh doanh hợp pháp.

2. Mục đích của LLC

Thỏa thuận vận hành nên nêu mục đích kinh doanh, dù là chung hay cụ thể. Nhiều doanh nghiệp sử dụng điều khoản mục đích linh hoạt để LLC có thể thích ứng khi phát triển.

Một tuyên bố mục đích rộng thường có lợi vì nó cho phép công ty theo đuổi các hoạt động liên quan mà không cần sửa đổi thỏa thuận nhiều lần.

3. Góp vốn của thành viên

Phần này ghi lại những gì mỗi thành viên đóng góp ban đầu. Khoản góp có thể bao gồm:

• Tiền mặt
• Thiết bị
• Tài sản sở hữu trí tuệ
• Dịch vụ, nếu LLC và các thành viên thống nhất định giá
• Các tài sản khác

Thỏa thuận nên xác định giá trị của từng khoản góp và liệu các thành viên có phải góp thêm vốn sau này hay không. Nếu có thể yêu cầu góp thêm, tài liệu cần giải thích khi nào việc đó có thể được yêu cầu và cách thức phê duyệt.

4. Tỷ lệ sở hữu

Phần sở hữu của từng thành viên phải được nêu rõ ràng. Trong nhiều LLC, quyền sở hữu gắn với phần vốn góp, nhưng không phải lúc nào cũng vậy. Thỏa thuận cần làm rõ phép tính này.

Phần này cũng nên giải thích liệu tỷ lệ sở hữu có ảnh hưởng đến:

• Quyền biểu quyết
• Phân bổ lợi nhuận
• Phân bổ thua lỗ
• Quyền nhận phân phối

Không nên cho rằng các khái niệm này giống nhau. Chúng có thể được đồng bộ, nhưng thỏa thuận phải nói rõ điều đó.

5. Lợi nhuận, thua lỗ và phân phối

Đây là một trong những phần quan trọng nhất của tài liệu. Phần này nên giải thích cách LLC phân bổ lợi nhuận và thua lỗ, cũng như khi nào các thành viên nhận phân phối.

Các nội dung phổ biến cần xác định gồm:

• Việc phân bổ có theo tỷ lệ sở hữu hay không
• Phân phối diễn ra hàng tháng, hàng quý hay hàng năm
• Công ty có phải giữ lại quỹ cho thuế, nghĩa vụ nợ, hoặc chi phí vận hành hay không
• Có cho phép phân phối đặc biệt hay không

Một chính sách phân phối rõ ràng giúp các thành viên hiểu khi nào tiền có thể được rút khỏi doanh nghiệp và ngăn ngừa tranh chấp về thời điểm.

6. Quản lý và biểu quyết

Trong một LLC do các thành viên quản lý, tất cả thành viên đều tham gia quản lý, nhưng điều đó không có nghĩa mọi quyết định đều cần sự đồng thuận tuyệt đối. Thỏa thuận vận hành nên chia các quyết định thành từng nhóm.

Ví dụ:

• Quyết định kinh doanh thường ngày có thể được thông qua bởi đa số thành viên
• Quyết định quan trọng có thể cần đa số siêu cấp
• Những thay đổi nền tảng có thể cần sự chấp thuận nhất trí

Bạn cũng nên xác định ai có thể ký hợp đồng, mở tài khoản ngân hàng, thuê nhân viên, phê duyệt chi tiêu hoặc ràng buộc công ty theo những cách khác. Một LLC do các thành viên quản lý hoạt động tốt nhất khi thẩm quyền được nêu rõ.

7. Nghĩa vụ và chuẩn mực ứng xử

Thỏa thuận vận hành có thể mô tả vai trò, trách nhiệm và tiêu chuẩn thực hiện của từng thành viên. Điều đó có thể bao gồm nhiệm vụ vận hành, giám sát tài chính, công việc tuân thủ hoặc trách nhiệm với khách hàng.

Phần này cũng có thể đề cập việc các thành viên có phải hành động thiện chí, tránh xung đột lợi ích và dành một mức thời gian nhất định cho doanh nghiệp hay không. Nếu một thành viên không hoàn thành các nghĩa vụ đã thỏa thuận, thỏa thuận nên nêu các hậu quả có thể xảy ra.

8. Thù lao và hoàn trả chi phí

Các thành viên không tự động được trả lương chỉ vì họ sở hữu LLC. Nếu doanh nghiệp có ý định trả tiền cho thành viên vì công việc đã thực hiện, thỏa thuận nên nêu rõ.

Hãy bao gồm các quy tắc cho:

• Lương hoặc khoản thanh toán bảo đảm
• Thù lao theo giờ hoặc theo dự án
• Hoàn trả chi phí kinh doanh đã được phê duyệt
• Yêu cầu phê duyệt đối với các chi phí đặc biệt

Các điều khoản thù lao rõ ràng giúp tách biệt quyền sở hữu với quan hệ lao động hoặc cung cấp dịch vụ.

9. Sổ sách, hồ sơ và vấn đề thuế

Một thỏa thuận tốt nên xác định cách ghi chép tài chính và ai có quyền truy cập. Tài liệu cũng nên đề cập đến năm kế toán của LLC, phân loại thuế và cách lưu trữ hồ sơ.

Các điều khoản hữu ích gồm:

• Duy trì tài khoản vốn riêng cho từng thành viên
• Lập báo cáo tài chính hằng năm
• Giữ quỹ doanh nghiệp tách biệt với quỹ cá nhân
• Lưu giữ hồ sơ phục vụ thuế và tuân thủ

Quản lý sổ sách tốt không chỉ là chi tiết hành chính. Nó còn hỗ trợ bảo vệ trách nhiệm pháp lý và giúp việc nộp thuế dễ quản lý hơn.

10. Tài khoản ngân hàng và thẩm quyền tài chính

LLC nên nêu rõ ai có thể truy cập tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp và trong hoàn cảnh nào. Ngay cả khi nhiều thành viên cùng quản lý công ty, không phải ai cũng cần toàn quyền tài chính.

Bạn có thể quy định ai được phép:

• Mở tài khoản
• Nộp tiền
• Rút tiền
• Ký séc
• Phê duyệt chuyển khoản
• Phê duyệt tín dụng hoặc tài trợ vốn

Ngân hàng thường muốn xem thỏa thuận vận hành trước khi mở tài khoản, đặc biệt khi có nhiều chủ sở hữu.

11. Chuyển nhượng, mua lại và quyền rời đi

Việc thành viên rời đi có thể gây gián đoạn nghiêm trọng nếu thỏa thuận không rõ ràng. Phần này nên giải thích điều gì xảy ra khi một thành viên muốn rời, qua đời, mất năng lực hoặc muốn chuyển nhượng quyền sở hữu.

Các chủ đề quan trọng gồm:

• Các thành viên khác có quyền ưu tiên mua trước hay không
• Cách định giá phần quyền lợi của thành viên rời đi
• LLC có thể mua lại phần quyền lợi đó hay không
• Bên nhận chuyển nhượng có quyền biểu quyết hay chỉ có quyền kinh tế
• Điều gì xảy ra nếu không có người mua

Một điều khoản chuyển nhượng chặt chẽ bảo vệ doanh nghiệp khỏi người ngoài không mong muốn và mang lại cho tất cả các bên một quy trình có thể dự đoán được.

12. Giải quyết bế tắc

Các LLC do thành viên quản lý dễ bị bế tắc khi các chủ sở hữu có quyền lực ngang nhau hoặc bất đồng về quyết định lớn. Thỏa thuận của bạn nên nói rõ điều gì xảy ra khi biểu quyết bị đình trệ.

Các giải pháp có thể gồm:

• Quy trình mua bán
• Hòa giải
• Trọng tài
• Chuyển cấp lên bên thứ ba trung lập
• Cơ chế bỏ phiếu quyết định tạm thời cho một số vấn đề giới hạn

Các điều khoản xử lý bế tắc đặc biệt hữu ích khi công ty chỉ có hai thành viên ngang nhau.

13. Giải thể

Cuối cùng, doanh nghiệp có thể kết thúc. Thỏa thuận vận hành nên giải thích cách giải thể được phê duyệt và cách xử lý tài sản còn lại.

Tài liệu nên mô tả thứ tự thanh toán, thường là:

• Chủ nợ và các nghĩa vụ
• Thuế và chi phí
• Tài khoản vốn của thành viên
• Phần phân chia còn lại cho các thành viên

Một quy trình giải thể được lên kế hoạch trước giúp giảm nhầm lẫn và làm cho giai đoạn chuyển đổi khó khăn trở nên trật tự hơn.

14. Quy tắc sửa đổi

Doanh nghiệp luôn thay đổi, vì vậy thỏa thuận nên giải thích cách thức sửa đổi. Hãy nêu rõ việc sửa đổi cần đa số phiếu, đa số siêu cấp hay sự chấp thuận nhất trí.

Nếu không có quy tắc sửa đổi bằng văn bản, các thành viên có thể tranh cãi về việc thay đổi có hợp lệ hay không.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Nhiều chủ LLC bắt đầu bằng một mẫu chung rồi không bao giờ điều chỉnh cho phù hợp với doanh nghiệp. Điều đó có thể tạo ra những khoảng trống nghiêm trọng về sau. Hãy tránh các sai lầm sau:

• Dùng mẫu không phù hợp với cấu trúc quản lý thực tế của công ty
• Không xác định ngưỡng biểu quyết
• Để điều khoản mua lại quá mơ hồ
• Cho rằng tất cả thành viên đều muốn quyền và nghĩa vụ như nhau
• Bỏ qua các điều khoản về sổ sách và kiểm soát tài khoản
• Không đồng bộ thỏa thuận với cách doanh nghiệp vận hành hằng ngày

Một mẫu tốt nên là điểm khởi đầu, không phải bước cuối cùng.

Cách sử dụng mẫu hiệu quả

Nếu bạn đang dùng mẫu thỏa thuận vận hành LLC do các thành viên quản lý, hãy tùy chỉnh cẩn thận trước khi ký. Xem xét tài liệu cùng tất cả thành viên và bảo đảm nó phản ánh đúng ý định thực tế của công ty.

Một quy trình thực tế có thể như sau:

1. Tập hợp các thành viên và xác nhận tỷ lệ sở hữu.
2. Quyết định cách thức biểu quyết và thẩm quyền sẽ vận hành.
3. Xác định quy định về góp vốn và phân phối.
4. Thiết lập điều khoản chuyển nhượng, mua lại và rời đi.
5. Bổ sung các điều khoản về kế toán, ngân hàng và sửa đổi.
6. Rà soát bản dự thảo cuối cùng để bảo đảm nhất quán.
7. Ký và ghi ngày vào thỏa thuận.
8. Lưu bản đã ký cùng hồ sơ của công ty.

Bạn cũng nên xem xét lại thỏa thuận khi doanh nghiệp thay đổi, chẳng hạn khi có thành viên mới tham gia hoặc công ty mở rộng sang thị trường mới.

Zenind hỗ trợ thành lập LLC và tuân thủ như thế nào

Một thỏa thuận vận hành chỉ là một phần của việc xây dựng cấu trúc doanh nghiệp vững chắc. Zenind giúp các doanh nhân thành lập LLC tại Hoa Kỳ và duy trì tổ chức với sự hỗ trợ tuân thủ thiết yếu.

Nếu bạn đang thiết lập một LLC do các thành viên quản lý, Zenind có thể giúp bạn tập trung vào bức tranh lớn hơn:

• Thành lập LLC đúng cách
• Duy trì dịch vụ đại diện đăng ký
• Theo dõi các thời hạn tuân thủ
• Giữ hồ sơ doanh nghiệp được tổ chức gọn gàng

Nền tảng đó giúp bạn dễ dàng sử dụng thỏa thuận vận hành như một tài liệu quản trị thực tế thay vì chỉ là một tệp được lưu trữ.

Kết luận

Thỏa thuận vận hành LLC do các thành viên quản lý cung cấp cho các đồng chủ sở hữu một khuôn khổ rõ ràng về quyền sở hữu, thẩm quyền, ra quyết định, tài chính và quyền rời đi. Càng có nhiều thành viên tham gia kinh doanh, giá trị của sự rõ ràng đó càng lớn.

Nếu bạn đang tạo một LLC với nhiều chủ sở hữu, đừng để những quy tắc này phụ thuộc vào may rủi. Hãy ghi chúng thành văn bản, bảo đảm mọi thành viên hiểu rõ điều khoản, và cập nhật thỏa thuận khi doanh nghiệp thay đổi. Một thỏa thuận vận hành được soạn thảo tốt có thể tiết kiệm thời gian, giảm xung đột và hỗ trợ sự ổn định lâu dài của công ty.