Thỏa thuận hoạt động cho LLC: Là gì, vì sao quan trọng và cần bao gồm những gì

Thỏa thuận hoạt động của LLC là một trong những tài liệu quan trọng nhất đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. Tài liệu này xác định doanh nghiệp được sở hữu, quản lý và vận hành như thế nào, giúp các thành viên thống nhất ngay từ ngày đầu. Ngay cả khi tiểu bang không yêu cầu, mọi LLC vẫn nên cân nhắc có một thỏa thuận hoạt động bằng văn bản để giảm sự không chắc chắn và bảo vệ cơ cấu nội bộ của công ty.

Đối với các nhà sáng lập đang thành lập công ty mới, tài liệu này không chỉ là thủ tục giấy tờ. Đây là khung vận hành giúp biến một LLC từ một pháp nhân thành một doanh nghiệp được tổ chức bài bản. Đối với các công ty hiện hữu, tài liệu này có thể làm rõ trách nhiệm, chính thức hóa việc ra quyết định và giúp ngăn ngừa tranh chấp trước khi chúng phát sinh.

Zenind giúp các doanh nhân thành lập và tổ chức LLC tại Hoa Kỳ với các công cụ và sự hỗ trợ cần thiết để bắt đầu đúng cách. Một thỏa thuận hoạt động được soạn thảo phù hợp là một phần then chốt của nền tảng đó.

Thỏa thuận hoạt động của LLC là gì?

Thỏa thuận hoạt động của LLC là một tài liệu pháp lý mô tả cách một công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ hoạt động. Tài liệu này thường bao gồm tỷ lệ sở hữu, vai trò của thành viên, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận, thẩm quyền quản lý và những gì sẽ xảy ra nếu doanh nghiệp thay đổi, phát triển hoặc đóng cửa.

Hãy xem đây là bộ quy tắc nội bộ của LLC. Luật tiểu bang có thể đưa ra các quy tắc mặc định nếu LLC không có thỏa thuận hoạt động, nhưng các quy tắc mặc định đó có thể không phù hợp với cách chủ sở hữu muốn doanh nghiệp vận hành. Một thỏa thuận bằng văn bản giúp các thành viên có nhiều quyền kiểm soát hơn đối với cách công ty được cấu trúc và quản trị.

Vì sao thỏa thuận hoạt động quan trọng

Một thỏa thuận hoạt động chặt chẽ không chỉ ghi nhận quyền sở hữu. Tài liệu này tạo sự rõ ràng trong những lĩnh vực quan trọng nhất của doanh nghiệp.

1. Xác định quyền sở hữu và quyền kiểm soát

Khi có nhiều thành viên tham gia, điều thiết yếu là phải biết ai sở hữu phần nào và ai có thẩm quyền đưa ra quyết định. Thỏa thuận hoạt động có thể quy định tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và LLC được quản lý bởi thành viên hay bởi người quản lý.

2. Giúp ngăn ngừa tranh chấp nội bộ

Bất đồng thường bắt đầu khi kỳ vọng không rõ ràng. Một thỏa thuận bằng văn bản có thể quy định cách chia lợi nhuận, cách phê duyệt các quyết định quan trọng và cách thành viên có thể rút khỏi công ty hoặc chuyển nhượng quyền lợi của mình.

3. Hỗ trợ tách biệt trách nhiệm pháp lý

LLC được thiết kế để tách biệt trách nhiệm cá nhân và trách nhiệm kinh doanh, nhưng tài liệu nội bộ tốt giúp củng cố sự tách biệt đó. Thỏa thuận hoạt động cho thấy công ty đang được đối xử như một pháp nhân thực sự với cơ cấu và quy trình riêng.

4. Tăng uy tín

Ngân hàng, nhà cung cấp, nhà đầu tư và các tổ chức khác có thể yêu cầu bằng chứng rằng công ty của bạn được tổ chức đúng cách. Thỏa thuận hoạt động có thể giúp thể hiện tính chuyên nghiệp và sự sẵn sàng trong kinh doanh.

5. Cung cấp kế hoạch cho tăng trưởng và thay đổi

Doanh nghiệp luôn phát triển. Thành viên có thể được bổ sung, quyền sở hữu có thể thay đổi và các quy tắc vận hành mới có thể cần thiết. Thỏa thuận này cung cấp cho công ty một khung để xử lý các thay đổi trong tương lai một cách có trật tự.

Thỏa thuận hoạt động có bắt buộc không?

Yêu cầu khác nhau tùy theo tiểu bang. Một số tiểu bang không yêu cầu LLC phải có thỏa thuận hoạt động bằng văn bản, trong khi những tiểu bang khác khuyến nghị mạnh mẽ hoặc trên thực tế yêu cầu tài liệu này đối với một số hoạt động kinh doanh nhất định. Ngay cả khi không bắt buộc về mặt pháp lý, việc có thỏa thuận hoạt động vẫn được xem rộng rãi là thông lệ tốt nhất.

LLC một thành viên cũng có thể hưởng lợi từ thỏa thuận hoạt động. Trong trường hợp đó, tài liệu này giúp củng cố sự tách biệt giữa chủ sở hữu và doanh nghiệp, đồng thời có thể làm cho LLC trông hoàn chỉnh và được duy trì chuyên nghiệp hơn.

Thỏa thuận hoạt động nên bao gồm những gì

Một thỏa thuận hoạt động hữu ích nên đủ cụ thể để hướng dẫn các quyết định thực tế và đủ linh hoạt để hỗ trợ doanh nghiệp khi phát triển. Các phần phổ biến bao gồm:

Thông tin công ty

Bao gồm tên LLC, địa chỉ kinh doanh chính, ngày thành lập và tiểu bang thành lập.

Thông tin thành viên

Liệt kê các thành viên, tỷ lệ sở hữu của họ và số tiền hoặc loại vốn mà mỗi thành viên đã góp.

Cơ cấu quản lý

Nêu rõ LLC sẽ được quản lý bởi thành viên hay bởi người quản lý. Làm rõ ai có thẩm quyền hành động thay mặt công ty và những hành động nào cần sự chấp thuận của thành viên.

Biểu quyết và ra quyết định

Giải thích cách tính phiếu bầu, điều gì được xem là đa số hoặc siêu đa số và những quyết định nào cần sự đồng thuận nhất trí.

Phân bổ lợi nhuận và thua lỗ

Mô tả cách lợi nhuận và thua lỗ được phân bổ giữa các thành viên và cách xử lý việc phân phối lợi nhuận.

Góp vốn

Nêu rõ các khoản góp vốn ban đầu và liệu các khoản góp vốn trong tương lai là bắt buộc hay tùy chọn.

Chuyển nhượng quyền sở hữu

Đặt ra các quy tắc về việc bán, chuyển giao hoặc chuyển nhượng quyền lợi thành viên. Phần này đặc biệt quan trọng để ngăn ngừa việc xuất hiện chủ sở hữu bên ngoài không mong muốn.

Kết nạp thành viên mới

Giải thích cách có thể bổ sung thành viên mới và cần sự chấp thuận nào.

Thành viên rút lui, rút khỏi công ty hoặc qua đời

Xác định điều gì xảy ra nếu một thành viên từ chức, mất năng lực, qua đời hoặc muốn rời khỏi doanh nghiệp.

Thủ tục giải thể

Giải thích cách LLC có thể bị giải thể và cách xử lý tài sản cũng như nghĩa vụ còn lại.

Giải quyết tranh chấp

Đặt ra kỳ vọng về việc giải quyết xung đột nội bộ, dù thông qua thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc các phương thức khác.

Quy trình sửa đổi

Làm rõ cách thỏa thuận có thể được cập nhật khi doanh nghiệp thay đổi.

Luật điều chỉnh

Xác định luật của tiểu bang nào điều chỉnh thỏa thuận.

LLC do thành viên quản lý và LLC do người quản lý điều hành

Một trong những quyết định đầu tiên mà thỏa thuận hoạt động nên đề cập là ai quản lý công ty.

LLC do thành viên quản lý

Trong LLC do thành viên quản lý, các chủ sở hữu trực tiếp tham gia vào hoạt động và quyết định hằng ngày. Cơ cấu này phổ biến đối với các doanh nghiệp nhỏ hơn, nơi tất cả chủ sở hữu đều muốn có quyền kiểm soát trực tiếp.

LLC do người quản lý điều hành

Trong LLC do người quản lý điều hành, các thành viên bổ nhiệm một hoặc nhiều người quản lý để xử lý hoạt động. Cách này có thể hữu ích khi một số thành viên muốn đầu tư mà không tham gia quản lý hằng ngày, hoặc khi doanh nghiệp cần cơ cấu lãnh đạo chính thức hơn.

Thiết lập phù hợp phụ thuộc vào mô hình kinh doanh, cơ cấu sở hữu và mức độ tham gia mà mỗi thành viên mong muốn.

Các thông lệ tốt nhất cho thỏa thuận hoạt động

Một thỏa thuận tốt nên thực tế, rõ ràng và được điều chỉnh phù hợp với doanh nghiệp. Hãy ghi nhớ các thông lệ tốt nhất sau:

• Điều chỉnh thỏa thuận phù hợp với cơ cấu sở hữu và quản lý thực tế của công ty
• Ghi nhận các quyết định quan trọng bằng văn bản thay vì dựa vào thỏa thuận miệng
• Rà soát thỏa thuận sau những thay đổi lớn của doanh nghiệp
• Đảm bảo chữ ký được thu thập đúng cách từ tất cả thành viên
• Lưu giữ tài liệu này cùng với các hồ sơ thành lập và tuân thủ khác

Thỏa thuận hoạt động không nên là một mẫu chung chung rồi bị bỏ quên. Tài liệu này nên phản ánh cách doanh nghiệp thực sự vận hành.

Zenind hỗ trợ thành lập LLC như thế nào

Zenind giúp các doanh nhân thành lập và quản lý LLC thông qua một quy trình tinh gọn được thiết kế cho chủ doanh nghiệp nhỏ. Từ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp đến các dịch vụ tập trung vào tuân thủ, Zenind mang đến cho nhà sáng lập một cách thực tế để bắt đầu với cơ cấu sẵn có.

Một quy trình thành lập vững chắc không chỉ bao gồm việc nộp tài liệu cho tiểu bang. Quy trình đó còn có nghĩa là tổ chức công ty đúng cách, ghi nhận quyền sở hữu và chuẩn bị cho doanh nghiệp phát triển trong tương lai. Thỏa thuận hoạt động đóng vai trò trung tâm trong quy trình này.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Nhiều chủ sở hữu LLC gặp phải các vấn đề có thể tránh được vì thỏa thuận hoạt động của họ không đầy đủ hoặc bị bỏ qua sau khi thành lập.

Sử dụng mẫu chung mà không tùy chỉnh

Mẫu có thể là điểm khởi đầu, nhưng chúng thường không phản ánh các điều khoản sở hữu hoặc quy tắc ra quyết định thực tế của công ty.

Bỏ sót quy tắc chuyển nhượng

Nếu quyền sở hữu có thể được chuyển nhượng quá dễ dàng, công ty có thể có thêm những thành viên chưa từng được dự định tham gia.

Không đề cập đến việc thành viên rời khỏi công ty

Nếu không có quy tắc rút lui rõ ràng, một thành viên rời đi có thể tạo ra sự nhầm lẫn về định giá, quyền mua lại và các nghĩa vụ tiếp tục.

Không cập nhật thỏa thuận

Một doanh nghiệp phát triển, thêm thành viên mới hoặc thay đổi quản lý nên cập nhật thỏa thuận của mình cho phù hợp.

Xem tài liệu là tùy chọn sau khi ký

Thỏa thuận hoạt động không chỉ dành cho giai đoạn thành lập. Đây là tài liệu quản trị đang có hiệu lực, nên định hướng hoạt động của doanh nghiệp theo thời gian.

Khi nào nên rà soát hoặc cập nhật thỏa thuận hoạt động

Hãy rà soát thỏa thuận bất cứ khi nào doanh nghiệp có thay đổi đáng kể, chẳng hạn như:

• Thêm hoặc loại bỏ thành viên
• Thay đổi tỷ lệ sở hữu
• Chuyển từ mô hình do thành viên quản lý sang do người quản lý điều hành
• Huy động vốn bên ngoài
• Mở rộng sang tiểu bang hoặc lĩnh vực kinh doanh mới
• Cập nhật điều khoản phân phối lợi nhuận
• Chuẩn bị bán, sáp nhập hoặc giải thể

Việc rà soát thường xuyên giúp tài liệu luôn phù hợp với cơ cấu và mục tiêu hiện tại của công ty.

Câu hỏi thường gặp

LLC một thành viên có cần thỏa thuận hoạt động không?

Không phải lúc nào cũng bắt buộc, nhưng LLC một thành viên vẫn nên cân nhắc áp dụng thỏa thuận hoạt động để ghi nhận cơ cấu công ty và hỗ trợ sự tách biệt giữa chủ sở hữu và doanh nghiệp.

Thỏa thuận hoạt động có thể được thay đổi sau này không?

Có. Hầu hết các thỏa thuận đều bao gồm quy trình sửa đổi giải thích cách các thành viên có thể phê duyệt thay đổi.

Điều gì xảy ra nếu LLC không có thỏa thuận hoạt động?

LLC có thể phải dựa vào các quy tắc mặc định của tiểu bang, vốn có thể không phù hợp với ý định của chủ sở hữu và có thể dẫn đến các tranh chấp có thể tránh được.

Thỏa thuận hoạt động có giống điều lệ tổ chức không?

Không. Điều lệ tổ chức thường được nộp cho tiểu bang để thành lập LLC. Thỏa thuận hoạt động là tài liệu nội bộ điều chỉnh cách công ty vận hành.

Mọi thành viên có nên ký thỏa thuận không?

Có, nhìn chung tất cả thành viên nên xem xét và ký thỏa thuận cuối cùng để các điều khoản rõ ràng và có hiệu lực giữa các chủ sở hữu.

Kết luận

Thỏa thuận hoạt động của LLC là một trong những tài liệu giá trị nhất mà doanh nghiệp có thể có. Tài liệu này giúp xác định quyền sở hữu, quản lý, phân bổ lợi nhuận, giải quyết tranh chấp và quyền kiểm soát dài hạn. Đối với các doanh nhân muốn xây dựng nền tảng vững chắc, đây là tài liệu đáng được tạo lập cẩn thận và rà soát thường xuyên.

Khi thành lập LLC, việc xem thỏa thuận hoạt động là một phần trong thiết lập cốt lõi của công ty có thể tiết kiệm thời gian, giảm sự không chắc chắn và hỗ trợ một cơ cấu kinh doanh chuyên nghiệp hơn ngay từ đầu.