Công ty vì lợi ích công cộng tại Delaware: Lợi ích, thành lập và tuân thủ

Công ty vì lợi ích công cộng, thường được gọi là PBC, là một doanh nghiệp vì lợi nhuận được thành lập để theo đuổi cả lợi nhuận và một lợi ích công cộng được xác định. Đối với những nhà sáng lập muốn công ty của mình làm nhiều hơn là tạo ra doanh thu, cấu trúc PBC mang đến một khuôn khổ pháp lý hỗ trợ việc ra quyết định định hướng sứ mệnh.

Delaware là một trong những bang phổ biến nhất để thành lập doanh nghiệp, đồng thời cũng là một khu vực pháp lý hàng đầu đối với các công ty vì lợi ích công cộng. Luật doanh nghiệp của bang này đã phát triển hoàn thiện, án lệ phong phú và khuôn khổ thân thiện với doanh nghiệp khiến nơi đây trở thành lựa chọn thực tiễn cho các nhà sáng lập muốn có sự linh hoạt và tính dự đoán. Nếu mục tiêu của công ty bạn bao gồm tác động xã hội, bảo vệ môi trường, thực hành lao động có trách nhiệm hoặc một mục đích công cộng khác, việc thành lập một PBC tại Delaware có thể đáng được cân nhắc nghiêm túc.

Hướng dẫn này giải thích công ty vì lợi ích công cộng là gì, khác gì so với công ty truyền thống, những ưu điểm và đánh đổi của cấu trúc này, và những điều nhà sáng lập cần biết trước khi thành lập.

Công ty vì lợi ích công cộng là gì?

Công ty vì lợi ích công cộng là một loại công ty có nghĩa vụ pháp lý phải cân bằng lợi ích của cổ đông với mục đích lợi ích công cộng được nêu trong tài liệu thành lập.

Khác với công ty truyền thống, vốn thường được quản lý với trọng tâm chính là giá trị cho cổ đông, PBC được thiết kế để vận hành với hai mục tiêu:

• Tạo lợi nhuận cho chủ sở hữu và nhà đầu tư
• Tạo ra một hoặc nhiều lợi ích công cộng cụ thể

Lợi ích công cộng có thể rộng hoặc hẹp, nhưng phải được nêu rõ trong điều lệ công ty. Ví dụ có thể bao gồm:

• Thúc đẩy phát triển bền vững về môi trường
• Hỗ trợ phát triển cộng đồng
• Thúc đẩy sức khỏe, giáo dục hoặc khả năng tiếp cận các dịch vụ thiết yếu
• Tạo ra tác động xã hội hoặc nhân đạo tích cực

Cấu trúc này giúp nhà sáng lập có cơ sở pháp lý để bảo vệ các quyết định phù hợp với sứ mệnh, đặc biệt khi những quyết định đó có thể không tối đa hóa lợi nhuận ngắn hạn nhưng lại hỗ trợ mục tiêu dài hạn của công ty.

Vì sao nhà sáng lập chọn cấu trúc PBC

Mô hình công ty vì lợi ích công cộng hấp dẫn các nhà sáng lập muốn xây dựng một doanh nghiệp có mục tiêu xã hội đo lường được.

Những lý do phổ biến để chọn PBC gồm:

1. Bảo vệ sứ mệnh

PBC biến lợi ích công cộng của công ty thành một phần trong danh tính pháp lý của doanh nghiệp. Điều này có thể giúp bảo vệ sứ mệnh nếu công ty sau này huy động vốn, tiếp nhận nhà đầu tư mới hoặc thay đổi ban lãnh đạo.

2. Linh hoạt trong ra quyết định

Giám đốc của PBC có thể cân nhắc cả lợi ích tài chính lẫn phi tài chính khi ra quyết định. Điều này có thể giúp ưu tiên giá trị dài hạn, phúc lợi nhân viên, mục tiêu môi trường hoặc tác động cộng đồng.

3. Tăng độ tin cậy của thương hiệu

Khách hàng, đối tác và nhân viên thường muốn ủng hộ những doanh nghiệp có mục tiêu rõ ràng. Cấu trúc PBC có thể cho thấy sứ mệnh của công ty đã được tích hợp vào quản trị, chứ không chỉ là ngôn ngữ tiếp thị.

4. Phù hợp với kỳ vọng của nhà đầu tư

Một số nhà đầu tư đặc biệt tìm kiếm các doanh nghiệp có mục tiêu ESG hoặc tác động xã hội mạnh. PBC có thể làm cho những ưu tiên đó minh bạch hơn ngay từ đầu.

5. Chiến lược dài hạn

Vì lợi ích công cộng được tích hợp vào cấu trúc doanh nghiệp, công ty có thể được định vị để theo đuổi tăng trưởng bền vững thay vì chỉ tập trung vào lợi nhuận ngắn hạn.

Công ty vì lợi ích công cộng so với công ty truyền thống

Công ty truyền thống và công ty vì lợi ích công cộng đều là pháp nhân vì lợi nhuận, nhưng khác nhau về mục đích và quản trị.

Công ty truyền thống

Một công ty thông thường thường được quản lý với mục tiêu tối đa hóa giá trị cho cổ đông, tuân theo các nghĩa vụ pháp lý và nghĩa vụ ủy thác.

Công ty vì lợi ích công cộng

Một PBC phải cân bằng:

• Lợi ích tài chính của cổ đông
• Lợi ích công cộng được xác định trong điều lệ
• Lợi ích của những bên bị ảnh hưởng đáng kể bởi hoạt động của công ty

Điều đó không có nghĩa là PBC có thể bỏ qua lợi nhuận. Nó có nghĩa là ban quản trị được phép đưa ra quyết định phản ánh một sứ mệnh rộng hơn lợi nhuận đơn thuần.

Công ty vì lợi ích công cộng so với chứng nhận B Corp

Mọi người thường nhầm lẫn giữa công ty vì lợi ích công cộng và B Corp, nhưng hai khái niệm này không giống nhau.

Công ty vì lợi ích công cộng là một hình thức pháp lý của doanh nghiệp được tạo ra theo luật bang.

B Corp thường là một chứng nhận tư nhân do một tổ chức bên thứ ba cấp sau khi công ty đáp ứng một số tiêu chuẩn nhất định.

Trên thực tế:

• PBC là một trạng thái pháp lý
• B Corp là một chứng nhận
• Một công ty có thể là một trong hai, hoặc cả hai

Nếu mục tiêu của bạn là tích hợp mục đích vào tài liệu quản trị của công ty, PBC là cấu trúc pháp lý cần cân nhắc.

Những điều cơ bản về PBC tại Delaware

Luật Delaware cho phép các công ty thành lập dưới hình thức công ty vì lợi ích công cộng bằng cách đưa mục đích lợi ích công cộng bắt buộc vào điều lệ thành lập.

Các PBC tại Delaware thường phải:

• Nêu một hoặc nhiều lợi ích công cộng cụ thể trong điều lệ
• Hoạt động như một công ty vì lợi nhuận
• Cân bằng lợi ích của cổ đông với lợi ích công cộng và lợi ích của các bên liên quan bị ảnh hưởng đáng kể
• Cung cấp một số báo cáo công bố cho cổ đông về hiệu quả thực hiện lợi ích công cộng

Vì luật doanh nghiệp của Delaware đã phát triển rất đầy đủ, nhiều nhà sáng lập chọn bang này khi họ muốn một khuôn khổ pháp lý vững chắc cho một doanh nghiệp định hướng sứ mệnh.

Cách thành lập công ty vì lợi ích công cộng tại Delaware

Việc thành lập một PBC tại Delaware thường bắt đầu bằng các bước giống như thành lập một công ty Delaware tiêu chuẩn, với một điểm khác biệt quan trọng: điều lệ thành lập phải xác định rõ mục đích lợi ích công cộng.

Bước 1: Chọn tên công ty

Tên công ty của bạn phải tuân thủ quy định đặt tên của Delaware và có khả năng phân biệt với các thực thể đã tồn tại.

Bước 2: Xác định mục đích lợi ích công cộng

Lợi ích công cộng nên đủ cụ thể để thể hiện công ty đang hướng tới điều gì. Ngôn ngữ mơ hồ có thể làm suy yếu mục tiêu và gây nhầm lẫn về sau.

Bước 3: Soạn điều lệ thành lập

Tài liệu này nên bao gồm:

• Tên công ty
• Đại lý đăng ký
• Mục đích lợi ích công cộng
• Cơ cấu cổ phần được phép phát hành
• Bất kỳ điều khoản doanh nghiệp nào khác theo yêu cầu

Bước 4: Bổ nhiệm giám đốc và thông qua điều lệ nội bộ

Giống như bất kỳ công ty nào, các tài liệu quản trị nên được chuẩn bị để doanh nghiệp có thể vận hành trơn tru ngay từ ngày đầu.

Bước 5: Phát hành cổ phần và lưu giữ hồ sơ

Hãy lưu giữ hồ sơ chính xác về quyền sở hữu, quyết định của hội đồng quản trị và các quyết định của công ty.

Bước 6: Chuẩn bị cho việc tuân thủ liên tục

Một PBC nên sẵn sàng đánh giá và công bố kết quả hoạt động của mình liên quan đến lợi ích công cộng đã lựa chọn.

Chuyển đổi một công ty hiện có thành PBC

Một công ty đã tồn tại dưới hình thức công ty truyền thống có thể chuyển đổi thành công ty vì lợi ích công cộng.

Quá trình này thường đòi hỏi:

• Sự phê duyệt của hội đồng quản trị
• Sự phê duyệt của cổ đông
• Sửa đổi điều lệ thành lập

Vì việc chuyển đổi ảnh hưởng đến quản trị và nghĩa vụ đối với các bên liên quan của công ty, điều quan trọng là phải xem xét cẩn thận các ngưỡng biểu quyết và yêu cầu thủ tục trước khi thực hiện thay đổi.

Nhà sáng lập cũng nên cân nhắc liệu nhà đầu tư và mô hình kinh doanh của công ty có phù hợp với sự chuyển đổi sang cấu trúc lợi ích công cộng hay không. Việc chuyển đổi không chỉ là thay đổi pháp lý; đó còn là một quyết định chiến lược.

Lợi ích của công ty vì lợi ích công cộng

Mô hình PBC mang lại một số lợi ích thực tiễn cho các doanh nghiệp định hướng sứ mệnh.

Quản trị phù hợp với sứ mệnh

Hội đồng quản trị có thể cân nhắc hợp pháp các mục tiêu tác động khi đưa ra quyết định.

Niềm tin của các bên liên quan mạnh hơn

Ngôn ngữ mục đích rõ ràng có thể giúp khách hàng, nhân viên và đối tác hiểu công ty đại diện cho điều gì.

Khả năng duy trì tốt hơn theo thời gian

Một lợi ích công cộng chính thức có thể giúp bảo vệ sứ mệnh qua các vòng huy động vốn, thay đổi lãnh đạo và tăng trưởng.

Hấp dẫn với các nhà sáng lập định hướng mục tiêu

Những doanh nhân quan tâm đến tính bền vững, công bằng hoặc kết quả xã hội thường thích một cấu trúc công nhận các ưu tiên đó.

Đánh đổi và cân nhắc

Công ty vì lợi ích công cộng không phù hợp với mọi doanh nghiệp.

Nhà sáng lập nên lưu ý:

Quản trị phức tạp hơn

Một PBC có thể đòi hỏi tài liệu hóa cẩn thận hơn và sự thống nhất nội bộ chặt chẽ hơn so với một công ty tiêu chuẩn.

Tiêu chí ra quyết định rộng hơn

Ban lãnh đạo và giám đốc phải cân nhắc nhiều hơn lợi nhuận cho cổ đông, điều này có thể đòi hỏi cách tiếp cận khác đối với chiến lược và báo cáo.

Kỳ vọng của nhà đầu tư

Một số nhà đầu tư có thể thích công ty truyền thống hơn, đặc biệt nếu họ muốn tập trung mạnh hơn vào hiệu quả tài chính ngắn hạn.

Nghĩa vụ công bố liên tục

Việc báo cáo về lợi ích công cộng và các kỳ vọng quản trị nên được tích hợp vào quy trình tuân thủ của công ty ngay từ đầu.

Khi nào PBC là lựa chọn phù hợp

Công ty vì lợi ích công cộng có thể là lựa chọn phù hợp nếu công ty của bạn:

• Có một sứ mệnh xã hội, môi trường hoặc cộng đồng thực sự
• Muốn đưa mục đích trở thành một phần trong cấu trúc pháp lý
• Có kế hoạch truyền đạt cam kết tác động tới nhà đầu tư và khách hàng
• Đề cao việc bảo vệ sứ mệnh dài hạn song song với khả năng sinh lời

Cấu trúc này có thể kém phù hợp hơn nếu ưu tiên duy nhất của bạn là tối đa hóa lợi nhuận trong ngắn hạn mà không có mục đích công cộng rộng hơn.

Cách Zenind hỗ trợ thành lập PBC

Zenind giúp các nhà sáng lập thành lập các pháp nhân kinh doanh tại Hoa Kỳ với quy trình tinh gọn, thân thiện với nhà sáng lập. Nếu bạn đang thành lập một công ty vì lợi ích công cộng tại Delaware, Zenind có thể giúp bạn đi từ ý tưởng đến nộp hồ sơ với sự rõ ràng hơn và ít ma sát hành chính hơn.

Nhà sáng lập có thể sử dụng Zenind để:

• Thành lập một công ty Delaware với cấu trúc phù hợp
• Chuẩn bị các tài liệu thành lập
• Giữ mọi thứ gọn gàng với dịch vụ đại lý đăng ký và hỗ trợ tuân thủ
• Xây dựng nền tảng pháp lý cho một công ty định hướng sứ mệnh

Đối với các doanh nhân khởi nghiệp với một mục đích công cộng, quy trình thành lập phù hợp là rất quan trọng. Một PBC được cấu trúc đúng cách có thể giúp bạn bảo vệ sứ mệnh trong khi xây dựng một doanh nghiệp có uy tín và khả năng mở rộng.

Điểm chính cần nhớ

• Công ty vì lợi ích công cộng là một công ty vì lợi nhuận có mục đích công cộng được xác định hợp pháp.
• Delaware là một bang phổ biến để thành lập PBC vì luật doanh nghiệp đã phát triển đầy đủ.
• PBC cân bằng lợi ích của cổ đông với lợi ích công cộng đã nêu và các bên liên quan bị ảnh hưởng.
• Việc chuyển đổi sang PBC có thể cần sự phê duyệt của hội đồng quản trị và cổ đông.
• Cấu trúc này phù hợp với các nhà sáng lập muốn xây dựng một doanh nghiệp định hướng mục đích với sự bảo vệ sứ mệnh dài hạn.

Nếu bạn đang cân nhắc một công ty vì lợi ích công cộng cho dự án tiếp theo của mình, hãy bắt đầu bằng việc xác định rõ mục đích và đảm bảo tài liệu thành lập phản ánh điều đó ngay từ đầu.