Các hợp đồng khởi nghiệp mọi nhà sáng lập cần để bảo vệ quyền sở hữu và giảm rủi ro

Khởi nghiệp thường bắt đầu bằng tốc độ, sự linh hoạt và tinh thần lạc quan. Các nhà sáng lập nhanh chóng xây dựng sản phẩm, trao đổi với khách hàng và huy động vốn. Trong môi trường đó, hợp đồng có thể bị xem như thủ tục giấy tờ làm chậm mọi thứ. Trên thực tế, những hợp đồng khởi nghiệp phù hợp mới là yếu tố giúp một công ty đầy triển vọng không rơi vào rối ren pháp lý về sau.

Doanh nghiệp giai đoạn đầu thường vận hành dựa trên niềm tin và sự khẩn trương, nhưng niềm tin thôi không thể xác định quyền sở hữu, phân bổ rủi ro hay bảo vệ tài sản trí tuệ. Khi một đồng sáng lập rời đi, một nhà thầu tái sử dụng mã nguồn, một nhà đầu tư yêu cầu thông tin, hoặc một tranh chấp với khách hàng leo thang, các tài liệu bạn ký từ đầu sẽ quyết định ai sở hữu cái gì và ai chịu trách nhiệm cho điều gì.

Đối với các nhà sáng lập thành lập doanh nghiệp tại Hoa Kỳ, mục tiêu không phải là tạo thêm bộ máy quan liêu không cần thiết. Mục tiêu là thiết lập một nền tảng pháp lý cơ bản để công ty có thể phát triển mà không vướng vào tranh chấp có thể tránh được. Zenind hỗ trợ các nhà sáng lập bắt đầu với một nền tảng doanh nghiệp đúng đắn, và nền tảng đó nên bao gồm những hợp đồng quan trọng nhất.

Vì sao hợp đồng khởi nghiệp quan trọng ngay từ ngày đầu

Một hợp đồng khởi nghiệp thực hiện bốn nhiệm vụ quan trọng:

• Làm rõ quyền sở hữu.
• Xác định kỳ vọng.
• Bảo vệ tài sản trí tuệ.
• Giảm chi phí tranh chấp.

Nhiều nhà sáng lập chờ đến khi có doanh thu, nhân viên hoặc nhà đầu tư rồi mới xử lý giấy tờ pháp lý. Sự chậm trễ đó tạo ra rủi ro có thể tránh được. Nếu một người đóng góp mã nguồn, thương hiệu, danh sách khách hàng hoặc chiến lược trước khi có thỏa thuận được ký kết, công ty có thể không tự động sở hữu những đóng góp đó. Nếu hai nhà sáng lập có những giả định khác nhau về vốn chủ sở hữu, quyền kiểm soát hoặc quyền rút lui, mối quan hệ có thể đổ vỡ vào thời điểm tệ nhất.

Hợp đồng tốt không bảo đảm mọi việc sẽ không xảy ra sai sót. Nhưng chúng giúp giải quyết vấn đề dễ dàng hơn nhiều khi vấn đề phát sinh.

1. Thỏa thuận giữa các nhà sáng lập hoặc điều lệ hoạt động

Mọi startup đều cần một tài liệu giải thích doanh nghiệp được sở hữu và quản trị như thế nào. Hình thức cụ thể phụ thuộc vào loại thực thể.

• Công ty cổ phần thường dựa vào điều lệ, tài liệu phát hành cổ phần và các thỏa thuận liên quan đến cổ đông.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn thường dựa vào điều lệ hoạt động.

Tài liệu này nên đề cập đến:

• Tỷ lệ sở hữu
• Vốn góp ban đầu
• Thẩm quyền ra quyết định
• Quyền biểu quyết
• Cơ cấu hội đồng quản trị hoặc người quản lý
• Phân chia lợi nhuận
• Hạn chế chuyển nhượng
• Quy trình rút lui
• Giải quyết bế tắc

Nếu có nhiều hơn một nhà sáng lập, đây là tài liệu giúp các giả định không biến thành xung đột. Tài liệu này cũng nên đề cập đến cơ chế vesting hoặc quyền mua lại để một nhà sáng lập rời đi sớm không giữ nguyên lượng vốn chủ sở hữu như một nhà sáng lập ở lại và xây dựng công ty.

Thỏa thuận giữa các nhà sáng lập không chỉ dành cho những mối quan hệ có vấn đề. Nó là một công cụ lập kế hoạch giúp bảo vệ các quan hệ đối tác lành mạnh khỏi sự bất định.

2. Thỏa thuận vesting cổ phần

Vốn chủ sở hữu là một trong những tài sản giá trị nhất của startup, nhưng cũng có thể trở thành một trong những vấn đề tranh chấp nhiều nhất. Lịch vesting giúp bảo đảm quyền sở hữu được tích lũy theo thời gian thay vì được cấp toàn bộ ngay lập tức.

Một cấu trúc vesting tiêu chuẩn thường bao gồm:

• Thời gian vesting nhiều năm
• Giai đoạn cliff một năm
• Vesting hàng tháng hoặc hàng quý sau giai đoạn cliff
• Quyền mua lại đối với cổ phần hoặc phần vốn chưa vest

Vì sao điều này quan trọng:

• Nó bảo vệ công ty nếu một nhà sáng lập rời đi sớm.
• Nó giữ cho động lực được đồng bộ theo thời gian.
• Nó tạo sự yên tâm cho nhà đầu tư rằng quyền sở hữu là ổn định.

Nếu không có vesting, một nhà sáng lập có thể rời đi sau vài tháng nhưng vẫn giữ một tỷ lệ sở hữu lớn. Điều đó gây cản trở cho việc huy động vốn, tuyển dụng và ra quyết định trong tương lai. Vesting là một trong những cách rõ ràng nhất để ngăn vấn đề đó.

3. Thỏa thuận chuyển giao tài sản trí tuệ

Đối với startup, tài sản trí tuệ thường chính là doanh nghiệp. Mã nguồn, thương hiệu, nội dung, quy trình, thiết kế, kiến trúc sản phẩm và các phát minh đều có thể là tài sản cốt lõi. Nếu những tài sản đó được tạo ra bởi nhà sáng lập, nhân viên hoặc nhà thầu, công ty cần có văn bản chuyển nhượng để chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Một thỏa thuận chuyển giao tài sản trí tuệ nên làm rõ rằng:

• Công việc được tạo ra cho công ty thuộc về công ty
• Tài sản trí tuệ có sẵn trước đó được xác định riêng
• Tài liệu mật vẫn được bảo vệ
• Các phát minh và phát triển được chuyển giao cho công ty

Tài liệu này đặc biệt quan trọng đối với nhà thầu. Nhiều nhà sáng lập cho rằng chỉ cần trả tiền cho ai đó làm việc thì công ty sẽ tự động sở hữu kết quả. Điều đó không phải lúc nào cũng đúng. Nếu không có thỏa thuận chuyển giao, quyền sở hữu có thể vẫn thuộc về người tạo ra theo luật áp dụng.

Nếu bạn muốn nhà đầu tư nghiêm túc nhìn nhận công ty, hãy bảo đảm chuỗi sở hữu tài sản trí tuệ của bạn rõ ràng. Nhà đầu tư và bên mua thường xem xét rất kỹ vấn đề này vì quyền sở hữu không rõ ràng có thể làm chậm hoặc phá hỏng thương vụ.

4. Thỏa thuận bảo mật

Thỏa thuận bảo mật, thường được gọi là NDA, rất hữu ích khi startup cần chia sẻ thông tin nhạy cảm với người ngoài đội ngũ cốt lõi. Điều đó có thể bao gồm nhà thầu, cố vấn, đối tác tiềm năng hoặc nhà cung cấp.

Một NDA chặt chẽ có thể giúp bảo vệ:

• Mã nguồn
• Lộ trình sản phẩm
• Dữ liệu khách hàng
• Chiến lược định giá
• Quy trình độc quyền
• Thông tin tài chính
• Bí mật thương mại

Các nhà sáng lập nên thực tế ở điểm này. Không phải cuộc trao đổi nào cũng cần một NDA nặng nề, nhưng thông tin kinh doanh quan trọng không nên được chia sẻ một cách tùy tiện. Tài liệu nên được điều chỉnh theo mối quan hệ và loại thông tin được tiết lộ.

Cũng cần nhớ rằng NDA chỉ hữu ích khi đi cùng quy trình tổng thể. Nếu kiểm soát truy cập, xử lý tài liệu và chính sách nội bộ yếu kém, bản thân thỏa thuận sẽ không giải quyết được vấn đề.

5. Hợp đồng lao động hoặc thư mời nhận việc

Khi startup bắt đầu tuyển dụng, nó cần nhiều hơn một cái bắt tay. Hợp đồng lao động và thư mời nhận việc xác định các điều khoản của mối quan hệ làm việc và giảm nhầm lẫn về lương thưởng, trách nhiệm và chấm dứt hợp đồng.

Những tài liệu này có thể bao gồm:

• Chức danh và nhiệm vụ công việc
• Mức lương hoặc thù lao theo giờ
• Điều khoản cổ phần, nếu có
• Điều kiện nhận thưởng
• Phúc lợi
• Căn cứ làm việc theo chế độ tự do chấm dứt hợp đồng
• Nghĩa vụ bảo mật
• Chuyển giao tài sản trí tuệ
• Hoàn trả tài sản của công ty

Đối với nhà sáng lập, sự khác biệt giữa thư mời nhận việc và hợp đồng lao động đầy đủ là rất quan trọng. Định dạng phù hợp phụ thuộc vào vai trò, mức độ rủi ro và giai đoạn phát triển của công ty. Dù thế nào, các điều khoản bằng văn bản vẫn tốt hơn nhiều so với lời hứa miệng qua email hoặc chat.

6. Hợp đồng nhà thầu độc lập

Startup thường dựa vào freelancer và cố vấn cho phát triển, thiết kế, tiếp thị, hỗ trợ pháp lý và kế toán. Hợp đồng nhà thầu là điều thiết yếu vì nhà thầu không phải là nhân viên, và mối quan hệ cần được ghi nhận rõ ràng.

Hợp đồng nên nêu rõ:

• Phạm vi công việc
• Thời hạn và đầu ra
• Điều khoản thanh toán
• Quyền sở hữu sản phẩm công việc
• Nghĩa vụ bảo mật
• Quyền chấm dứt
• Phân loại mối quan hệ
• Bồi thường hoặc giới hạn trách nhiệm, khi phù hợp

Hợp đồng này giúp ngăn tranh chấp về việc nhà thầu được thuê để bàn giao một sản phẩm hoàn chỉnh hay chỉ cung cấp hỗ trợ tư vấn. Nó cũng giúp giảm rủi ro phân loại sai bằng cách cho thấy mối quan hệ nhà thầu là có chủ đích và được cấu trúc đúng.

7. Thỏa thuận cố vấn

Nhiều startup mời cố vấn để có chuyên môn ngành, kết nối khách hàng, hỗ trợ gọi vốn hoặc định hướng chiến lược. Điều đó rất giá trị, nhưng các sắp xếp cố vấn không chính thức thường dẫn đến hiểu nhầm về thù lao và kỳ vọng.

Một thỏa thuận cố vấn nên xác định:

• Vai trò của cố vấn
• Thời gian cam kết
• Phạm vi tư vấn
• Thù lao hoặc cổ phần
• Nghĩa vụ bảo mật
• Quyền sở hữu tài sản trí tuệ
• Thời hạn và chấm dứt

Nếu thù lao là bằng cổ phần, thỏa thuận cần đặc biệt chính xác. Cố vấn không nên nhận những lời hứa mơ hồ hoặc các sắp xếp không giới hạn. Điều khoản rõ ràng giúp công ty giữ được tính linh hoạt trong khi vẫn ghi nhận xứng đáng những đóng góp có ý nghĩa.

8. Điều khoản dịch vụ khách hàng và chính sách quyền riêng tư

Khi startup bắt đầu bán sản phẩm hoặc dịch vụ, công ty cần các tài liệu pháp lý hướng đến khách hàng.

Tối thiểu, nhiều doanh nghiệp cần:

• Điều khoản dịch vụ hoặc điều khoản sử dụng
• Chính sách quyền riêng tư
• Chính sách hoàn tiền hoặc hủy dịch vụ, khi áp dụng
• Chính sách sử dụng chấp nhận được, nếu phù hợp

Những tài liệu này giúp xác định người dùng được và không được làm gì, công ty xử lý tranh chấp như thế nào, cách thức thanh toán hoạt động ra sao và dữ liệu cá nhân được thu thập, sử dụng như thế nào. Nếu doanh nghiệp xử lý dữ liệu người tiêu dùng, chính sách quyền riêng tư phải chính xác và nhất quán với thực tế vận hành.

Điều này đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp trực tuyến và công ty phần mềm. Startup thu thập thông tin khách hàng mà không có chính sách rõ ràng có thể gặp vấn đề về tuân thủ và niềm tin sau này.

9. Tài liệu nhà đầu tư

Nếu startup huy động vốn, công ty sẽ cần một bộ hợp đồng riêng cho nhà đầu tư. Bộ này có thể bao gồm thư điều khoản, thỏa thuận đăng ký mua, thỏa thuận mua cổ phần, tài liệu trái phiếu chuyển đổi, tài liệu SAFE và bảng kê khai thông tin.

Tài liệu nhà đầu tư nên đề cập đến:

• Loại chứng khoán được phát hành
• Định giá hoặc cơ chế chuyển đổi
• Quyền của nhà đầu tư
• Đại diện trong hội đồng quản trị
• Điều khoản bảo vệ
• Quyền nhận thông tin
• Hạn chế chuyển nhượng
• Điều kiện hoàn tất giao dịch

Đây không phải là lĩnh vực mà nhà sáng lập nên đoán mò. Cấu trúc của vòng gọi vốn ảnh hưởng đến quyền kiểm soát, pha loãng, quản trị và các vòng huy động vốn trong tương lai. Ngay cả khi một tài liệu gọi vốn có vẻ tiêu chuẩn, các chi tiết vẫn rất quan trọng.

10. Hợp đồng nhà cung cấp, dịch vụ và đối tác

Startup cũng phụ thuộc vào các công ty bên ngoài cho những hoạt động cốt lõi. Điều đó có thể bao gồm nhà cung cấp phần mềm, đối tác sản xuất, công ty tiếp thị, đơn vị fulfillment, cổng thanh toán và đối tác chiến lược.

Các thỏa thuận này nên bao gồm:

• Phạm vi dịch vụ
• Phí và điều khoản thanh toán
• Mức độ dịch vụ
• Bảo vệ dữ liệu
• Bảo mật
• Quyền sở hữu sản phẩm bàn giao
• Quyền chấm dứt
• Giới hạn trách nhiệm pháp lý

Một mối quan hệ nhà cung cấp yếu kém có thể gây ra vấn đề kinh doanh thực sự. Nếu bên thứ ba nắm giữ dữ liệu khách hàng, chậm giao hàng hoặc tuyên bố quyền đối với sản phẩm công việc, startup có thể phải chịu tổn thất trực tiếp. Hợp đồng bằng văn bản là cách đơn giản nhất để xác định kỳ vọng và phân bổ trách nhiệm.

11. Hồ sơ thành lập và hồ sơ tuân thủ

Trước khi startup có thể ký các hợp đồng phù hợp, công ty cần có cấu trúc pháp nhân đúng. Điều đó thường có nghĩa là thành lập công ty cổ phần hoặc LLC và giữ hồ sơ được tổ chức tốt ngay từ đầu.

Các nhà sáng lập nên lưu giữ:

• Hồ sơ thành lập
• Tài liệu EIN
• Hồ sơ sở hữu
• Biên bản đồng ý và nghị quyết
• Hồ sơ phát hành cổ phần hoặc phần vốn
• Thông tin đại lý đăng ký
• Hồ sơ tuân thủ cấp bang

Nếu công ty chưa được thành lập đúng cách hoặc hồ sơ không đầy đủ, các hợp đồng sau này có thể khó thực thi hơn. Zenind giúp các nhà sáng lập xử lý việc thành lập doanh nghiệp và tuân thủ liên tục để họ có thể tập trung xây dựng công ty thay vì phải truy tìm giấy tờ thất lạc.

Những sai lầm phổ biến của nhà sáng lập

Những sai lầm pháp lý phổ biến nhất ở startup giai đoạn đầu đều có thể dự đoán được:

• Dựa vào cam kết bằng lời nói
• Dùng mẫu hợp đồng chung không tùy chỉnh
• Không ghi nhận quyền sở hữu tài sản trí tuệ
• Phát hành cổ phần trước khi cấu trúc sẵn sàng
• Chậm ký hợp đồng nhà thầu
• Bỏ qua quyền riêng tư và điều khoản khách hàng
• Trộn lẫn trách nhiệm của các nhà sáng lập mà không có khung bằng văn bản

Những sai lầm này thường không cố ý. Chúng xảy ra vì các nhà sáng lập bận rộn và tập trung vào tăng trưởng. Nhưng từng lỗi một đều tạo ra rủi ro có thể tránh được.

Danh sách kiểm tra hợp đồng startup thực tế

Nếu bạn đang thành lập hoặc tái cấu trúc một startup, hãy bắt đầu từ đây:

• Thành lập pháp nhân doanh nghiệp đúng cách
• Thiết lập thỏa thuận giữa các nhà sáng lập hoặc điều lệ hoạt động
• Áp dụng vesting cho cổ phần của nhà sáng lập
• Ký thỏa thuận chuyển giao tài sản trí tuệ cho tất cả người đóng góp
• Sử dụng NDA khi chia sẻ thông tin nhạy cảm
• Chuẩn bị hợp đồng lao động và hợp đồng nhà thầu trước khi công việc bắt đầu
• Tạo thỏa thuận cố vấn cho hỗ trợ từ bên ngoài
• Công bố điều khoản khách hàng và chính sách quyền riêng tư
• Ghi nhận việc huy động vốn bằng tài liệu nhà đầu tư phù hợp
• Giữ hồ sơ tuân thủ và sở hữu được tổ chức rõ ràng

Kết luận

Những hợp đồng startup tốt nhất không phải là những bản trông ấn tượng trong một thư mục. Chúng là những hợp đồng âm thầm giữ cho doanh nghiệp vận hành khi mọi thứ trở nên phức tạp. Bằng cách thiết lập đúng thỏa thuận ngay từ đầu, nhà sáng lập bảo vệ quyền sở hữu, duy trì sự linh hoạt và giảm khả năng xảy ra tranh chấp tốn kém về sau.

Một startup có thể sống sót trước bộ nhận diện thương hiệu chưa hoàn hảo, việc ra mắt chậm, hoặc một tính năng cần thêm một vòng phát hành nữa. Nhưng sẽ khó hơn nhiều để phục hồi sau quyền sở hữu không rõ ràng, thiếu chuyển giao tài sản trí tuệ, hoặc tranh chấp giữa các nhà sáng lập mà không có khung bằng văn bản. Hợp đồng tốt là một phần của việc xây dựng công ty tốt.

Nếu bạn đang bắt đầu một doanh nghiệp tại Hoa Kỳ, hãy đưa cấu trúc pháp lý vào kế hoạch ra mắt ngay từ ngày đầu. Bạn càng sớm chính thức hóa quyền sở hữu và trách nhiệm, bạn càng dễ tập trung vào tăng trưởng.

Lưu ý: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý, thuế hoặc kế toán. Hãy tham khảo ý kiến của các chuyên gia đủ điều kiện để được hướng dẫn phù hợp với tình huống của bạn.