Thỏa thuận cổ đông: Là gì, vì sao quan trọng và nên bao gồm những gì

Thỏa thuận cổ đông là một trong những tài liệu nội bộ quan trọng nhất mà một công ty cổ phần có thể áp dụng. Còn được gọi là thỏa thuận giữa các cổ đông, tài liệu này đặt ra các quy tắc rõ ràng về cách thức sở hữu được vận hành, cách chuyển nhượng cổ phần và cách xử lý các quyết định quan trọng khi có hơn một người sở hữu cổ phần trong công ty.

Đối với nhà sáng lập, nhà đầu tư và các công ty cổ phần quy mô nhỏ, thỏa thuận này giúp giảm bớt sự không chắc chắn trước khi tranh chấp phát sinh. Nó có thể duy trì quyền kiểm soát cho các chủ sở hữu ban đầu, bảo vệ công ty khỏi việc một bên ngoài không mong muốn nắm giữ cổ phần, và tạo ra quy trình công bằng để định giá và mua lại cổ phần khi một chủ sở hữu rút lui.

Thỏa thuận cổ đông thực hiện điều gì

Thỏa thuận cổ đông là một hợp đồng riêng giữa một số hoặc tất cả cổ đông của công ty cổ phần và, trong một số trường hợp, chính công ty. Mục đích của nó là xác định các quyền, nghĩa vụ và hạn chế không phải lúc nào cũng được quy định trong điều lệ thành lập hoặc điều lệ nội bộ.

Các mục tiêu phổ biến bao gồm:

• Hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài
• Xác định cách định giá cổ phần nếu có người muốn bán
• Thiết lập quy tắc về biểu quyết và quyền kiểm soát
• Bảo vệ chủ sở hữu thiểu số và đa số
• Tạo quy trình mua lại sau khi xảy ra chết, mất năng lực, chấm dứt hoặc nghỉ hưu

Bằng cách xử lý trước các vấn đề này, thỏa thuận giúp doanh nghiệp tránh được tranh chấp có thể làm gián đoạn hoạt động hoặc dẫn đến kiện tụng tốn kém.

Vì sao điều này quan trọng đối với công ty cổ phần

Khi công ty phát triển, cơ cấu sở hữu có thể trở nên phức tạp hơn. Nhà sáng lập có thể đưa thêm nhà đầu tư mới, phát hành thêm cổ phần hoặc đối mặt với thay đổi trong ban quản lý. Nếu không có thỏa thuận cổ đông, ngay cả một bất đồng nhỏ cũng có thể trở nên khó giải quyết.

Một thỏa thuận được soạn thảo tốt có thể giúp công ty cổ phần:

• Giữ quyền sở hữu phù hợp với mục tiêu kinh doanh dài hạn
• Ngăn chặn việc chuyển nhượng cổ phần không được phép
• Bảo vệ quyền kiểm soát biểu quyết
• Làm rõ điều khoản thoái vốn cho chủ sở hữu rời đi
• Giảm rủi ro bế tắc giữa những người ra quyết định
• Hỗ trợ quá trình chuyển tiếp suôn sẻ khi thay đổi quyền sở hữu

Đối với các công ty cổ phần quy mô nhỏ, điều này đặc biệt quan trọng. Khi doanh nghiệp chỉ có vài chủ sở hữu, mỗi cổ phần có thể mang giá trị kiểm soát rất lớn. Chỉ một lần chuyển nhượng cũng có thể làm thay đổi cán cân quyền lực.

Những điều khoản quan trọng nên bao gồm

Mỗi thỏa thuận cổ đông sẽ khác nhau, nhưng thường có một số điều khoản phổ biến.

1. Hạn chế chuyển nhượng

Hạn chế chuyển nhượng giới hạn thời điểm và cách thức cổ phần có thể được bán hoặc chuyển giao. Các hạn chế này thường nhằm giữ quyền sở hữu trong một nhóm được chấp thuận.

Ví dụ bao gồm:

• Yêu cầu phê duyệt trước khi bán
• Trao cho các cổ đông hiện hữu quyền ưu tiên mua
• Cấm chuyển nhượng cho đối thủ cạnh tranh
• Hạn chế chuyển nhượng cho thành viên gia đình hoặc quỹ tín thác nếu không có chấp thuận

Những điều khoản này giúp ngăn chặn bên thứ ba không mong muốn giành được quyền biểu quyết hoặc ảnh hưởng trong doanh nghiệp.

2. Điều khoản mua bán cổ phần

Điều khoản mua bán cổ phần nêu rõ điều gì xảy ra khi một cổ đông muốn hoặc cần rời khỏi công ty. Nó có thể yêu cầu các chủ sở hữu còn lại hoặc công ty mua lại cổ phần của người rời đi theo những điều kiện xác định.

Các sự kiện kích hoạt điển hình bao gồm:

• Rời đi tự nguyện
• Qua đời
• Mất năng lực
• Phá sản
• Ly hôn
• Chấm dứt quan hệ lao động, nếu áp dụng

Một quy trình mua bán cổ phần rõ ràng giúp giảm nhầm lẫn và mang lại cho tất cả các bên một lộ trình có thể dự đoán được.

3. Phương pháp định giá

Một trong những nguồn gây tranh chấp lớn nhất là định giá cổ phần. Thỏa thuận nên giải thích cách định giá cổ phiếu nếu có việc mua lại xảy ra.

Các phương pháp định giá phổ biến bao gồm:

• Một mức giá cố định được cập nhật định kỳ
• Công thức dựa trên doanh thu, lợi nhuận hoặc giá trị sổ sách
• Thẩm định độc lập bởi bên thứ ba
• Quy trình định giá do các bên thỏa thuận tại thời điểm chuyển nhượng

Phương pháp phù hợp nhất phụ thuộc vào quy mô, giai đoạn phát triển và cấu trúc sở hữu của công ty. Điều quan trọng là dùng một phương pháp thực tế, công bằng và dễ áp dụng.

4. Quy tắc biểu quyết và quản trị

Thỏa thuận cổ đông có thể bổ sung cho điều lệ nội bộ bằng cách làm rõ cách thức các chủ sở hữu sẽ biểu quyết đối với các vấn đề quan trọng. Ví dụ, tài liệu này có thể yêu cầu đa số siêu cấp để phát hành thêm cổ phần, bán công ty hoặc thay đổi cơ cấu vốn của công ty.

Nó cũng có thể đề cập đến:

• Quyền đề cử thành viên hội đồng quản trị
• Quyền hạn dành riêng cho một số nhà đầu tư
• Quy trình giải quyết bế tắc
• Quyền được cung cấp thông tin

Những điều khoản này đặc biệt hữu ích khi công ty có tỷ lệ sở hữu ngang bằng hoặc nhiều nhóm nhà đầu tư khác nhau.

5. Điều khoản bảo mật và không cạnh tranh

Một số thỏa thuận bao gồm nghĩa vụ bảo mật hoặc hạn chế không cạnh tranh, trong phạm vi được pháp luật cho phép. Các điều khoản này nhằm bảo vệ thông tin công ty và ngăn việc lạm dụng dữ liệu kinh doanh nhạy cảm.

Do khả năng được thực thi khác nhau theo từng tiểu bang và từng bối cảnh, các điều khoản này cần được soạn thảo cẩn trọng và rà soát để tuân thủ luật áp dụng.

6. Quyền kéo theo và quyền đi kèm

Trong các công ty có nhiều cổ đông, những quyền này có thể quan trọng khi bán doanh nghiệp.

• Quyền kéo theo cho phép cổ đông đa số yêu cầu cổ đông thiểu số tham gia vào một giao dịch bán theo các điều khoản đã xác định.
• Quyền đi kèm cho phép cổ đông thiểu số tham gia vào một giao dịch bán nếu cổ đông đa số đang bán cổ phần của họ.

Các điều khoản này giúp cân bằng giữa tính linh hoạt cho bên bán và sự bảo vệ cho nhà đầu tư nhỏ hơn.

Ai nên sử dụng thỏa thuận này

Thỏa thuận cổ đông hữu ích trong nhiều bối cảnh công ty cổ phần, bao gồm:

• Các công ty khởi nghiệp có nhiều nhà sáng lập
• Công ty cổ phần do gia đình sở hữu
• Doanh nghiệp tư nhân quy mô nhỏ
• Công ty cổ phần có nhà đầu tư bên ngoài
• Doanh nghiệp có kế hoạch gọi vốn trong tương lai

Ngay cả khi các chủ sở hữu còn đang hòa thuận lúc ban đầu, một thỏa thuận bằng văn bản vẫn có thể ngăn ngừa hiểu lầm trong tương lai. Quan hệ kinh doanh sẽ thay đổi. Thỏa thuận nên được thiết kế cho cả sự tin tưởng hiện tại và những bất định trong tương lai.

Thỏa thuận cổ đông so với điều lệ nội bộ

Một câu hỏi thường gặp là liệu điều lệ nội bộ có đủ hay không. Câu trả lời ngắn gọn là không phải lúc nào cũng vậy.

Điều lệ nội bộ là các quy tắc quản trị bên trong của công ty. Chúng đề cập đến các vấn đề như cơ cấu hội đồng quản trị, cuộc họp và nhiệm vụ của các chức danh quản lý. Thỏa thuận cổ đông thì khác vì nó tập trung vào quyền và nghĩa vụ của chính các cổ đông.

Trên thực tế, hai tài liệu này thường bổ trợ cho nhau:

• Điều lệ nội bộ đặt ra khuôn khổ cho quản trị công ty
• Thỏa thuận cổ đông đặt ra các quy tắc về sở hữu và chuyển nhượng

Sử dụng cả hai tài liệu có thể tạo ra một cấu trúc pháp lý đầy đủ hơn cho doanh nghiệp.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Một thỏa thuận cổ đông chỉ hiệu quả khi nó cụ thể, có thể thực thi và được cập nhật kịp thời. Những sai lầm thường gặp bao gồm:

• Dùng ngôn ngữ mơ hồ về quyền chuyển nhượng
• Không xác định rõ quy trình định giá
• Bỏ qua trường hợp cổ đông qua đời hoặc mất năng lực
• Thiếu điều khoản xử lý bế tắc
• Không điều chỉnh thỏa thuận phù hợp với cơ cấu sở hữu thực tế của công ty
• Không cập nhật thỏa thuận sau các vòng gọi vốn mới hoặc sau khi phát hành cổ phần

Một văn bản quá chung chung có thể gây ra nhiều vấn đề hơn là giải quyết vấn đề. Các chi tiết rất quan trọng.

Khi nào nên lập thỏa thuận này

Thời điểm tốt nhất để lập thỏa thuận cổ đông là sớm, lý tưởng nhất là khi công ty được thành lập hoặc khi phát hành cổ phần đầu tiên. Ở giai đoạn đó, các chủ sở hữu có thể đặt kỳ vọng khi mọi người vẫn đang chia sẻ cùng một mục tiêu kinh doanh.

Tuy nhiên, việc thiết lập thỏa thuận này không bao giờ là quá muộn. Các công ty hiện hữu có thể áp dụng hoặc cập nhật thỏa thuận bất cứ khi nào cơ cấu sở hữu thay đổi, có nhà đầu tư mới tham gia, hoặc công ty muốn có thêm cơ chế rõ ràng hơn về chuyển nhượng và ra quyết định.

Zenind hỗ trợ các công ty mới thành lập như thế nào

Đối với các doanh nhân đang thành lập một công ty cổ phần tại Hoa Kỳ, việc có đầy đủ các tài liệu nền tảng phù hợp là rất quan trọng. Zenind giúp chủ doanh nghiệp đi qua quá trình thành lập và tuân thủ với sự rõ ràng, bao gồm các bước cần thiết để xây dựng một cơ cấu doanh nghiệp vững chắc.

Thỏa thuận cổ đông không phải là một mẫu dùng chung cho mọi trường hợp. Nó nên phản ánh cơ cấu sở hữu, kế hoạch tăng trưởng và ưu tiên kiểm soát của công ty. Các công cụ và dịch vụ tập trung vào thành lập doanh nghiệp của Zenind có thể giúp doanh nhân xây dựng một công ty có tổ chức hơn ngay từ đầu.

Kết luận

Thỏa thuận cổ đông không chỉ là một thủ tục hình thức. Đây là một công cụ thực tiễn để bảo vệ quyền sở hữu, duy trì quyền kiểm soát và giảm xung đột giữa các cổ đông. Bằng cách xác định rõ cách cổ phần có thể được chuyển nhượng, cách giá trị được xác định và cách tranh chấp được xử lý, thỏa thuận này tạo cho công ty một nền tảng vững chắc hơn để phát triển lâu dài.

Đối với bất kỳ doanh nghiệp nào có nhiều chủ sở hữu, đặc biệt là công ty cổ phần quy mô nhỏ, tài liệu này có thể là một phần quan trọng của việc lập kế hoạch có trách nhiệm.