Hệ quả thuế khi chuyển đổi từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình khác

Khi doanh nghiệp phát triển, cấu trúc từng rất phù hợp ban đầu có thể bắt đầu trở nên hạn chế. Một doanh nghiệp tư nhân có thể cần bảo vệ trách nhiệm pháp lý. Một LLC có thể sẵn sàng áp dụng chế độ thuế của công ty. Một công ty hợp danh có thể muốn có cấu trúc sở hữu rõ ràng hơn. Trong một số trường hợp, bản thân doanh nghiệp không thay đổi nhiều, nhưng mục tiêu về thuế, pháp lý hoặc vận hành thì có thay đổi.

Đó là lúc việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phát huy tác dụng.

Việc thay đổi từ một loại hình doanh nghiệp sang loại hình khác có thể tăng tính linh hoạt, đơn giản hóa sở hữu hoặc hỗ trợ tăng trưởng dài hạn. Tuy nhiên, hệ quả về thuế có thể rất đáng kể. Cách bạn thay đổi loại hình, luật của tiểu bang áp dụng và cách phân loại của IRS mà bạn lựa chọn đều có thể ảnh hưởng đến việc chuyển đổi được coi là không chịu thuế, chịu thuế hay ở mức trung gian.

Hướng dẫn này giải thích các hệ quả thuế của việc chuyển đổi từ một loại hình doanh nghiệp sang loại hình khác, cách các cấu trúc doanh nghiệp lớn tại Hoa Kỳ được đánh thuế và những gì chủ doanh nghiệp nên xem xét trước khi thực hiện.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nghĩa là gì

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là quá trình thay đổi một doanh nghiệp hiện có từ cấu trúc pháp lý hoặc cấu trúc thuế này sang cấu trúc khác. Cách thực hiện cụ thể phụ thuộc vào luật tiểu bang và loại hình pháp nhân đích, nhưng mục tiêu thì giống nhau: duy trì hoạt động của doanh nghiệp trong khi thay đổi cách tổ chức.

Việc chuyển đổi có thể xảy ra vì bạn muốn:

• Tăng cường bảo vệ trách nhiệm pháp lý
• Thu hút nhà đầu tư hoặc đối tác
• Đơn giản hóa việc chuyển nhượng quyền sở hữu
• Điều chỉnh cách đánh thuế phù hợp với mục tiêu kinh doanh
• Chuẩn bị cho huy động vốn hoặc mở rộng trong tương lai
• Cải thiện hiệu quả quản trị

Trong thực tế, việc chuyển đổi có thể là:

• Chuyển đổi theo luật định của tiểu bang
• Sáp nhập giữa các pháp nhân
• Thành lập pháp nhân mới rồi chuyển tài sản và giải thể pháp nhân cũ
• Lựa chọn phân loại thuế với IRS, thay đổi cách đánh thuế mà không thay đổi pháp nhân pháp lý

Những khác biệt này rất quan trọng vì kết quả về thuế có thể thay đổi rất nhiều tùy theo phương thức được sử dụng.

Các loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Hoa Kỳ và cách đánh thuế

Trước khi bàn về chuyển đổi, cần xem lại cách các loại hình khác nhau được đánh thuế tại Hoa Kỳ.

Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là cấu trúc đơn giản nhất. Theo mục đích thuế liên bang, nó thường không được coi là tách biệt với chủ sở hữu. Thu nhập và chi phí kinh doanh thường được khai trên tờ khai thuế cá nhân của chủ sở hữu.

Đặc điểm thuế chính:

• Thông thường không có tờ khai thuế thu nhập liên bang riêng cho doanh nghiệp
• Thu nhập thường phải chịu thuế tự doanh
• Không có sự tách biệt chính thức mạnh giữa chủ sở hữu và doanh nghiệp

Công ty hợp danh

Công ty hợp danh thường tồn tại khi hai người trở lên cùng điều hành một doanh nghiệp và không chọn chế độ thuế doanh nghiệp.

Đặc điểm thuế chính:

• Công ty hợp danh thường nộp tờ khai thông tin
• Thu nhập chuyển qua cho các thành viên hợp danh
• Các thành viên hợp danh có thể phải chịu thuế tự doanh tùy theo vai trò và cấu trúc
• Thỏa thuận hợp danh rất quan trọng để phân bổ lợi nhuận, lỗ và trách nhiệm

Công ty trách nhiệm hữu hạn

LLC là một loại hình linh hoạt. Cách đánh thuế phụ thuộc vào số lượng thành viên và việc doanh nghiệp có chọn phân loại khác hay không.

Đặc điểm thuế chính:

• LLC một thành viên thường bị bỏ qua theo mặc định đối với mục đích thuế liên bang
• LLC nhiều thành viên thường bị đánh thuế như công ty hợp danh theo mặc định
• LLC có thể chọn bị đánh thuế như một công ty
• LLC đủ điều kiện có thể chọn trạng thái S corporation nếu đáp ứng yêu cầu của IRS

C Corporation

Corporation là một pháp nhân riêng biệt. Theo mặc định, nó bị đánh thuế như một C corporation.

Đặc điểm thuế chính:

• Công ty nộp thuế trên thu nhập chịu thuế ở cấp pháp nhân
• Cổ đông cũng có thể phải nộp thuế trên cổ tức
• Điều này có thể tạo ra hiện tượng đánh thuế hai lần
• Hữu ích khi giữ lại lợi nhuận hoặc tìm kiếm vốn đầu tư bên ngoài

S Corporation

S corporation không phải là một loại pháp nhân riêng biệt theo luật tiểu bang. Đây là một lựa chọn thuế dành cho các corporation hoặc LLC đủ điều kiện, chọn chế độ thuế doanh nghiệp rồi bầu chọn trạng thái S corporation.

Đặc điểm thuế chính:

• Thu nhập thường chuyển qua cho chủ sở hữu để tính thuế
• Chủ sở hữu làm việc trong doanh nghiệp thường phải nhận lương hợp lý với tư cách nhân viên
• Tránh được cấu trúc cổ tức truyền thống của C corporation nếu được duy trì đúng cách
• Chịu các quy tắc đủ điều kiện và yêu cầu tuân thủ liên tục

Tổ chức phi lợi nhuận

Phi lợi nhuận được tổ chức để theo đuổi mục đích được miễn trừ và có thể đủ điều kiện hưởng ưu đãi thuế nếu đáp ứng yêu cầu liên bang và tiểu bang.

Đặc điểm thuế chính:

• Có thể đủ điều kiện miễn thuế thu nhập liên bang
• Phải tuân thủ các quy tắc về tổ chức và hoạt động
• Không được vận hành vì lợi ích tư nhân
• Việc chuyển đổi sang hoặc từ trạng thái phi lợi nhuận thường phức tạp hơn nhiều so với việc chuyển đổi giữa các cấu trúc vì lợi nhuận thông thường

Vì sao thuế thay đổi trong quá trình chuyển đổi

Việc chuyển đổi doanh nghiệp có thể tạo ra vấn đề về thuế vì luật pháp có thể coi quá trình này là chuyển giao tài sản, thanh lý giả định, góp vốn vào pháp nhân mới hoặc chỉ là thay đổi phân loại.

Kết quả thuế phụ thuộc vào một số yếu tố:

• Liệu pháp nhân pháp lý có thay đổi hay không
• Liệu quyền sở hữu có thay đổi hay không
• Liệu tài sản có bị coi là đã bán hoặc phân phối hay không
• Liệu doanh nghiệp có được coi là tiếp tục hoạt động hay chấm dứt hay không
• Liệu IRS có công nhận sự kiện này là thay đổi phân loại thay vì giao dịch chịu thuế hay không

Hai lần chuyển đổi trông giống nhau trên bề mặt có thể có kết quả thuế rất khác nhau. Ví dụ, thay đổi phân loại thuế của một LLC có thể đơn giản hơn nhiều so với việc giải thể một pháp nhân rồi thành lập pháp nhân khác.

Các cách chính để chuyển đổi doanh nghiệp

Không có một lộ trình chuyển đổi chung duy nhất. Tại Hoa Kỳ, chủ doanh nghiệp thường sử dụng một trong ba cách tiếp cận.

1. Chuyển đổi theo luật định

Một số tiểu bang cho phép chuyển đổi trực tiếp theo luật định. Đây thường là cách gọn gàng nhất vì doanh nghiệp tiếp tục tồn tại như cùng một thực thể kinh doanh dưới hình thức pháp lý mới.

Lợi thế thuế tiềm năng:

• Có thể giảm khả năng bị coi là thanh lý chịu thuế
• Có thể duy trì tính liên tục của hoạt động
• Thường đơn giản hơn về mặt hành chính so với việc đóng lại và bắt đầu từ đầu

Tuy nhiên, bạn vẫn phải xác nhận IRS và tiểu bang sẽ xử lý giao dịch như thế nào. Việc chuyển đổi trực tiếp theo luật tiểu bang không tự động đảm bảo tính trung lập về thuế.

2. Sáp nhập hoặc tái cấu trúc

Doanh nghiệp có thể lập một pháp nhân mới và sáp nhập doanh nghiệp cũ vào pháp nhân đó, hoặc sáp nhập hai pháp nhân với nhau trong quá trình tái cấu trúc.

Các cân nhắc thuế tiềm năng:

• Việc chuyển giao có thể được coi là tái cấu trúc miễn thuế nếu đáp ứng các quy tắc áp dụng
• Tính liên tục của quyền sở hữu và cấu trúc giao dịch rất quan trọng
• Sáp nhập được cấu trúc kém có thể tạo ra lãi, lỗ hoặc điều chỉnh cơ sở không mong muốn

3. Giải thể và thành lập lại

Nếu không có hình thức chuyển đổi trực tiếp, doanh nghiệp có thể phải thành lập pháp nhân mới, chuyển tài sản và hoạt động sang đó, rồi giải thể pháp nhân cũ.

Hệ quả thuế tiềm năng:

• Việc chuyển tài sản có thể bị đánh thuế
• Chủ sở hữu có thể phải ghi nhận lãi hoặc lỗ
• Thanh lý có thể tạo ra hệ quả thuế thu nhập đối với thành viên hoặc cổ đông
• Hồ sơ cấp bang và liên bang có thể trở nên phức tạp hơn

Đây thường là phương án dễ phát sinh ma sát thuế nhất, vì vậy cần được xem xét kỹ trước khi triển khai.

Hệ quả thuế theo từng kịch bản chuyển đổi

Kết quả thuế phụ thuộc vào việc bạn chuyển từ loại hình nào sang loại hình nào.

Chuyển từ doanh nghiệp tư nhân sang LLC

Đây là bước phát triển phổ biến đối với doanh nghiệp nhỏ.

Tác động thuế có thể xảy ra:

• Doanh nghiệp có thể trở thành pháp nhân tách biệt với chủ sở hữu theo luật tiểu bang
• Về thuế liên bang, LLC một thành viên vẫn có thể bị bỏ qua nếu không chọn phân loại khác
• Có thể không có hoặc có rất ít hệ quả thuế thu nhập liên bang ngay lập tức nếu tài sản chỉ được góp vào LLC
• Nếu có nhân viên, hợp đồng hoặc giấy phép, có thể cần cập nhật thủ tục hành chính

Câu hỏi thuế chính thường không phải là LLC có tồn tại hay không, mà là nó sẽ được phân loại như thế nào cho mục đích thuế.

Chuyển từ LLC sang corporation

Việc này thường được thực hiện để chuẩn bị cho vốn đầu tư bên ngoài, kế hoạch bồi thường bằng cổ phiếu hoặc chiến lược thuế khác.

Tác động thuế có thể xảy ra:

• LLC có thể được coi là góp tài sản vào corporation để đổi lấy cổ phần
• Nếu được cấu trúc đúng, giao dịch có thể được hoãn thuế theo một số quy định nhất định
• Nếu nợ vượt quá cơ sở hoặc tài sản được phân phối không đúng cách, có thể phát sinh vấn đề thuế
• Chủ sở hữu có thể cần đánh giá cơ sở, thời gian nắm giữ và kế hoạch thoái vốn trong tương lai

Kết quả thuế có thể khác nhau tùy theo việc LLC trước đó bị đánh thuế là pháp nhân bị bỏ qua, công ty hợp danh hay đã là corporation.

Chuyển từ corporation sang LLC

Việc corporation chuyển sang trạng thái LLC có thể phức tạp hơn.

Tác động thuế có thể xảy ra:

• Corporation có thể bị coi là thanh lý tài sản cho cổ đông
• Cổ đông có thể ghi nhận lãi hoặc lỗ dựa trên giá trị nhận được
• Có thể phát sinh thuế ở cấp công ty trước hoặc trong quá trình thanh lý
• Quá trình chuyển đổi có thể tốn kém nếu có tài sản tăng giá đáng kể

Đây là một trong những trường hợp cần lập kế hoạch đặc biệt cẩn thận.

Chuyển từ công ty hợp danh sang LLC

Đây thường là thay đổi hình thức pháp lý hơn là thay đổi toàn diện về thuế, vì công ty hợp danh và LLC nhiều thành viên thường được đánh thuế tương tự theo mặc định.

Tác động thuế có thể xảy ra:

• Nếu chế độ thuế không thay đổi, việc chuyển đổi có thể tương đối đơn giản
• Nếu việc chuyển đổi liên quan đến sáp nhập, góp vốn hoặc phân phối, vẫn cần phân tích thuế
• Cơ sở và số dư vốn góp có thể quan trọng

Ngay cả khi kết quả thuế rất nhỏ, hồ sơ tài liệu vẫn nên được chỉnh sửa đầy đủ.

Chuyển sang trạng thái S corporation

Một LLC hoặc corporation có thể muốn bị đánh thuế như S corporation.

Tác động thuế có thể xảy ra:

• Pháp nhân vẫn giữ nguyên về mặt pháp lý, nhưng phân loại của IRS thay đổi
• Chủ sở hữu có thể giảm một phần nghĩa vụ thuế tự doanh tùy theo cấu trúc tiền lương
• Cổ đông làm việc trong doanh nghiệp thường phải được trả lương hợp lý
• Pháp nhân phải tiếp tục đáp ứng các quy tắc đủ điều kiện của S corporation

Đây là một lựa chọn thuế, không phải là chuyển đổi pháp lý toàn diện, nhưng vẫn có thể tạo ra hệ quả thuế rất lớn.

Thay đổi phân loại của IRS so với chuyển đổi pháp lý

Điều quan trọng là phải phân biệt hai khái niệm khác nhau:

• Chuyển đổi pháp nhân theo luật tiểu bang
• Lựa chọn phân loại thuế với IRS

Một LLC có thể vẫn là LLC theo luật tiểu bang nhưng chọn bị đánh thuế như corporation. Một corporation cũng có thể thực hiện một số lựa chọn ảnh hưởng đến cách đánh thuế mà không làm thay đổi pháp nhân cơ bản.

Các biểu mẫu IRS thường gặp bao gồm:

• Mẫu 2553 cho việc bầu chọn S corporation, nếu đủ điều kiện
• Mẫu 8832 cho một số lựa chọn phân loại pháp nhân

Các lựa chọn này không nhất thiết thay đổi quyền sở hữu, cấu trúc theo luật tiểu bang hay các thủ tục nội bộ. Chúng chủ yếu ảnh hưởng đến cách doanh nghiệp bị đánh thuế.

Cơ sở tính thuế, nợ và lợi nhuận tăng thêm tiềm ẩn

Chủ sở hữu thường tập trung vào thuế suất thu nhập, nhưng kế hoạch chuyển đổi cũng cần xem xét cơ sở tính thuế và nghĩa vụ nợ.

Cơ sở tính thuế

Cơ sở tính thuế thường phản ánh khoản đầu tư thuế của chủ sở hữu vào doanh nghiệp. Khi xảy ra chuyển đổi, cơ sở có thể quyết định:

• Có ghi nhận lãi hoặc lỗ hay không
• Việc phân phối bị đánh thuế như thế nào
• Có thể khấu trừ bao nhiêu cho các khoản lỗ trong tương lai

Nợ

Nợ có thể tạo ra hệ quả thuế trong quá trình chuyển đổi, đặc biệt nếu nợ được phân bổ khác sau khi tái cấu trúc. Trong một số trường hợp, việc được giải phóng nghĩa vụ nợ có thể bị coi là khoản tiền nhận được cho mục đích thuế.

Lợi nhuận tăng thêm tiềm ẩn

Nếu doanh nghiệp nắm giữ tài sản đã tăng giá, việc chuyển đổi sang loại hình khác có thể tạo ra nghĩa vụ thuế tiềm ẩn. Một giao dịch nhìn có vẻ đơn giản thực chất có thể khóa lại khoản lãi chịu thuế nếu giao dịch bị coi là bán, thanh lý hoặc phân phối.

Khi nào cần EIN mới

Việc chuyển đổi doanh nghiệp cũng có thể ảnh hưởng đến việc pháp nhân có cần Mã số Nhận dạng Nhà tuyển dụng mới hay không.

Nói chung, bạn có thể cần EIN mới nếu doanh nghiệp trở thành một loại pháp nhân khác đối với mục đích thuế liên bang. Tuy nhiên, một số thay đổi không yêu cầu EIN mới, đặc biệt khi danh tính pháp lý và thuế về cơ bản vẫn giữ nguyên.

Cách an toàn nhất là đánh giá các yếu tố sau trước khi nộp hồ sơ:

• Doanh nghiệp có tiếp tục là cùng một pháp nhân hay không
• Quyền sở hữu có thay đổi đáng kể hay không
• IRS có phân loại giao dịch là tái cấu trúc hay thanh lý hay không
• Hồ sơ bảng lương, ngân hàng hoặc giấy phép có phụ thuộc vào EIN hay không

Vì quy tắc về EIN phụ thuộc nhiều vào từng trường hợp cụ thể, chủ doanh nghiệp nên xác nhận yêu cầu trước khi nộp hồ sơ hoặc mở tài khoản theo cấu trúc mới.

Cân nhắc về hồ sơ và tuân thủ

Chuyển đổi chưa hoàn tất cho đến khi công việc tuân thủ được thực hiện đầy đủ.

Chủ doanh nghiệp nên xem xét:

• Hồ sơ chuyển đổi hoặc sáp nhập cấp bang
• Tài liệu thành lập đã cập nhật
• Điều lệ hoạt động hoặc quy chế nội bộ
• Lựa chọn thuế và biểu mẫu liên bang
• Đăng ký bảng lương
• Tài khoản thuế bán hàng
• Hồ sơ ngân hàng
• Giấy phép và giấy phép con
• Chuyển nhượng hợp đồng và thông báo cho nhà cung cấp

Thiếu một hồ sơ nào đó có thể dẫn đến phạt, làm chậm quá trình chuyển đổi hoặc khiến doanh nghiệp bị đánh thuế theo phân loại sai.

Những câu hỏi cần đặt ra trước khi chuyển đổi

Trước khi thay đổi loại hình doanh nghiệp, hãy tự hỏi:

• Mục tiêu là tiết kiệm thuế, bảo vệ trách nhiệm pháp lý, linh hoạt sở hữu hay sẵn sàng gọi vốn?
• Việc thay đổi có tạo ra lãi chịu thuế hoặc bị coi là thanh lý hay không?
• Doanh nghiệp có thể chuyển đổi trực tiếp theo luật tiểu bang hay phải dùng cách sáp nhập hoặc thành lập pháp nhân mới?
• Chủ sở hữu có cần thay đổi cách trả lương, phân phối lợi nhuận hoặc thực hành bảng lương hay không?
• Cấu trúc mới có còn đủ điều kiện cho phân loại thuế mong muốn hay không?
• Doanh nghiệp có cần EIN mới, tài khoản ngân hàng mới hoặc giấy phép mới hay không?
• Có vấn đề nào liên quan đến hồ sơ cấp bang hoặc thuế nhượng quyền không?

Câu trả lời có thể làm thay đổi đáng kể hiệu quả kinh tế của giao dịch.

Zenind hỗ trợ chủ doanh nghiệp như thế nào

Zenind giúp các nhà sáng lập và chủ doanh nghiệp nhỏ xây dựng, quản lý và duy trì công ty của họ với nền tảng thành lập và tuân thủ phù hợp. Khi doanh nghiệp đang chuẩn bị chuyển đổi hoặc tái cấu trúc, hồ sơ đầy đủ và việc nộp đúng hạn tại tiểu bang sẽ giúp quá trình dễ quản lý hơn.

Sự hỗ trợ đó có thể hữu ích khi bạn đang:

• Thành lập pháp nhân mới như một phần của tái cấu trúc
• Cập nhật thông tin công ty sau khi chuyển đổi
• Giữ hồ sơ tuân thủ gọn gàng giữa nhiều tiểu bang
• Duy trì tuân thủ trong khi quyền sở hữu hoặc chế độ thuế thay đổi

Hồ sơ hành chính rõ ràng không loại bỏ rủi ro thuế, nhưng giúp giảm sai sót nộp hồ sơ có thể tránh được trong quá trình chuyển đổi.

Câu hỏi thường gặp

Tôi có thể thay đổi loại hình doanh nghiệp mà không phát sinh thuế không?

Đôi khi có, nhưng không phải lúc nào cũng vậy. Một chuyển đổi trực tiếp hoặc một số lựa chọn thuế nhất định có thể tránh hệ quả thuế ngay lập tức. Việc giải thể và thành lập lại có thể kích hoạt các sự kiện chịu thuế.

Chuyển LLC sang corporation có luôn tạo ra nghĩa vụ thuế không?

Không. Kết quả thuế phụ thuộc vào cách cấu trúc chuyển đổi, LLC trước đó được đánh thuế như thế nào và liệu giao dịch có đủ điều kiện để được xử lý thuận lợi hay không.

Thay đổi trạng thái thuế có giống với thay đổi loại hình doanh nghiệp không?

Không. Việc lựa chọn phân loại của IRS thay đổi cách pháp nhân bị đánh thuế. Việc chuyển đổi pháp lý thay đổi hình thức doanh nghiệp theo luật tiểu bang. Hai việc này có liên quan nhưng không giống nhau.

Sau khi chuyển đổi, tôi có cần EIN mới không?

Thường là có, nhưng không phải lúc nào cũng vậy. Nhu cầu về EIN mới phụ thuộc vào loại chuyển đổi và việc doanh nghiệp có bị coi là pháp nhân mới cho mục đích thuế liên bang hay không.

Tôi có nên trao đổi với chuyên gia thuế trước khi chuyển đổi không?

Có. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể ảnh hưởng đến thuế thu nhập, thuế tự doanh, bảng lương, cơ sở tính thuế và kế hoạch thoái vốn trong tương lai. Một chuyên gia thuế và một chuyên gia thành lập doanh nghiệp có thể giúp bạn tránh những sai lầm tốn kém.

Kết luận

Chuyển đổi từ một loại hình doanh nghiệp sang loại hình khác có thể là một bước đi thông minh, nhưng không bao giờ nên được coi là chỉ là một cập nhật hành chính đơn thuần. Hệ quả thuế có thể từ rất nhỏ đến rất lớn, tùy thuộc vào các pháp nhân liên quan và phương thức được sử dụng.

Trước khi thực hiện thay đổi, hãy xem xét doanh nghiệp hiện đang bị đánh thuế như thế nào, cấu trúc mới sẽ được xử lý ra sao và giao dịch sẽ được xem là tái phân loại, góp vốn, sáp nhập hay thanh lý. Với kế hoạch phù hợp, chủ doanh nghiệp có thể điều chỉnh cấu trúc phù hợp hơn với mục tiêu của mình đồng thời tránh những bất ngờ về thuế không cần thiết.