如何在德克萨斯州设立 Series LLC：步骤、规则与合规要点

德克萨斯州 Series LLC 对于希望在同一母公司下隔离不同业务线、资产或物业的创业者来说，可能是一种实用的架构。每个 series 都可以持有各自的资产和义务，这有助于限制不同业务活动之间责任扩散的影响。

德克萨斯州是少数认可这种架构的州之一，但正确设立至关重要。德克萨斯州国务卿要求在成立文件和公司协议中使用特定措辞，而且 protected series 与 registered series 的规则并不相同。如果跳过必要步骤，可能会失去原本希望建立的责任隔离优势。

本指南将解释什么是德克萨斯州 Series LLC、这种架构如何运作，以及如何正确设立和维护它。

什么是德克萨斯州 Series LLC？

德克萨斯州 Series LLC 是一种有限责任公司，允许母公司 LLC 根据其治理文件设立一个或多个 series。每个 series 都可以拥有自己的成员、经理、资产、义务和业务目的。

在实践中，这意味着母公司 LLC 可以作为顶层实体，而各个 series 则用于不同项目或资产。例如，房地产投资者可以为每处物业设立一个 series，经营者也可以将不同品牌、地点或产品线分开。

对于希望获得组织灵活性、又不想为每项业务都单独设立一家 LLC 的企业来说，结构良好的 Series LLC 可能很有吸引力。话虽如此，这种架构并不是捷径。它仍然需要清晰的记录、谨慎的命名，以及一致的法律和会计实践。

Protected Series 与 Registered Series

德克萨斯州在这一框架下认可两种主要类型的 series：

类型	创建方式	关键要点
Protected series	依据母公司 LLC 的治理文件设立，无需提交 registered series 证书	series 本身不需要单独备案，但设立和记录保存仍然很重要
Registered series	向德克萨斯州国务卿提交 registered series 证书而创建	具有正式备案，可能取得 status certificate，并且可以向州政府提交其他文件

两者的区别很重要。Registered series 伴随着更多备案要求，但也会带来公开的备案记录，以及向第三方出示州政府签发文件的能力。Protected series 则避免了单独的 series 备案，但仍然必须正确设立并妥善维护。

最合适的选择取决于你计划如何使用该架构、交易相对方对公开文件的重视程度，以及你希望保留多少行政正式性。由于答案取决于具体情况，在继续之前最好考虑法律和税务建议。

何时适合使用德克萨斯州 Series LLC

当企业需要内部隔离、又不想创建多个独立公司时，德克萨斯州 Series LLC 常常会被考虑。常见使用场景包括：

• 拥有多处物业的房地产组合
• 拥有不同品牌或门店的企业
• 需要分隔化管理的资产密集型项目
• 希望隔离不同项目或产品线的运营公司
• 需要清晰所有权和责任隔离的投资结构

即使这种架构适合业务模式，它也不能替代规范的运营。责任隔离取决于正确设立、独立记录，以及将每个 series 一贯视为独立运营单元。

如何设立德克萨斯州 Series LLC

1. 先确认 Series LLC 是否适合你的业务

先确认 series LLC 是否符合你的目标。如果你只需要一家业务实体，普通 LLC 可能更简单、维护成本更低。Series LLC 通常更适合预计会存在多个需要隔离的业务板块。

如果你的商业模式涉及多个资产或项目，请提前思考每个 series 将如何使用、由谁管理，以及这种架构是否会带来真正的管理优势。

2. 为母公司 LLC 选择名称

必须先设立母公司 LLC。选择一个符合德克萨斯州命名要求、且与州记录中其他实体可区分的名称。

在提交前，确认名称可用，并且适合作为未来 series 的长期母公司名称。母公司 LLC 的法定名称在后续命名 protected series 或 registered series 时都很重要。

3. 准备 Certificate of Formation

德克萨斯州并没有专门只用于 series LLC 的独立 SOS 表格。国务卿允许创始人使用通用 LLC 的 Certificate of Formation，并在补充文本区域加入必要的 series 措辞。

要获得 Series LLC 的优势，成立文件必须包含德克萨斯州法律要求的语言，同时公司协议也必须包含必要条款。

这一阶段是很多创始人最容易出错的地方。若标准 LLC 申报遗漏了 series 措辞，就不会形成相同的结构。成立文件应明确授权在母公司 LLC 下设立一个或多个 series。

4. 起草一份能区分各 series 的公司协议

公司协议至关重要。它应说明如何创建 series、如何分配资产和义务、谁管理每个 series，以及如何保存记录。

至少应涵盖以下内容：

• 设立 series 的授权
• 成员和经理的权利与义务
• 如何将资产分配给特定 series
• 如何隔离责任
• 如何为每个 series 保存会计记录
• 如何清算或终止每个 series

协议越清晰、越完善，这种架构在实践中的稳固性就越高。

5. 向德克萨斯州国务卿提交母公司 LLC

成立文件准备好后，向德克萨斯州国务卿提交母公司 LLC。如果你之后要创建 registered series，请记住该 series 本身也需要单独备案。

如果你不确定补充文本如何编写，或不确定备案格式如何安排，最好在提交前先审查文件，而不是在事后返工。

6. 正确创建每个 series

母公司 LLC 设立后，你就可以在其下创建各个 series。

对于 protected series，可以根据治理文件设立，而无需单独提交 registered series 证书。

对于 registered series，母公司 LLC 必须向国务卿提交 registered series 证书。该证书的备案费用为 300 美元，州政府对 series 名称也有具体要求。

registered series 的名称必须：

• 符合德克萨斯州实体名称可用性标准
• 包含 series LLC 的名称
• 包含 registered series 这一短语，或缩写 R.S. 或 RS

可能可接受的示例包括 AB Diversified LLC-R.S. Phase IA Dallas 或 101 Main Properties, a registered series of AB Diversified LLC。

7. 为每个 series 保留独立记录

这是最重要的步骤之一。德克萨斯州要求为每个 series 的资产保留独立记录，才能让 series 架构按预期发挥作用。

这意味着每个 series 都应有自己的账务、合同、资产清单和内部文件。避免将银行活动、费用或所有权记录混在不同 series 之间。

从实际操作角度看，这往往是企业成败的关键。良好的记录保存能让这种架构在第三方面前更可信，也更容易在出现争议时进行说明。

8. 正确处理 assumed name

protected series 或 registered series 都可以使用 assumed name 开展业务，但德克萨斯州的规则会因 series 类型以及名称使用方式而不同。

如果 protected series 的名称中不包含母公司 LLC 的完整法定名称，而它正在开展业务，则母公司 LLC 必须以该 protected series 的名义提交 assumed name certificate。

如果 registered series 以其 registered series 证书中未列明的其他名称开展业务，则该 registered series 必须为该名称提交 assumed name certificate。

这个命名步骤很容易被忽视，但对于对外经营、合同签署和合规都很重要。

9. 考虑为 Registered Series 申请 Certificate of Status

Registered series 的一个优势是可以从德克萨斯州国务卿处申请 certificate of status。当你需要向贷款方、供应商、交易相对方或其他第三方证明该 series 存在且状态良好时，这会很有帮助。

如果你的业务依赖正式文件和外部认可，这项功能可能很有价值。

持续合规清单

成立之后，德克萨斯州 Series LLC 应保持有序和一致。使用以下清单来维持良好状态：

• 保持母公司 LLC 处于良好存续状态
• 为每个 series 保留独立记录
• 按 series 跟踪资产和负债
• 在合同和备案中使用每个 series 的正确名称
• 在需要时提交 assumed name certificate
• 保持公司协议最新
• 当新增、变更或终止某个 series 时，更新内部记录
• 在架构或运营发生变化时咨询法律和税务专业人士

支撑这种架构的运营纪律，与备案本身同样重要。

常见错误

使用没有 series 措辞的普通 LLC 申报

标准 LLC 申报并不会自动创建 series LLC。成立文件必须包含所需的 series 措辞。

混用不同 series 的资产

如果一个 series 使用了另一个 series 的银行账户、合同或财产记录，那么隔离效果就会更难以维持。

忽视命名规则

德克萨斯州对 registered series 有具体命名要求，而对于 protected series 和 registered series，可能都存在 assumed name 义务。

把 series 当成一次性完成后就不需要维护的结构

Series LLC 比普通 LLC 更复杂。它需要持续维护、清晰文件和谨慎的内部控制。

跳过关于税务和责任问题的专业建议

Series LLC 可能带来有用的组织优势，但也会增加复杂性。律师或税务顾问可以帮助你判断这种结构是否适合你的业务目标。

常见问题

德克萨斯州是否允许 series LLC？

是的。德克萨斯州承认 series LLC 架构，并允许 protected series 和 registered series。

德克萨斯州是否有专门的 series LLC 表格？

没有。德克萨斯州国务卿没有提供专门的 series LLC 成立表格。创始人可以使用通用 LLC 的 Certificate of Formation，并加入所需的补充语言。

Registered series 的备案费用是多少？

德克萨斯州国务卿列出的 certificate of registered series 备案费用为 300 美元。

我是否需要为每个 series 保存独立记录？

是的。为了支持这种架构的优势，必须保留独立记录。

我应该使用 protected series 还是 registered series？

这取决于你的目标、备案偏好和文件需求。如果你需要正式的州政府记录和 status certificate，registered series 可能更有用。如果你想要一种不需要单独 series 备案、更多由内部管理的结构，protected series 可能更适合。

结语

德克萨斯州 Series LLC 对于需要分隔化管理的企业来说，可能是一种聪明的架构，但其优势取决于细节是否到位。成立文件、公司协议、命名规则、assumed name 备案以及记录保存都必须协调一致。

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