如何在德州成立 Series LLC：步驟、規則與合規要求

德州 series LLC 對於希望在同一個母公司架構下，將不同業務線、資產或房地產分開管理的創業者來說，是一種實用的組織方式。每個 series 都可以持有各自的資產與債務，這有助於降低不同業務活動之間責任外溢的風險。

德州是少數承認此架構的州之一，但正確成立非常重要。德州州務卿要求在成立文件與公司協議中加入特定文字，而且 protected series 與 registered series 的規則並不相同。如果你跳過必要步驟，可能會失去原本想建立的責任隔離效果。

本指南將說明什麼是德州 series LLC、這種架構如何運作，以及如何正確成立並維持它。

什麼是德州 Series LLC？

德州 series LLC 是一種有限責任公司，允許母 LLC 依據其治理文件建立一個或多個 series。每個 series 都可以擁有自己的成員、經理、資產、債務與業務目的。

實務上，這表示可以由母 LLC 作為最上層實體，然後為不同專案或資產建立各自的 series。舉例來說，房地產投資人可以為每一棟物件設立一個 series，營運者也可以將不同品牌、地點或產品線分開管理。

對於希望在不為每項活動都成立獨立 LLC 的情況下，仍保有組織彈性的企業而言，結構完善的 series LLC 可能很有吸引力。不過，這並不是捷徑。它仍然需要清楚的紀錄、謹慎的命名，以及一致的法律與會計作法。

Protected Series 與 Registered Series

德州在此架構下承認兩種主要類型的 series：

類型	建立方式	重點
protected series	依母 LLC 的治理文件設立，無須提交 certificate of registered series	該 series 本身不需要另行申報，但成立與紀錄保存仍然很重要
registered series	向德州州務卿提交 certificate of registered series 建立	具有正式申報紀錄，可能可取得 status certificate，且可向州政府提交額外文件

兩者差異很重要。registered series 需要額外申報，但也能提供公開紀錄，並可向第三方出示州政府核發的文件。protected series 雖然不需要單獨申報，但仍必須正確設立與維護。

該選擇哪一種，取決於你如何使用這個架構、交易對手對公開文件的重視程度，以及你希望保有多少行政正式性。由於答案取決於具體情況，在開始前值得先諮詢法律與稅務意見。

什麼情況下德州 Series LLC 可能適合你

當企業需要內部隔離，但又不想建立多個獨立公司時，德州 series LLC 常被考慮。常見用途包括：

• 具有多個物件的房地產組合
• 擁有不同品牌或據點的企業
• 可受益於分隔管理的資產密集型事業
• 希望將不同專案或產品線隔離的營運公司
• 需要明確所有權與責任區隔的投資架構

即使這種結構符合商業模式，也不能取代嚴謹的營運管理。責任隔離取決於正確成立、獨立保存紀錄，以及將每個 series 一致地視為獨立營運單位。

如何成立德州 Series LLC

1. 先判斷 Series LLC 是否符合你的業務

先確認 series LLC 是否符合你的目標。如果你只需要一個業務，傳統 LLC 可能更簡單、維護成本也更低。一般來說，series LLC 適合預期會有多個需要區隔的活動單元。

如果你的商業模式包含多個資產或事業，應先思考每個 series 將如何使用、由誰管理，以及這種架構是否真的能帶來行政上的優勢。

2. 為母 LLC 選定名稱

母 LLC 必須先成立。請選擇符合德州命名規定、且與州登記資料中其他實體可區別的名稱。

在提交前，先確認名稱可用，且適合作為未來各個 series 的母體名稱。母 LLC 的法定名稱，之後在命名 protected series 或 registered series 時都會用到。

3. 準備 Certificate of Formation

德州並沒有專門只適用於 series LLC 的獨立 SOS 表格。州務卿允許申請人使用一般 LLC 的 Certificate of Formation，並在補充文字區加入必要的 series 語句。

若要取得 series LLC 的相關利益，成立文件必須包含德州法律所要求的文字，而 company agreement 也必須納入必要條款。

這一步是許多創業者最常出錯的地方。若一般 LLC 申報文件沒有加入 series 文字，就不會建立相同的架構。成立文件應明確授權母 LLC 之下可設立一個或多個 series。

4. 擬定能區隔各 Series 的 Company Agreement

company agreement 非常關鍵。它應說明 series 如何建立、資產與債務如何分配、誰負責管理每個 series，以及如何保存紀錄。

至少應涵蓋以下事項：

• 建立 series 的權限
• 成員與經理的權利與義務
• 如何將資產分配給特定 series
• 如何隔離責任
• 如何保存每個 series 的會計紀錄
• 每個 series 如何清算或終止

協議內容越清楚、越完整，這個架構在實務上就越穩固。

5. 向德州州務卿提交母 LLC

成立文件準備完成後，即可向德州州務卿提交母 LLC。若之後要建立 registered series，請記得該 series 本身也需要各自申報。

如果你不確定補充文字該如何撰寫，或不確定申報格式，最好先請人審閱文件，再送件；比起事後更正，這樣更有效率。

6. 正確建立每個 Series

母 LLC 成立後，就可以建立各個 series。

對於 protected series，它是依治理文件設立，無須另外提交 certificate of registered series。

對於 registered series，母 LLC 必須向州務卿提交 certificate of registered series。該證書的申報費用為 300 美元，且州政府對 series 名稱有特定規定。

registered series 的名稱必須：

• 符合德州實體名稱可用性標準
• 包含 series LLC 的名稱
• 包含 registered series 字樣，或縮寫 R.S. 或 RS

可接受的名稱範例如 AB Diversified LLC-R.S. Phase IA Dallas 或 101 Main Properties, a registered series of AB Diversified LLC。

7. 為每個 Series 保留獨立紀錄

這是最重要的步驟之一。德州要求你為每個 series 的資產保存獨立紀錄，這樣 series 架構才能發揮預期效果。

也就是說，每個 series 都應有自己的帳務、合約、資產清單與內部文件。避免混用不同 series 的銀行往來、費用或所有權紀錄。

從實務角度看，企業是否成功，往往就取決於這一步。良好的紀錄保存，能讓這個架構對第三方更具可信度，也能在日後出現爭議時更容易 دفاع。

8. 正確處理 Assumed Name

protected series 或 registered series 可以使用 assumed name 營業，但德州規則會因 series 類型及名稱使用方式而有所不同。

如果 protected series 的名稱不包含母 LLC 的完整法定名稱，而它正在營業，母 LLC 必須以該 protected series 的名義提交 assumed name certificate。

如果 registered series 以 certificate of registered series 所載明以外的名稱營業，registered series 必須就該名稱提交 assumed name certificate。

這個命名步驟很容易被忽略，但對公開營運、合約與合規都很重要。

9. registered series 可考慮申請 Certificate of Status

registered series 的一項優點，是可以向德州州務卿申請 certificate of status。當你需要向貸方、供應商、交易對手或其他第三方證明該 series 的存在及其良好狀態時，這會很有幫助。

如果你的業務高度依賴正式文件與外部信任，這項功能可能相當有價值。

持續合規清單

成立之後，德州 series LLC 應持續保持有序且一致。你可以使用以下清單來維持良好狀態：

• 保持母 LLC 具備良好狀態
• 為每個 series 保存獨立紀錄
• 依 series 追蹤資產與債務
• 在合約與申報中使用正確名稱
• 在需要時提交 assumed name certificate
• 持續更新 company agreement
• 當新增、變更或終止 series 時，更新內部紀錄
• 當架構或營運模式變動時，諮詢法律與稅務專業人士

支撐這個架構的營運紀律，和申報本身一樣重要。

常見錯誤

使用沒有 series 文字的一般 LLC 申報

一般 LLC 的申報不會自動建立 series LLC。成立文件必須包含必要的 series 文字。

混用不同 Series 的資產

如果某個 series 使用了另一個 series 的銀行帳戶、合約或資產紀錄，分隔效果就會大幅下降，也更難維護。

忽略命名規則

德州對 registered series 有特定命名要求，而 protected series 與 registered series 都可能涉及 assumed name 義務。

把 Series LLC 當成一次設好就不用管的架構

series LLC 比單一 LLC 更複雜。它需要持續維護、清楚文件與謹慎的內部控制。

跳過稅務與責任問題的專業建議

series LLC 可能帶來有用的組織優勢，但也會增加複雜度。律師或稅務顧問可以協助你判斷這種結構是否符合你的商業目標。

常見問題

德州是否提供 series LLC？

是。德州承認 series LLC 架構，並允許 protected series 與 registered series。

德州是否有專門的 series LLC 表格？

沒有。德州州務卿沒有提供專門用於 series LLC 的成立表格。申請人可以使用一般 LLC 的 Certificate of Formation，並加入必要的補充文字。

registered series 的申報費用是多少？

德州州務卿列出的 certificate of registered series 申報費用為 300 美元。

每個 series 都需要獨立紀錄嗎？

是。要支持這種架構的利益，就必須保存獨立紀錄。

我應該使用 protected series 還是 registered series？

這取決於你的目標、申報偏好與文件需求。如果你需要正式的州政府紀錄與 status certificate，registered series 可能更實用。如果你想要較偏內部管理、且不需要另外對 series 申報，protected series 可能更合適。

結語

德州 series LLC 對於需要區隔管理的企業來說，可能是一種聰明的架構，但它的好處取決於執行是否精確。成立文件、company agreement、命名規範、assumed name 申報與紀錄保存，都必須彼此配合。

如果你希望申報流程更順暢、成立過程更有條理，Zenind 可以協助你從構想到合規，減少行政缺口。對於在德州建立多個業務線或資產的創業者來說，這種支援可能正是讓架構不只存在，而是確實可用的關鍵。