公司法中的越权行为：它意味着什么、为何重要，以及如何避免无效的公司行为

Nov 12, 2025Arnold L.

越权行为是一个经典的商法术语，至今仍然与创始人、董事、经理以及合规团队密切相关。它指的是公司或其代理人所采取的行为，超出了该公司或代理人依法享有的权力或授权范围。实际上，这可能意味着一份合同、一项分配、一笔借款，或一项内部决策，是在实体治理文件或适用法律允许范围之外作出的。

对于现代企业来说，越权问题虽然不如过去常见，但并没有过时。它们仍可能出现在有关公司授权、股东或成员批准、受托义务以及遵守州备案要求的争议中。对于正在设立新公司的创业者来说，理解这一概念有助于避免本可避免的治理失误。

越权行为的含义

Ultra vires 一词源自拉丁语，意思是“超越权限”。在公司法中，它指的是超出实体本身或代表实体行事的个人所被授予权限的行为。

这种权限可能来自以下来源：

  • 州公司法或有限责任公司法
  • 公司章程或组织章程
  • 公司细则或经营协议
  • 董事会或成员决议
  • 雇佣协议或授权政策

如果某项行为超出了这些限制，就可能被认定为越权行为。

为什么这一原则仍然重要

从历史上看，越权原则更加严格。公司通常是为狭窄、具体的目的而设立的，任何超出该目的的行为都可能被视为无效。随着时间推移，商业实体法扩大了公司和有限责任公司的权力，使其可以从事广泛的合法经营活动。

即便如此，这一概念仍然很重要，因为公司仍可能超出以下范围：

  • 其治理文件中写明的权限
  • 授予某位高管、经理或员工的权限
  • 某项州法规所允许的权限
  • 在特定交易中经股东、成员或董事批准的权限

换句话说，这个术语如今可能不再主要指公司的整体经营目的，而更多是指内部和外部的授权边界。

越权行为的示例

越权问题可能出现在许多日常商业场景中。常见例子包括：

1. 未经授权签署合同

某位经理签署了一份长期供应协议，但经营协议要求超过特定金额的合同必须经成员批准。

2. 在实体目的或限制之外采取行动

一家以咨询业务为目的设立的公司，在未修改设立文件或未取得必要批准的情况下，开始经营一个高度监管的业务领域。

3. 发放未经授权的分配

某位高管批准了一项违反法定偿付能力规则或公司治理规则的分配。

4. 未经批准借款或质押资产

公司在未获得章程或贷款政策要求的董事会批准的情况下，进行债务交易或提供抵押担保。

5. 超出授权范围行事

某位员工或高管使企业承担了一项重大义务，但该人员实际上只被授权处理日常运营事务。

这些情形并不总会产生相同的法律后果，但它们可能引发关于可执行性、内部责任或治理失误的争议。

现代法律如何看待越权行为

大多数现代州法律都赋予公司和有限责任公司从事合法商业活动的广泛权力。许多设立文件也会声明，实体可从事任何合法目的。这降低了某项合同仅因其不寻常或未被狭窄目的条款列明而被认定无效的可能性。

不过，在某些情况下，越权主张仍可能出现，例如：

  • 由股东或成员提起的派生诉讼
  • 在未经授权行为完成前请求法院阻止该行为
  • 围绕某项决策是否经过适当批准而产生的内部争议
  • 指控经理或高管超越其被授予的权限

法院通常会审查公司的治理文件、适用法规以及交易事实。最终结果可能是，该行为对公司仍具有约束力，但超越权限的人可能需要承担内部后果。

越权活动的风险

越权行为可能给企业带来多种问题：

合同风险

如果忽略了批准程序，对方可能质疑公司是否已被适当约束。

治理风险

未遵守内部批准要求会削弱董事会、成员或经理的公信力。

责任风险

未经授权行事的高管、董事或经理可能面临违反义务的索赔，或在补偿问题上产生争议。

融资和银行业务问题

贷款人、银行和投资者通常会审查设立文件、决议以及授权证明。若存在不一致，可能延误交易或触发额外尽职调查。

合规风险

越权问题往往与记录保存不善、遗漏申报或公司文件过时密切相关。

声誉风险

反复出现授权问题会表明内部控制薄弱，使公司在合作伙伴、供应商和监管机构眼中显得混乱。

如何防止越权问题

最佳防线是从一开始就建立清晰的治理结构。

谨慎起草设立文件

使用章程、细则和经营协议，清楚说明实体权限以及重大事项的批准流程。

明确权限阈值

用书面规则界定谁可以签合同、借款、批准支出或作出战略承诺。

对重大决策使用决议

董事会或成员决议可以形成书面记录，证明公司已适当批准重要事项。

保持记录更新

妥善保存已签署的经营协议、细则、会议记录、书面同意书以及更新后的所有权记录。

在重大交易前审查州法律

在某一州看似常规的交易，在另一州可能需要不同的批准或披露。

培训创始人和管理者

很多人之所以会犯授权错误，是因为他们不知道哪些行为需要正式批准。

将合规融入日常运营

使用提醒和内部清单，确保年度报告、注册代理信息和实体记录保持最新。

创始人在设立阶段应做什么

如果公司从一开始就设置得当，越权问题会更容易避免。

创始人应确保他们：

  • 为业务模式选择合适的实体类型
  • 向州政府提交准确的设立文件
  • 在设立后尽快通过细则或经营协议
  • 明确指定注册代理以及高管或经理角色
  • 记录创始人持股安排和决策权限
  • 建立合同和财务承诺的审批流程

这些步骤有助于减少日后混乱，尤其是在业务开始招聘、借款或进入更复杂协议时。

Zenind 如何支持更好的合规

Zenind 帮助创业者和中小企业主以清晰和合规为重点设立并维护公司。这一点很重要，因为许多越权争议本质上都是治理问题。

借助有序的设立文件、合规提醒以及对持续州义务的支持，企业主可以降低他人以未经公司意图授予的权限行事的风险。

关键要点

  • 越权行为是指超出法定或授权权限的行为。
  • 现代实体通常拥有广泛权力，但内部批准规则仍然至关重要。
  • 越权问题往往源于治理薄弱、缺少决议或权限不明确。
  • 良好的设立文件和记录保存可以降低无效或存在争议的公司行为风险。
  • 创始人应将权限控制视为合规的一部分，而不是事后补救事项。

对于新公司来说，目标不仅仅是设立一个实体。目标是建立一家拥有清晰权限、完整记录以及足以自信运营的结构的企业。