如何設立 Delaware 公益公司：申請、合規與 Zenind 支援

Mar 14, 2026Arnold L.

Delaware 公益公司（Public Benefit Corporation，簡稱 PBC）讓創辦人能夠同時追求利潤與明確的公共利益。對於使命導向的新創公司、成熟企業，以及重視目的與績效並重的投資人而言，PBC 可以是一種實用的法律架構，將公司對社會或環境使命的承諾正式化。

如果你正在考慮這種公司類型，關鍵在於了解 Delaware PBC 與傳統公司有何不同、成立文件中必須載明哪些內容，以及設立完成後需要履行哪些持續義務。本指南將以清楚的方式拆解整個流程，並說明 Zenind 如何協助你更順利地從規劃走到申報。

什麼是 Delaware 公益公司？

公益公司是一種以營利為目的的公司，除了經營業務並為股東創造回報之外，還被設立為追求一項或多項公共利益。

在 Delaware，PBC 受 Delaware General Corporation Law 規範。它不是非營利組織，也不會因為具有公共目的就自動享有免稅資格。相反地，它是一種附加法律義務的公司，必須在決策時考量以下各方的影響：

  • 股東
  • 公司章程中指定的特定公共利益
  • 法律所承認的更廣泛利害關係人利益

這使 Delaware PBC 特別適合希望從一開始就將使命對齊納入公司結構的創辦人。

為什麼要設立公益公司？

如果你希望公司結構能反映對品牌、客戶與投資人都重要的價值觀，PBC 可能是很合適的選擇。

1. 使命與獲利可以並行

傳統公司通常以股東價值為核心。PBC 則允許公司在追求財務成長的同時，也持續承諾一項可隨時間檢視的公共利益。

2. 更強的品牌故事

許多客戶與合作夥伴都會被真正致力於社會或環境目標的企業所吸引。PBC 身分能以正式且具法律承認的方式，強化這種承諾。

3. 對重視價值的投資人更具吸引力

有些投資人希望接觸具有明確使命的公司。PBC 可提供一種更容易理解、也更容易溝通公司宗旨的架構。

4. 長期問責

由於公共利益必須寫入公司章程並納入持續治理，這個使命不只是行銷語言，而是公司法律架構的一部分。

5. 適用多種商業模式

PBC 可用於科技公司、消費品牌、專業服務業等多種業態。公共利益可依特定議題客製化，例如教育、環境保護、健康、藝術或社區影響。

如何設立 Delaware 公益公司

設立 Delaware PBC 的流程與設立一般 Delaware 公司相似，但公司成立證書必須加入 PBC 專屬語句。

第 1 步：選擇公司名稱

你的公司名稱必須符合 Delaware 命名規則，並清楚標示公司為公益公司。實務上，名稱通常會以以下字樣結尾：

  • Public Benefit Corporation
  • PBC

在申請前，請確認你選定的名稱可用，並且符合你的品牌定位。

第 2 步：確定公共利益目的

公司成立證書必須載明一項或多項公共利益目的。這些目的應具體到足以說明公司為何符合 PBC 資格，同時又要足夠彈性以支持商業模式。

常見例子包括下列類型的目的：

  • 慈善
  • 教育
  • 環境保護
  • 科學
  • 文化
  • 醫療
  • 藝術
  • 科技
  • 經濟
  • 文學
  • 宗教

公共利益應具有實質意義，並且是公司身份的核心。

第 3 步：準備公司成立證書

Delaware PBC 的公司成立證書應包含一般公司所需的基本資料，以及 PBC 所要求的附加揭露。通常包括：

  • 公司名稱
  • Delaware 註冊代理人姓名與地址
  • 發起人資訊
  • 公共利益目的聲明
  • 所要求的 PBC 標示文字
  • 與 Delaware 法律下董事義務及責任相關的條款

這份文件是公司設立的基礎，因此準確性非常重要。

第 4 步：指定 Delaware 註冊代理人

Delaware 公司必須隨時維持一名在 Delaware 具有實體地址的註冊代理人。註冊代理人負責接收公司的官方通知、法律文件送達與州政府往來信件。

Zenind 提供註冊代理人服務，協助創辦人履行這項要求，而不必自行處理 Delaware 郵件與文件管理。

第 5 步：向 Delaware Secretary of State 申報

當公司成立證書完成後，便可向 Delaware Secretary of State 提交。核准後，公司即正式以具 PBC 身分的 Delaware 公司成立。

第 6 步：召開組織會議或採行書面同意

公司成立後，董事會必須完成組織，公司治理文件也應正式採納。這通常包括：

  • 選任董事
  • 採納公司章程
  • 核准初始公司行為
  • 如適用，授權發行股票

在允許且方便的情況下，許多創辦人會以書面同意取代正式會議。

Delaware PBC 的持續合規要求

設立公司只是第一步。Delaware PBC 還有持續性的義務，以支持其法律架構與使命導向定位。

維持公司章程與公司紀錄

PBC 應像其他公司一樣妥善保存公司紀錄，包括公司章程、董事會決議、股權紀錄及重要設立文件。

維持 Delaware 註冊代理人

公司必須隨時保有 Delaware 註冊代理人。若註冊代理人中斷，公司的良好存續狀態可能受影響，並可能錯過重要州政府通知。

繳納年度特許稅

Delaware 公司都必須繳納年度特許稅，PBC 亦然。若未繳納，可能產生罰金並導致良好存續狀態受損。

提交年度報告

Delaware 公司也必須提交年度報告，以維持州政府合規並確認基本公司資訊。

準備公益報告

PBC 的重要特徵之一就是公益報告。董事會必須評估公司朝向既定公共利益的進展，並在規定間隔內將分析結果提供給股東。

公益報告通常會涵蓋：

  • 公司所訂定的公共利益目標
  • 衡量進展所使用的標準
  • 顯示目標是否達成的事實
  • 董事會對整體績效的評估

這類報告有助於維持問責，並讓使命成為日常治理的一部分，而不是一次性的宣示。

正確標示股票與股東通知

在 Delaware，某些公司文件與通知應清楚標示公司為公益公司。這有助於讓股東與利害關係人了解公司身分。

Delaware PBC 與傳統公司的差異

最大的差異在於額外的公共利益義務。

傳統公司主要聚焦於營運與股東回報。Delaware PBC 則必須同時考量公司決策對章程中所述公共利益的影響。

這並不表示 PBC 不能成長、募資或追求獲利。它的意思是，公司架構本身就是為了在法律認可的使命與商業目標之間取得平衡。

對創辦人而言，如果公司的核心身份與目的密切相關，這種平衡可能成為強大的優勢。

公益公司適合你嗎？

如果符合以下情況，Delaware PBC 可能是好選擇：

  • 你的業務具有明確的社會或環境使命
  • 你希望將使命嵌入公司結構中
  • 你預期會向客戶、合作夥伴與投資人傳達公司的目的
  • 你可接受額外的報告與合規義務
  • 你希望同時擁有 Delaware 公司法與 PBC 身分

如果你的業務不需要正式的公共利益，或你希望更簡化的治理模式，傳統公司可能仍是更合適的選擇。

Zenind 如何協助

創立公司時，如果有一個了解設立流程與後續合規要求的夥伴，整體會更輕鬆。

Zenind 協助創辦人建立與維護公司，提供實用支援，包含：

  • Delaware 公司設立支援
  • 註冊代理人服務
  • 持續合規提醒
  • 年度報告與申報支援
  • 協助維持公司井然有序的商務工具

如果你正在設立 Delaware 公益公司，Zenind 可以協助你專注於使命，同時處理設立與合規的各項細節。

結語

Delaware 公益公司是希望將獲利與目的結合的創辦人的理想選項。只要在公司成立證書中清楚載明公共利益、維持良好的公司治理，並履行年度合規義務，你就能建立一種同時反映商業目標與使命導向價值的公司架構。

如果你已準備好設立 Delaware PBC，審慎準備非常重要。只要有合適的設立支援，你就能更有信心地啟動公司，並在成長過程中持續保持合規。