Глосарий за учредяване на бизнес: Основни термини за собственици на LLC и корпорации

Разбирането на езика, използван при учредяването на бизнес, е един от най-бързите начини да вземате по-добри решения, когато стартирате компания. Формулярите за регистрация, документите за управление и уведомленията за съответствие, използвани от щатите, на пръв поглед може да изглеждат взаимозаменяеми, но всеки термин има конкретна правна функция. Ако знаете какво означават думите, можете да учредите правилното дружество, да го поддържате в добро състояние и да избегнете скъпи грешки по-късно.

Този глосарий е създаден за основатели, собственици на малък бизнес и всички, които се подготвят да учредят LLC или корпорация в Съединените щати. Той се фокусира върху термините, които е най-вероятно да срещнете при регистрация на нов бизнес, управление на компанията след учредяването и поддържане на съответствие година след година.

Защо термините за учредяване на бизнес са важни

Учредяването на бизнес е повече от това да изберете име и да подадете един формуляр към щата. Избраната от вас структура влияе върху собствеността, отговорността, данъчното облагане, управлението и текущите ви задължения за съответствие. Много основатели се сблъскват с проблеми не защото са избрали грешното дружество, а защото са разбрали погрешно езика, използван в документите за учредяване.

Например една компания може да се нуждае от регистриран агент, оперативно споразумение, годишен отчет и плащане на франчайзен данък, но всеки щат използва леко различна терминология и различни срокове. Ако можете уверено да четете тези термини, сте по-добре подготвени да изберете правилната структура и да я поддържате правилно.

Основни учредителни документи

Учредителни документи на LLC

Учредителните документи на LLC са документите, които се подават за създаване на LLC в много щати. В някои щати този документ се нарича Certificate of Formation. Обикновено подаването включва името на LLC, регистрирания агент и информация за основния офис, а в зависимост от щата може да съдържа и имената на учредителите или управителите.

Този документ е правната отправна точка на LLC. След като бъде приет от щата, бизнесът съществува като отделно юридическо лице.

Сертификат за учредяване

Сертификатът за учредяване е друго често срещано име за документа, който създава LLC. Щатите не използват една и съща етикетировка, но правната функция е подобна: това е официалното подаване, което създава компанията.

На практика основателите трябва да обръщат внимание на изискванията, специфични за щата, вместо да се доверяват само на заглавието. Подаване, което работи в един щат, може да не отговаря на правилата в друг.

Учредителни документи на корпорация

Учредителните документи на корпорация създават корпорация. Някои щати използват термина Certificate of Incorporation. Този документ обикновено включва името на корпорацията, регистрирания агент, данни за разрешените акции и информация за учредителя.

За корпорацията това подаване е еквивалентът на акт за раждане. То отбелязва момента, в който дружеството е официално признато от щата.

Сертификат за учредяване на корпорация

Сертификатът за учредяване на корпорация е корпоративният вариант на учредителния документ в щатите, които използват тази терминология. Той създава корпорацията и може да включва допълнителни разпоредби, които засягат управлението, структурата на акциите и правомощията на директорите.

Някои щати позволяват на основателите да включват допълнителни клаузи в сертификата, които не са налични в стандартен шаблон. Тези разпоредби могат да бъдат важни, ако бизнесът очаква бъдещи инвеститори, няколко класа акции или специални правомощия на съвета.

Оперативно споразумение

Оперативното споразумение е вътрешният правилник на LLC. То обяснява как компанията е притежавана, управлявана и оперирана. Дори когато щатът не изисква оперативното споразумение да бъде подавано, то все пак е един от най-важните документи, които LLC може да има.

Споразумението може да урежда дялове на собственост, разпределение на печалбата, управленски правомощия, право на глас, ограничения при прехвърляне и какво се случва, ако член напусне бизнеса. Без такъв документ може да се прилагат законовите правила по подразбиране, а те може да не съответстват на намеренията на основателите.

Устав

Уставът е вътрешният правилник за управление на корпорация. Обикновено той описва как се избират директорите и служителите, как се свикват събранията, какво представлява кворум и как се одобряват корпоративни действия.

За разлика от учредителните документи, уставът обикновено не се подава към щата. Той остава вътрешен документ на компанията, но е критичен за поддържането на правилна корпоративна документация.

Регистриран агент

Регистрираният агент е лицето или компанията, упълномощени да получават официални правни и данъчни документи от името на бизнеса. Всяко LLC и всяка корпорация обикновено се нуждаят от такъв във всеки щат, в който са регистрирани да извършват дейност.

Ролята на регистрирания агент е важна, защото гарантира, че компанията получава съдебни книжа, уведомления за съответствие и други чувствителни във времето съобщения от щата. Използването на надежден регистриран агент помага да се намали рискът от пропускане на срокове или съдебни дела.

Идентификационен номер на работодател

Идентификационният номер на работодател, или EIN, е федерален данъчен идентификационен номер, издаван от IRS. Повечето бизнеси се нуждаят от такъв, за да открият банкова сметка, да наемат служители, да подават данъчни декларации или да извършват определени регистрации.

Дори компанията да няма служители, тя пак може да се нуждае от EIN, за да функционира правилно. Мислете за него като за федерален идентификатор на бизнеса.

Термини за собственост и управление

Член

Член е собственик на LLC. Членовете могат да бъдат физически лица, компании, тръстове или други юридически лица, в зависимост от щата и управляващите документи на LLC.

Правата на членството се определят от оперативното споразумение и от щатското законодателство. Тези права могат да включват печалби, право на глас и достъп до информация за компанията.

Управител

Управителят е лице или юридическо лице, упълномощено да ръководи дейността на LLC, управлявано от мениджър. В тази структура членовете действат повече като пасивни собственици, докато управителят се занимава с ежедневните операции.

Тази схема може да бъде полезна, когато инвеститорите искат собственост без пряка управленска отговорност.

LLC, управлявано от членовете

В LLC, управлявано от членовете, самите членове ръководят бизнеса. Това е често срещана структура за малки компании, в които всички собственици участват в дейността.

Освен ако оперативното споразумение не предвижда друго, щатските правила по подразбиране може да третират LLC като управлявано от членовете. Затова е важно това да бъде ясно посочено в учредителните документи.

LLC, управлявано от управител

В LLC, управлявано от управител, управленските правомощия се делегират на един или повече управители. Членовете все още могат да притежават компанията, но не непременно контролират ежедневните решения.

Тази структура често се използва, когато един собственик се занимава с операциите или когато участват външни инвеститори.

Акционер

Акционер е собственик на корпорация. Акционерите притежават акции, които представляват техния дялов интерес в компанията.

В зависимост от структурата на корпорацията, акционерите могат да имат право на глас, икономически права или и двете.

Директор

Директорът е член на съвета на директорите и помага да се определя корпоративната политика, да се вземат важни решения и да се следи посоката на компанията. Обикновено директорите не отговарят за ежедневните операции, освен ако не изпълняват и ролята на служители.

Корпоративните формалности често изискват действие на съвета за ключови решения като издаване на акции, одобряване на големи договори или назначаване на служители.

Служител

Служителят е лице, назначено да управлява ежедневните дела на корпорацията. Често срещани длъжности са президент, секретар, касиер и главен изпълнителен директор.

Съветът на директорите обикновено назначава служителите и може да ги освободи при необходимост. Служителите изпълняват оперативните решения на компанията в рамките на предоставените им правомощия.

Учредител

Учредителят е лицето или юридическото лице, което подписва и подава учредителните документи на корпорацията. Учредителят може да бъде основател, адвокат или услуга за учредяване.

Ролята на учредителя често е ограничена до етапа на създаване. След като корпорацията съществува, учредителят обикновено отстъпва назад, след като завърши първоначалните организационни действия.

Термини за акции и капитал

Разрешени акции

Разрешените акции са максималният брой акции, които една корпорация може да издаде според учредителните си документи. Броят на разрешените акции се посочва в учредителните документи или в сертификата за учредяване.

Този брой е важен, защото влияе върху това как може да се разпределя собствеността, как могат да се добавят бъдещи инвеститори и дали по-късно корпорацията ще трябва да изменя устава си.

Издадени акции

Издадените акции са акциите, които корпорацията действително е предоставила на акционерите. Една компания може да разреши много акции, но да издаде само част от тях при учредяването.

Разликата между разрешени и издадени акции дава на корпорацията гъвкавост за бъдещо набиране на капитал и предоставяне на дялови възнаграждения.

Номинална стойност

Номиналната стойност е символична стойност, определена за акциите в корпоративния устав. Тя често е много малка сума и обикновено не отразява пазарната стойност.

Въпреки че номиналната стойност може да изглежда техническа, тя може да има значение за регистрационните документи, счетоводството и държавните такси в някои юрисдикции.

Капиталова вноска

Капиталовата вноска е нещо от стойност, което собственикът предоставя на бизнеса в замяна на дялово участие. Вноските могат да включват пари, имущество, услуги или други активи, в зависимост от дружеството и споразумението.

Добрите фирмени записи трябва ясно да показват какво е внесъл всеки собственик и какъв дял е получил в замяна.

Термини за съответствие и подаване

Годишен отчет

Годишният отчет е периодично подаване към щата, което актуализира регистрите за бизнеса. Отчетът обикновено потвърждава името на компанията, адреса, регистрирания агент и информацията за управлението.

Много щати изискват годишни отчети както за LLC, така и за корпорации. Подаването навреме помага на компанията да запази правото си да извършва дейност в щата.

Франчайзен данък

Франчайзеният данък е щатски данък или такса, наложени на определени дружества за привилегията да съществуват или да извършват дейност в щата. Въпреки името, той невинаги се основава на продажби или печалба.

Размерът и методът на изчисление варират според щата и вида на дружеството. Някои щати комбинират франчайзения данък с процеса на годишния отчет.

Добро състояние

„Добро състояние“ означава, че компанията е изпълнила своите щатски задължения за подаване и плащане. Бизнес в добро състояние по принцип има право да оперира, да подписва договори и да получава удостоверения, доказващи активния му статус.

Ако подаванията се пропуснат или данъците не са платени, компанията може да загуби доброто си състояние и да се сблъска с глоби или административно прекратяване.

Изменение

Изменението е подаване, използвано за промяна на информацията в учредителния запис на компанията. Често срещани изменения са промяна на името на компанията, актуализиране на регистрирания агент или преразглеждане на разпоредбите за акции.

Точният вид на документа зависи от типа дружество и щатското законодателство, но целта е същата: да се актуализира официалният запис.

Преиздаване

Преиздаването е преработен вариант на учредителен документ, който заменя предишната версия, като същевременно запазва съществуването на дружеството. Бизнесите често използват преиздаване, когато искат да обединят много изменения в един изчистен документ.

Това може да направи фирмените записи по-лесни за четене и управление.

Прекратяване

Прекратяването е официалният процес на приключване на правното съществуване на компанията. То може да бъде доброволно, например когато собствениците решат да закрият бизнеса, или принудително, например когато щатът административно прекрати дружеството поради неспазване на изискванията.

Правилното прекратяване е важно, защото помага да се приключат данъчните задължения, да се отменят регистрациите и да се предотвратят бъдещи отговорности.

Чуждестранна регистрация

Чуждестранната регистрация е процесът на регистриране на бизнес в щат, различен от този, в който е бил първоначално учреден. Дружеството не става foreign company, защото е от друга държава; то става foreign в даден щат, когато извършва дейност там, но е учредено другаде.

Ако бизнесът се разширява през щатски граници, може да се изисква чуждестранна регистрация, преди да може законно да работи в новия щат.

Термини за правен риск и отговорност

Ограничена отговорност

Ограничената отговорност означава, че собствениците на компанията по принцип не носят лична отговорност за дълговете и задълженията на компанията. Тази защита е една от основните причини основателите да избират LLC или корпорация.

Ограничената отговорност не е абсолютна. Тя може да бъде загубена в определени случаи, особено ако компанията не се третира като отделно юридическо лице.

Проникване през корпоративната завеса

Проникването през корпоративната завеса е правна теория, която позволява на кредитор да достигне до личните активи на собствениците в редки случаи. Съдилищата могат да разгледат такова средство, ако компанията не е била правилно поддържана или ако е била използвана за измама или несправедливост.

Поддържането на отделна документация, подписването на договори от името на компанията и спазването на формалностите могат да помогнат за намаляване на този риск.

Отговорност по теорията за alter ego

Отговорността по теорията за alter ego е свързана теория, използвана, за да се твърди, че бизнесът и неговият собственик по същество са едно и също лице. Ако съдът приеме този аргумент, собственикът може да загуби защитата на юридическата структура.

Това е още една причина да се поддържат отделни бизнес и лични финанси и да се спазват управляващите документи на компанията.

Обезщетяване

Обезщетяването е обещание от компанията, собствениците или друга страна да покрият определени загуби или правни разходи. То често се включва в устави, оперативни споразумения или договори.

В учредителните документи клаузите за обезщетяване могат да помогнат да се защитят директорите, служителите, управителите или членовете от лична отговорност за действия, предприети от името на компанията.

Термини за сделки и прехвърляне на собственост

Цесия

Цесията е прехвърляне на права или интереси от едно лице на друго. В контекста на учредяването на бизнес тя често се отнася до прехвърляне на дялово участие, договорно право или икономическа полза.

Управляващите документи на компанията могат да ограничават цесиите или да изискват съгласие, преди прехвърлянето да влезе в сила.

Цесионер

Цесионерът е лицето, което получава прехвърления интерес. В LLC цесионерът може да получи икономически права, без автоматично да получи право на глас, освен ако управляващите документи не предвиждат друго.

Цедент

Цедентът е лицето или юридическото лице, което прехвърля интерес на друго лице. Цедентът се отказва от всички или част от правата, които са предмет на цесията.

Сливане

Сливането е бизнес комбинация, при която едно дружество остава като правоприемник, а друго се поглъща от него. Сливането може да се използва за придобивания, реорганизации или вътрешно преструктуриране.

Тъй като сливането може да повлияе на права на собственост, вземания на кредитори и данъчни последици, то изисква внимателно планиране и надлежна документация.

Права на оценка

Правата на оценка позволяват на несъгласни акционери при определени сделки да поискат съдебно определяне на справедливата стойност на техните акции. Тези права често се свързват със сливане и големи корпоративни сделки.

Наличността и процедурата за права на оценка зависят от щатското законодателство и вида на сделката.

Международни и трансгранични термини

Апостил

Апостилът е удостоверение, което заверява официален документ за използване в държави, които са страни по Хагската конвенция за апостила. Той може да опрости процеса по използване на учредителни документи извън Съединените щати.

Бизнеси, които се разширяват международно, може да се нуждаят от корпоративни документи с апостил, удостоверения за добро състояние или учредителни документи.

Легализация

Легализацията е по-формален процес на удостоверяване на документи, който се използва, когато държавата на получаване не приема апостил. Той може да включва няколко държавни институции и консулства.

Международните основатели често имат нужда от насоки кой метод за удостоверяване се прилага, преди да изпращат бизнес документи в чужбина.

Как да използвате този глосарий

Ако учредявате компания, започнете с основните документи: учредителни документи на LLC или корпорация, регистриран агент и оперативно споразумение или устав. След това прегледайте термините за управление, за да потвърдите кой притежава компанията, кой я управлява и как се вземат решенията.

След като компанията бъде учредена, обръщайте внимание на термините за съответствие като годишни отчети, франчайзен данък и добро състояние. Именно те най-често определят дали бизнесът остава активен и защитен.

Ако планирате да растете, да набиране капитал или да се разширявате в нови щати, термините за акции и чуждестранна регистрация стават още по-важни. Планирането отрано може да предотврати сложни корекции по-късно.

Чести грешки на основателите

Една от най-честите грешки е да се предполага, че щатското подаване е единственият необходим документ. В действителност вътрешният документ за управление често е също толкова важен.

Друга честа грешка е използването на грешна терминология за типа дружество. LLC имат членове и оперативни споразумения, докато корпорациите имат акционери, директори, служители и устав.

Трета грешка е пренебрегването на годишното съответствие. Компания може да е правилно учредена и въпреки това да изпадне от добро състояние, ако подаванията или данъците бъдат пропуснати.

Финално послание

Термините за учредяване на бизнес не са просто правен жаргон. Те ви казват как съществува вашата компания, кой я контролира, как се облага и как остава в съответствие с изискванията. Щом разберете езика, можете да вземате по-силни решения и да избегнете най-често срещаните грешки при учредяване.

Независимо дали създавате LLC или корпорация, отделеното време да разберете тези термини е практична инвестиция в бъдещето на вашата компания. Ясните документи, точните подавания и последователното спазване на изискванията са основата на добре управляван бизнес.