Бизнес құруға арналған глоссарий: ЖШС және корпорация иелеріне қажетті негізгі терминдер

Бизнес құруға қатысты терминологияны түсіну - компания бастағанда жақсы шешім қабылдаудың ең жылдам жолдарының бірі. Штаттар қолданатын тіркеу нысандары, басқару құжаттары және сәйкестік туралы хабарламалар алғашында бір-біріне ұқсас көрінуі мүмкін, бірақ әр терминнің нақты заңдық қызметі бар. Сөздердің мағынасын білсеңіз, дұрыс ұйымдық-құқықтық нысанды таңдап, компанияны жақсы күйде ұстап, кейін қымбат қателіктерден сақтана аласыз.

Бұл глоссарий АҚШ-та ЖШС немесе корпорация құруға дайындалып жүрген құрылтайшыларға, шағын бизнес иелеріне және басқа да оқырмандарға арналған. Мұнда жаңа бизнесті тіркеу, компанияны құрылғаннан кейін басқару және жыл сайын сәйкестікті сақтау кезінде жиі кездесетін терминдер қамтылған.

Неліктен бизнес құру терминдері маңызды

Бизнес құру тек атау таңдап, штатқа бір ғана нысан тапсырумен шектелмейді. Сіз таңдаған құрылым меншікке, жауапкершілікке, салық салуға, басқаруға және тұрақты сәйкестік міндеттеріне әсер етеді. Көптеген құрылтайшылардың қиындыққа тап болуының себебі - олар дұрыс ұйымдық нысанды таңдамағаны емес, құрылтай құжаттарында қолданылған тілді дұрыс түсінбегені.

Мысалы, компанияға тіркелген агент, операциялық келісім, жылдық есеп және франшизалық салық төлемі қажет болуы мүмкін, бірақ әр штат бұл ұғымдар үшін сәл өзгеше терминдер мен мерзімдер қолданады. Осы терминдерді сенімді оқи алсаңыз, дұрыс құрылымды таңдауға және оны дұрыс сақтауға әлдеқайда дайын боласыз.

Негізгі құрылтай құжаттары

Ұйымдастыру туралы құжаттар

Ұйымдастыру туралы құжаттар - көптеген штаттарда ЖШС құру үшін қолданылатын тіркеу құжаты. Кейбір штаттар бұл құжатты Құрылу туралы куәлік деп атайды. Әдетте тіркеуде ЖШС атауы, тіркелген агенті және негізгі кеңсе туралы ақпарат көрсетіледі, сондай-ақ штатқа байланысты құрылтайшылардың немесе менеджерлердің аты-жөні де қамтылуы мүмкін.

Бұл құжат - ЖШС-нің заңдық бастау нүктесі. Штат оны қабылдағаннан кейін, бизнес жеке заңды тұлға ретінде пайда болады.

Құрылу туралы куәлік

Құрылу туралы куәлік - ЖШС құратын құжатқа берілетін тағы бір кең таралған атау. Барлық штат бірдей атауды қолданбайды, бірақ оның заңдық қызметі ұқсас: бұл компанияны пайда болуына әкелетін ресми тіркеу.

Практика жүзінде құрылтайшылар тек атауына емес, штаттың нақты талаптарына көбірек мән беруі керек. Бір штатта жарамды болған құжат басқа штатта талапқа сай болмауы мүмкін.

Құрылтай шарты

Құрылтай шарты корпорацияны құратын құжат болып табылады. Кейбір штаттар оның орнына Құрылу туралы куәлік деген терминді қолданады. Бұл құжат әдетте корпорацияның атауын, тіркелген агентін, акцияларға рұқсат беру мәліметтерін және құрылтайшы туралы ақпаратты қамтиды.

Корпорация үшін бұл тіркеу туу туралы куәлікке ұқсайды. Ол ұйымның штат тарапынан заңды түрде танылған сәтін білдіреді.

Құрылу туралы куәлік

Құрылу туралы куәлік - осы терминді қолданатын штаттардағы корпоративтік құрылтай құжатының нұсқасы. Ол корпорацияны құрады және басқару, акциялар құрылымы мен директор өкілеттігіне әсер ететін қосымша ережелерді қамтуы мүмкін.

Кейбір штаттар құрылтайшыларға стандартты үлгіде болмайтын қосымша шарттарды енгізуге рұқсат береді. Егер бизнес болашақ инвесторларды, акциялардың бірнеше класын немесе директорлар кеңесінің ерекше өкілеттіктерін жоспарласа, мұндай ережелер маңызды болуы мүмкін.

Операциялық келісім

Операциялық келісім - ЖШС-нің ішкі ережелер жинағы. Ол компанияның қалай иелік етілетінін, басқаратынын және жұмыс істейтінін түсіндіреді. Кейбір штаттарда оны тіркеу міндетті болмаса да, бұл ЖШС-нің ең маңызды құжаттарының бірі болып қала береді.

Келісімде меншік үлестері, табысты бөлу, басқару өкілеттігі, дауыс беру құқықтары, үлесті беруге шектеулер және мүшенің бизнестен шығуы кезінде не болатыны реттелуі мүмкін. Онсыз штаттың әдепкі ережелері қолданылуы ықтимал, ал ол ережелер құрылтайшылардың ниетіне сәйкес келмеуі мүмкін.

Жарғы ережелері

Жарғы ережелері - корпорацияның ішкі басқару қағидалары. Олар әдетте директорлар мен лауазымды тұлғалардың қалай тағайындалатынын, жиналыстардың қалай шақырылатынын, кворум деген не екенін және корпоративтік шешімдердің қалай қабылданатынын сипаттайды.

Құрылтай шартына қарағанда, жарғы ережелері әдетте штатқа тапсырылмайды. Олар компанияның ішкі құжаты болып қалады, бірақ дұрыс корпоративтік есеп жүргізу үшін бәрібір аса маңызды.

Тіркелген агент

Тіркелген агент - бизнес атынан ресми заңдық және салықтық құжаттарды қабылдауға уәкілетті тұлға немесе компания. Әдетте әрбір ЖШС мен корпорация өзі тіркелген және жұмыс істейтін әр штатта мұндай агентке мұқтаж.

Тіркелген агенттің рөлі маңызды, өйткені ол компанияға сот шақыруын, сәйкестік туралы хабарламаларды және өзге де жедел штаттық хат-хабарды уақытында жеткізуді қамтамасыз етеді. Сенімді тіркелген агентті пайдалану мерзімдерді өткізіп алу немесе талап-арызды жіберіп алу қаупін азайтады.

Жұмыс берушінің сәйкестендіру нөмірі

Жұмыс берушінің сәйкестендіру нөмірі, немесе EIN, - IRS беретін федералдық салықтық сәйкестендіру нөмірі. Көптеген бизнеске банк шотын ашу, қызметкер жалдау, салық тапсыру немесе кейбір құжаттарды рәсімдеу үшін ол қажет.

Қызметкері болмаса да, компанияның қалыпты жұмыс істеуі үшін EIN қажет болуы мүмкін. Оны бизнестің федералдық идентификаторы ретінде қарастыруға болады.

Меншік және басқару терминдері

Мүше

Мүше - ЖШС иесі. Штатқа және ЖШС-нің басқару құжаттарына байланысты мүшелер жеке тұлға, компания, сенімгерлік қор немесе басқа ұйым болуы мүмкін.

Мүшелік құқықтары операциялық келісіммен және штат заңымен айқындалады. Бұл құқықтарға пайда, дауыс беру өкілеттігі және компания туралы ақпаратқа қол жеткізу кіруі мүмкін.

Менеджер

Менеджер - менеджер басқаратын ЖШС-нің қызметін жүргізуге уәкілетті тұлға немесе ұйым. Бұл құрылымда мүшелер көбіне пассив иелер сияқты әрекет етеді, ал менеджер күнделікті жұмысты басқарады.

Бұл тәсіл инвесторлар иелік етіп, бірақ тікелей басқару жауапкершілігін алғысы келмегенде пайдалы болуы мүмкін.

Мүше басқаратын ЖШС

Мүше басқаратын ЖШС-де бизнесті мүшелердің өздері басқарады. Бұл барлық иелері операциялық жұмысқа қатысатын шағын бизнестер үшін кең таралған құрылым.

Операциялық келісімде өзгеше айтылмаса, штаттың әдепкі ережелері ЖШС-ні мүше басқаратын ретінде қарастыруы мүмкін. Сондықтан құрылтай құжаттарында мұны нақты көрсету маңызды.

Менеджер басқаратын ЖШС

Менеджер басқаратын ЖШС-де басқару өкілеттігі бір немесе бірнеше менеджерге беріледі. Мүшелер компанияға иелік ете алады, бірақ олар күнделікті шешімдерді міндетті түрде қабылдамайды.

Бұл құрылым көбіне бір иесі операцияларды жүргізгенде немесе сыртқы инвесторлар тартылғанда қолданылады.

Акционер

Акционер - корпорацияның иесі. Акционерлер компаниядағы меншік үлесін білдіретін акцияларға ие болады.

Корпорацияның құрылымына байланысты акционерлердің дауыс беру құқығы, экономикалық құқықтары немесе екеуі де болуы мүмкін.

Директор

Директор директорлар кеңесінде отырады және корпоративтік саясатты қалыптастыруға, маңызды шешімдер қабылдауға және компанияның бағытын бақылауға көмектеседі. Егер олар бір мезгілде лауазымды тұлға болып та қызмет етпесе, директорлар әдетте күнделікті операцияларға жауап бермейді.

Корпоративтік рәсімдер көбіне акция шығару, ірі келісімшарттарды бекіту немесе лауазымды тұлғаларды тағайындау сияқты маңызды шешімдер үшін директорлар кеңесінің мақұлдауын талап етеді.

Лауазымды тұлға

Лауазымды тұлға - корпорацияның күнделікті ісін жүргізуге тағайындалған адам. Жиі кездесетін лауазымдар: президент, хатшы, қазынашы және бас атқарушы директор.

Әдетте лауазымды тұлғаларды директорлар кеңесі тағайындайды және қажет болған жағдайда қызметінен босата алады. Олар өздеріне берілген өкілеттік шегінде компанияның операциялық шешімдерін орындайды.

Құрылтайшы

Құрылтайшы - корпорация үшін Құрылтай шартын қол қоятын және тапсыратын адам немесе ұйым. Құрылтайшы негізін қалаушы, адвокат немесе тіркеу қызметін көрсететін компания болуы мүмкін.

Құрылтайшының рөлі көбіне тек бастапқы кезеңмен шектеледі. Корпорация құрылғаннан кейін, бастапқы ұйымдастыру әрекеттері аяқталғанда, құрылтайшы әдетте шетке шығады.

Акциялар және капитал терминдері

Рұқсат етілген акциялар

Рұқсат етілген акциялар - корпорацияның құрылтай құжаттарында шығаруға құқығы бар акциялардың ең көп саны. Рұқсат етілген акция саны Құрылтай шартында немесе Құрылу туралы куәлікте белгіленеді.

Бұл сан маңызды, өйткені ол меншікті қалай бөлуге болатынына, болашақ инвесторларды қалай тартуға болатынына және кейін корпорация жарғысына өзгеріс енгізу қажет бола ма, соған әсер етеді.

Шығарылған акциялар

Шығарылған акциялар - корпорацияның акционерлерге нақты берген акциялары. Компания құрылу кезінде көп акцияны рұқсат ете алады, бірақ олардың тек бір бөлігін ғана шығарады.

Рұқсат етілген және шығарылған акциялар арасындағы айырмашылық компанияға болашақ қаржыландыру мен үлестік марапаттарға икемділік береді.

Номиналдық құн

Номиналдық құн - корпоративтік жарғыда акцияға берілетін шартты құн. Ол көбіне өте аз сома болады және әдетте нарықтық құнын білдірмейді.

Номиналдық құн техникалық көрінуі мүмкін, бірақ кейбір юрисдикцияларда ол құрылтай құжаттарында, бухгалтерлікте және мемлекеттік тіркеу алымдарында маңызды болуы мүмкін.

Капитал салымы

Капитал салымы - иесінің меншік үлесіне айырбас ретінде бизнеске беретін құнды нәрсесі. Салымға ақшалай қаражат, мүлік, қызметтер немесе басқа активтер кіруі мүмкін, бұл ұйым түріне және келісімге байланысты.

Компанияның құжаттарында әр иенің не енгізгені және оның орнына қандай үлес алғаны анық көрсетілуі керек.

Сәйкестік және тіркеу терминдері

Жылдық есеп

Жылдық есеп - штаттың компания туралы деректерін жаңартатын мерзімді мемлекеттік есептілік. Есеп әдетте компанияның атауын, мекенжайын, тіркелген агентін және басқару туралы ақпаратты растайды.

Көптеген штаттар ЖШС мен корпорациялардан жылдық есеп тапсыруды талап етеді. Уақытында тапсыру компанияның штатта жұмыс істеу құқығын сақтауға көмектеседі.

Франшизалық салық

Франшизалық салық - штат деңгейінде белгілі бір ұйымдарға штатта болу немесе жұмыс істеу құқығы үшін салынатын салық немесе алым. Атауы болғанымен, ол әрдайым сатылымға немесе пайдаға негізделмейді.

Мөлшері мен есептеу тәсілі штатқа және ұйым түріне қарай өзгереді. Кейбір штаттарда франшизалық салық пен жылдық есеп бір процеске біріктіріледі.

Жақсы күйде болу

Жақсы күйде болу дегеніміз - компанияның штат алдындағы тапсыру және төлем міндеттерін орындағанын білдіреді. Жақсы күйдегі бизнес әдетте жұмыс істеуге, келісімшарт жасауға және белсенді мәртебесін растайтын құжаттар алуға құқылы.

Егер құжаттар уақытында тапсырылмаса немесе салықтар төленбесе, компания жақсы күйін жоғалтып, айыппұлдарға немесе әкімшілік таратылуға ұшырауы мүмкін.

Өзгеріс енгізу

Өзгеріс енгізу - компанияның құрылтай жазбасындағы мәліметтерді өзгерту үшін қолданылатын құжат. Жиі кездесетін өзгерістерге компания атауын өзгерту, тіркелген агентті жаңарту немесе акция ережелерін қайта қарау жатады.

Нақты құжат атауы ұйым түрі мен штат заңына байланысты, бірақ мақсаты бір: ресми деректерді жаңарту.

Қайта редакциялау

Қайта редакциялау - бұрынғы нұсқаны алмастыратын, бірақ ұйымның өмір сүруін сақтайтын құрылтай құжатының жаңартылған нұсқасы. Компаниялар көбіне көптеген өзгерістерді бір таза құжатқа жинақтағысы келгенде қайта редакциялауды пайдаланады.

Бұл компания құжаттарын оқуды және жүргізуді жеңілдетуі мүмкін.

Тарату

Тарату - компанияның заңды өмірін аяқтаудың ресми рәсімі. Ол ерікті түрде болуы мүмкін, мысалы, иелері бизнесті жабуға шешім қабылдағанда, немесе мәжбүрлі түрде болуы мүмкін, мысалы, штат сәйкессіздік үшін ұйымды әкімшілік тәртіппен таратқанда.

Дұрыс тарату маңызды, өйткені ол салық міндеттемелерін жабуға, тіркеулерді тоқтатуға және болашақ міндеттемелердің алдын алуға көмектеседі.

Шет елдік тіркеу

Шет елдік тіркеу - компанияны бастапқы құрылған штаттан басқа штатта тіркеу процесі. Компания басқа елден келгендіктен шет елдік болып саналмайды; ол басқа штатта құрылғанымен, сол жерде бизнес жүргізсе, сол штат үшін шет елдік болып есептеледі.

Егер бизнес штат шекарасынан асып кеңейсе, жаңа штатта заңды түрде жұмыс істеу үшін шет елдік тіркеу қажет болуы мүмкін.

Құқықтық тәуекел және жауапкершілік терминдері

Шектеулі жауапкершілік

Шектеулі жауапкершілік дегеніміз - компания иелері әдетте компанияның қарыздары мен міндеттемелері үшін жеке жауап бермейді. Бұл қорғаныс - көптеген құрылтайшылардың ЖШС немесе корпорация таңдауының басты себептерінің бірі.

Шектеулі жауапкершілік абсолютті емес. Кейбір жағдайларда, әсіресе компания жеке заңды тұлға ретінде дұрыс жүргізілмесе, ол жоғалуы мүмкін.

Корпоративтік пердені тесіп өту

Корпоративтік пердені тесіп өту - кредиторға ерекше жағдайларда иелердің жеке активтеріне жүгінуге мүмкіндік беретін заңдық тұжырымдама. Соттар бұл құралды компания дұрыс жүргізілмегенде немесе алаяқтық не әділетсіздік жасау үшін пайдаланылғанда қарастыруы мүмкін.

Жеке және корпоративтік жазбаларды бөлек ұстау, келісімшарттарға компания атынан қол қою және формалдықтарды сақтау бұл тәуекелді төмендетуге көмектеседі.

Альтер эго жауапкершілігі

Альтер эго жауапкершілігі - бизнес пен оның иесі іс жүзінде бір адам деген уәж келтіруге қолданылатын ұқсас тұжырымдама. Егер сот бұл уәжді қабылдаса, иесі ұйымдық құрылымның қорғанысынан айырылуы мүмкін.

Сондықтан бизнес пен жеке қаржыны бөлек ұстау және компанияның басқару құжаттарын сақтау маңызды.

Өтемақы төлеу

Өтемақы төлеу - компанияның, иелердің немесе басқа тараптың белгілі бір шығындарды немесе заңдық шығыстарды жабуға беретін уәдесі. Ол көбіне жарғыларда, операциялық келісімдерде немесе келісімшарттарда кездеседі.

Құрылтай құжаттарында өтемақы төлеу ережелері директорларды, лауазымды тұлғаларды, менеджерлерді немесе мүшелерді компания атынан жасаған әрекеттері үшін жеке тәуекелден қорғауға көмектеседі.

Мәміле және меншік беру терминдері

Берілу

Берілу - құқықтардың немесе үлестердің бір адамнан екінші адамға ауысуы. Бизнес құру контекстінде бұл көбіне меншік үлесін, шарттық құқықты немесе экономикалық пайданы беру дегенді білдіреді.

Компанияның басқару құжаттары үлесті беруге шектеу қоюы немесе аударым күшіне енуі үшін келісімді талап етуі мүмкін.

Цессионарий

Цессионарий - берілген үлесті қабылдайтын адам. ЖШС-де цессионарий басқару құжаттарында өзгеше көрсетілмесе, экономикалық құқықтарды ала отырып, автоматты түрде дауыс беру құқығына ие болмауы мүмкін.

Беруші

Беруші - үлесті басқа адамға беретін жеке тұлға немесе ұйым. Беруші беріліп отырған құқықтардың барлығын немесе бір бөлігін жоғалтады.

Бірігу

Бірігу - бір ұйым сақталып, екіншісі оған сіңіп кететін бизнестердің қосылуы. Бірігуді сатып алу, қайта құрылымдау немесе ішкі ұйымдастыру үшін қолдануға болады.

Бірігу меншік құқықтарына, кредитор талаптарына және салық салдарына әсер етуі мүмкін болғандықтан, мұқият жоспарлау мен дұрыс құжаттама қажет.

Қарсылық білдірген акционерлердің бағалау құқықтары

Қарсылық білдірген акционерлердің бағалау құқықтары кейбір мәмілелерде келіспейтін акционерлерге өз акцияларының әділ құнын сот арқылы анықтатуға мүмкіндік береді. Бұл құқықтар көбіне бірігу және ірі корпоративтік мәмілелермен байланысты болады.

Бағалау құқықтарының қолжетімділігі мен рәсімі штат заңына және мәміленің түріне байланысты.

Халықаралық және шекарааралық терминдер

Апостиль

Апостиль - Гаага апостиль конвенциясына қатысушы елдерде пайдалану үшін мемлекеттік құжатты растайтын куәлік. Ол АҚШ-тан тыс жерде құрылтай құжаттарын қолдану процесін жеңілдетуі мүмкін.

Халықаралық кеңеюді жоспарлаған бизнеске апостиль қойылған корпоративтік жазбалар, жақсы күйде екені туралы анықтамалар немесе құрылтай құжаттары қажет болуы мүмкін.

Заңдастыру

Заңдастыру - тағайындалған ел апостильді қабылдамайтын жағдайда қолданылатын құжатты растаудың неғұрлым формалды процесі. Ол бірнеше мемлекеттік мекеме мен консулдықты қамтуы мүмкін.

Шетелдік құрылтайшылар бизнес құжаттарын сыртқа жібермес бұрын қандай растау әдісі қолданылатынын нақтылап алғаны жөн.

Бұл глоссарийді қалай пайдалану керек

Егер компания құрып жатсаңыз, алдымен негізгі құжаттардан бастаңыз: Ұйымдастыру туралы құжаттар немесе Құрылтай шарты, тіркелген агент және операциялық келісім немесе жарғы ережелері. Содан кейін басқару терминдерін қарап, компанияға кім иелік ететінін, оны кім басқаратынын және шешімдер қалай қабылданатынын нақтылаңыз.

Компания құрылғаннан кейін жылдық есеп, франшизалық салық және жақсы күйде болу сияқты сәйкестік терминдеріне назар аударыңыз. Дәл осы терминдер бизнестің белсенді әрі қорғалған күйде қалуын жиі анықтайды.

Егер сіз өсуді, капитал тартуды немесе жаңа штаттарға кеңеюді жоспарласаңыз, акциялар мен шет елдік тіркеу терминдері одан сайын маңызды болады. Алдын ала жоспарлау кейін күрделі түзету жұмыстарын болдырмауға көмектеседі.

Құрылтайшылар жиі жіберетін қателер

Ең жиі кездесетін қателіктердің бірі - штатқа берілген құжат қана жеткілікті деп ойлау. Шын мәнінде, ішкі басқару құжаты да көбіне дәл сондай маңызды.

Тағы бір жиі қате - ұйымдық нысанға сәйкес емес терминология қолдану. ЖШС-де мүшелер мен операциялық келісім болады, ал корпорацияда акционерлер, директорлар, лауазымды тұлғалар және жарғы ережелері болады.

Үшінші қате - жыл сайынғы сәйкестікті елемеу. Компания дұрыс құрылғанымен, егер құжаттар немесе салықтар уақытында тапсырылмаса, ол жақсы күйден шығып қалуы мүмкін.

Қорытынды

Бизнес құру терминдері тек заңгерлік жаргон емес. Олар сіздің компанияңыздың қалай құрылғанын, оны кім бақылайтынын, қалай салық салынатынын және қалай сәйкестікте қалатынын көрсетеді. Тілді түсінген сайын, сенімдірек шешім қабылдап, құрылтайдағы ең жиі кездесетін қателерден аулақ бола аласыз.

ЖШС немесе корпорация құрсаңыз да, осы терминдерді түсінуге уақыт бөлу - компанияңыздың болашағына жасалған практикалық инвестиция. Түсінікті құжаттар, дұрыс тіркеулер және тұрақты сәйкестік - жақсы басқарылатын бизнестің негізі.

Zenind құрылтайшыларға тіркеу процесін басқаруға, сәйкестікті сақтауға және өсуге берік құқықтық негіз құруға көмектеседі.