Как да измените структурата на акциите в корпорация в Делауеър

Корпорацията в Делауеър е създадена с оглед на гъвкавостта. С разрастването на бизнеса структурата на акциите често трябва да се променя, за да подпомогне нови инвеститори, преразгледани схеми на собственост, стимули за служители или по-опростена капиталова таблица. В много случаи тези промени могат да бъдат направени чрез изменение на акциите.

Изменението на акциите е официална актуализация на учредителния акт на корпорацията, която променя една или повече разпоредби, свързани с акциите, като например броя на разрешените акции, класовете акции или номиналната стойност на акциите. За основатели, директори и собственици на малък бизнес разбирането на това как работят тези изменения може значително да улесни поддържането на компанията в съответствие с текущия етап на растеж.

Това ръководство обяснява какво могат да променят измененията на акциите, защо компаниите ги правят, как протича процесът на подаване в Делауеър и какво да се има предвид преди подаване на изменение.

Какво може да промени едно изменение на акциите

Изменението на акциите в корпорация в Делауеър обикновено включва една или повече от следните актуализации:

• Увеличаване на броя на разрешените акции
• Намаляване на броя на разрешените акции
• Добавяне на нов клас акции
• Премахване или преразглеждане на съществуващ клас акции
• Промяна на номиналната стойност на акциите
• Актуализиране на права, привилегии или ограничения, свързани с класовете акции

Точните промени, които са възможни, зависят от учредителния акт на корпорацията и от правомощията, предоставени по законодателството на Делауеър. На практика изменението се използва, за да се приведе правната структура на компанията в съответствие с бизнес целите ѝ.

Защо бизнесите изменят структурата на акциите

Компаниите изменят акциите по много причини и повечето са свързани с растеж или преструктуриране.

1. Набиране на капитал

Стартъп може да се нуждае от разрешаване на допълнителни акции, преди да привлече нови инвеститори. Ако компанията вече е издала по-голямата част от своите акции, изменението може да създаде пространство за бъдещо финансиране.

2. Създаване на различни класове акции

Някои компании искат обикновени акции за основателите и служителите, но също така се нуждаят от привилегировани акции за инвеститорите. Добавянето на нов клас акции може да направи финансирането или управленските договорености по-практични.

3. Адаптиране на планирането на собствеността

С разрастването на компанията първоначалното разпределение на собствеността може вече да не отразява текущите нужди на бизнеса. Изменението на акциите може да подпомогне нови капиталови грантове, дялове за съветници или реорганизирани структури на собственост.

4. Опростяване на капиталовата структура

Някои корпорации избират да намалят броя на разрешените акции или да коригират номиналната стойност на акциите, за да отговарят по-добре на текущите си операции. Това може да помогне на компанията да избегне поддържането на ненужно голяма капиталова структура.

5. Управление на експозицията към данъка франчайз в Делауеър

В Делауеър броят на разрешените акции може да повлияе на това как се изчислява данъкът франчайз по метода на разрешените акции. Някои корпорации преглеждат учредителния си акт, за да видят дали промяна в структурата на акциите може да подпомогне по-благоприятен данъчен резултат. Тъй като данъчните правила могат да бъдат сложни, компаниите трябва да сравнят наличните методи на изчисление, преди да правят промени.

Преди подаване: вътрешното одобрение е важно

Изменението на акциите не е само въпрос на подаване на документи. Обикновено компанията първо се нуждае от вътрешно одобрение.

Преди да подготвите изменението, прегледайте:

• Учредителния акт
• Устава
• Всички акционерни споразумения или споразумения за инвеститорски права
• Изискванията за одобрение от борда и акционерите

В зависимост от вида на промяната, може да е необходимо първо одобрение от съвета на директорите, а понякога и гласуване от акционерите. Процесът на одобрение трябва да бъде внимателно документиран, така че записите на компанията да съответстват на подаденото изменение.

Как да измените структурата на акциите в Делауеър

Въпреки че ситуацията на всяка компания е различна, процесът обикновено следва едни и същи общи стъпки.

1. Потвърдете желаната промяна

Започнете с това да определите точно какво трябва да се промени. Например решете дали компанията се нуждае от:

• Повече разрешени обикновени акции
• Нов клас привилегировани акции
• По-ниска номинална стойност
• Намаляване на общия брой разрешени акции

Бъдете точни. Подаването трябва да отразява окончателната структура, която компанията иска да поддържа.

2. Получете необходимите одобрения

Нека бордът и, ако е необходимо, акционерите одобрят изменението. Одобрението трябва да бъде документирано чрез официални решения или писмени съгласия.

Тази стъпка е важна, защото държавното подаване е валидно само ако компанията има надлежно правомощие да извърши промяната.

3. Подгответе сертификата за изменение

След това изготвeте Certificate of Amendment, който ясно посочва ревизираните разпоредби относно акциите. Този документ трябва да съдържа точния текст, необходим за замяна или актуализиране на съответните раздели от учредителния акт.

Обичайни елементи, които трябва да се посочат, са:

• Новият общ брой разрешени акции
• Броят и видът на класовете акции
• Номиналната стойност на всяка акция, ако е приложимо
• Всички права или привилегии, свързани с нов клас

Точността е важна. Неясната формулировка може да създаде избягваеми проблеми по-късно.

4. Подпишете документа

Изменението трябва да бъде подписано от упълномощен служител или от друго лице, което има право да подаде документа от името на корпорацията.

Преди подписване проверете дали подписващото лице съответства на вътрешните изисквания за упълномощаване на компанията.

5. Подайте изменението в Делауеър

Подайте подписания Certificate of Amendment в Delaware Division of Corporations. След приемане промяната в акциите влиза в сила съгласно условията на подаването.

В зависимост от нуждите на компанията, изменението може да бъде подадено за незабавно влизане в сила или за бъдеща дата на влизане в сила.

6. Актуализирайте фирмените записи

След приключване на подаването актуализирайте вътрешните документи на корпорацията, така че да отразяват новата структура.

Това може да включва:

• Регистъра на акциите
• Решенията на съвета и акционерите
• Записите за издаване на дялове
• Документите по капиталовата таблица
• Записите за инвеститори или абонаментни споразумения

Поддържането на съгласувани записи е също толкова важно, колкото и самото подаване на изменението.

Чести сценарии за изменение на акциите

Ето няколко примера, при които корпорация в Делауеър може да се нуждае от изменение на структурата на акциите.

Разширяване за растеж

Компания започва с умерен брой разрешени акции. След няколко години иска да набере капитал и да издаде допълнителни дялове на нови инвеститори, служители или съветници. Изменението увеличава разрешените акции, така че компанията да може да издава повече акции, без да преработва учредителния акт по-късно.

Добавяне на привилегировани акции

Компания, притежавана от основатели, може първоначално да използва само обикновени акции. Когато външно инвестиране стане част от плана, компанията може да добави привилегировани акции, за да подкрепи договорен рунд на финансиране.

Намаляване на прекалено голямо разрешение

Корпорацията може да е разрешила много повече акции, отколкото реално са ѝ необходими. Ако тази структура вече не е подходяща за текущия етап на компанията, намалението може да опрости учредителния акт и потенциално да подпомогне по-ефективна позиция по данъка франчайз.

Промяна на номиналната стойност

Някои компании преразглеждат номиналната стойност, за да я съобразят по-добре с текущата си капиталова стратегия. Тъй като номиналната стойност може да повлияе на счетоводните и на изготвянето на учредителни документи, тази промяна трябва да бъде внимателно прегледана преди подаване.

Грешки, които да избягвате

Изменението на акциите е сравнително ясно, когато се обработва внимателно, но няколко често срещани грешки могат да създадат проблеми.

Подаване преди получаване на одобрение

Подаването на изменението преди бордът или акционерите да са го одобрили може да създаде проблеми с правомощията. Винаги първо потвърждавайте вътрешните одобрения.

Използване на неясен език в учредителния акт

Изменението трябва ясно да посочва ревизираните условия на акциите. Неясният текст може да доведе до объркване относно правата на акциите, класовете или правото на издаване.

Забравяне да се актуализират вътрешните записи

Подаденото изменение е само част от работата. Ако капиталовата таблица, регистърът на акциите и управляващите документи не бъдат актуализирани, компанията може да има несъгласувани записи.

Пренебрегване на данъчните последици

Промяната на броя на разрешените акции или на структурата на акциите може да повлияе на изчислението на данъка франчайз в Делауеър. Прегледайте въздействието преди подаване, за да се уверите, че изменението подкрепя по-широките планове на компанията.

Пропускане на съществуващи споразумения

Споразуменията за инвеститорски права, документите SAFE и акционерните споразумения могат да съдържат клаузи, които взаимодействат с измененията на акциите. Прегледайте тези споразумения, преди да променяте учредителния акт.

Кога да потърсите професионална помощ

Много основатели могат да разберат основите на изменението на акциите, но правилното изготвяне и подаване на документа все още е важно. Професионална подкрепа е полезна, когато изменението включва:

• Множество класове акции
• Условия по инвеститорски права или привилегировани акции
• Голямо намаляване на броя акции
• Съображения за планиране на данъка франчайз
• Кратки срокове за финансиране

Ако компанията иска бързина и точност, работата с услуга за учредяване и подаване може да намали риска от грешки в изготвянето или пропуснати стъпки. Zenind помага на бизнеса да подготвя и подава корпоративни изменения с процес, създаден за основатели, които искат работата да бъде извършена чисто и ефективно.

Често задавани въпроси

Може ли корпорация в Делауеър да изменя структурата на акциите си повече от веднъж?

Да. Корпорацията обикновено може да изменя учредителния си акт толкова пъти, колкото е необходимо, стига всяко изменение да бъде надлежно одобрено и подадено.

Изменението на акциите променя ли вече издадени акции?

Не автоматично. Издадените акции продължават да се уреждат от записите на компанията и от условията, при които са били издадени, въпреки че промяната в учредителния акт може да повлияе на бъдещи емисии и на общата капиталова структура.

Нужна ли е акционерна одобрение за всяко изменение?

Не винаги, но много промени, свързани с акциите, изискват одобрение от акционерите съгласно учредителния акт, устава или приложимото право. Прегледайте управляващите документи на компанията преди подаване.

Колко време отнема промяната да влезе в сила?

Това зависи от това как е подадено изменението и дали е използвана отложена дата на влизане в сила. След като подаването бъде прието от държавата, изменението влиза в сила според условията на подаването.

Финален извод

Изменението на акциите в Делауеър е практичен инструмент за компании, които трябва да растат, да набират капитал, да опростяват структурата си или да съобразят учредителния акт с текущия си бизнес план. Ключът е процесът да се извърши в правилния ред: да се получи надлежно одобрение, да се изготви ясен текст на изменението, да се подаде точно и след това да се актуализират записите на компанията.

За основатели, които искат по-лесен начин да управляват процеса на подаване, Zenind предоставя подкрепа за корпоративни изменения и други нужди, свързани с учредяване на компании в Съединените щати.