Как да прехвърлите собствеността върху LLC в Южна Каролина

Прехвърлянето на собствеността върху LLC в Южна Каролина често е по-сложно от продажбата на корпоративни акции, но процесът става управляем, когато разберете как работят членствените дялове в LLC, какво казва operating agreement и какви одобрения са необходими.

В едно LLC собствеността обикновено е свързана с membership interest, а не с акции. Това означава, че собственикът, който прехвърля дял, може да се отказва от икономически права, управленски права или и от двете, в зависимост от условията в управляващите документи на дружеството и съгласието на останалите членове. Добре документиран прехвърлителен процес помага да се защитят бизнесът, напускащият собственик и оставащите членове.

Ако планирате частично изкупуване, пълна продажба или прехвърляне след смърт или напускане на член, правилният процес започва с вътрешните записи на LLC и завършва с правилно актуализирани документи за собственост. В много случаи писменият operating agreement прави целия процес много по-ясен.

Какво всъщност означава собствеността в LLC

Преди да прехвърлите каквото и да е, е полезно да разграничите различните права, които могат да бъдат свързани с дял в LLC.

Собственик на LLC може да има:

• Икономически права, като право на дял от печалбите и разпределенията
• Управленски права, като право на глас по решенията на компанията
• Договорни права, като права, определени в operating agreement
• Права на прехвърляне, които определят дали дялът може да бъде продаден, прехвърлен или наследен

Тези права не винаги се прехвърлят заедно. В много LLC човек може да прехвърли финансовата стойност на дял, без купувачът автоматично да получи правомощия да управлява компанията. Това разграничение е важно, защото прехвърляне, което изглежда пълно на хартия, може все още да остави новия собственик без право на глас, ако останалите членове не одобрят промяната.

Защо operating agreement е първият важен документ

За LLC в Южна Каролина operating agreement е най-важният документ, който трябва да се прегледа преди всяка промяна в собствеността. Споразумението може да посочва:

• Дали прехвърлянето изисква единодушно съгласие или само одобрение с мнозинство
• Дали членовете имат право на първи отказ
• Как компанията ще оцени дела на напускащ член
• Дали изкупуването трябва да се случи в определен срок
• Какво се случва, ако член почине, стане инвалид, се разведе или обяви несъстоятелност
• Дали нов собственик може да стане пълноправен член автоматично или само след одобрение

Законодателството на Южна Каролина по принцип позволява на членовете да създават operating agreement, който урежда дейността на компанията, а най-добрата практика е той да бъде в писмена форма. Ако вашето LLC няма operating agreement или ако документът не урежда прехвърлянията, дружеството трябва да се опира на приложимите правила по право.

Именно поради това много собственици създават писмен operating agreement при учредяването, вместо да чакат спор или планирано напускане.

Често срещани начини за прехвърляне на собственост в LLC

Няма един-единствен метод, който да е подходящ за всяко прехвърляне на LLC. Повечето промени в собствеността попадат в една от няколко категории.

1. Частично прехвърляне или изкупуване

Частичното прехвърляне обикновено се случва, когато един член иска да напусне, а останалите членове искат да продължат дейността на компанията. Напускащият член продава или прехвърля своя дял на останалите членове, на компанията или понякога на трета страна, ако споразумението го позволява.

Изкупуването често е най-чистият вариант, защото запазва LLC като цяло, като същевременно позволява на един собственик да излезе. Споразумението трябва ясно да показва:

• Кой купува дяла
• Покупната цена или формулата за оценка
• Датата на приключване
• Дали плащането ще бъде наведнъж или на части във времето
• Дали напускащият член незабавно се отказва от управленски права

2. Пълна продажба на бизнеса

Пълното прехвърляне се случва, когато цялото LLC се продава на друго лице или друго дружество. Това може да включва членствените дялове, активите на компанията или и двете. Пълната продажба обикновено изисква повече документи, защото купувачът ще иска да знае точно какво е включено, какви задължения остават и дали някой от членовете ще остане в нова роля.

При пълна продажба страните трябва да потвърдят:

• Дали всички членове трябва да одобрят продажбата
• Дали купувачът придобива членствени дялове или активи
• Дали договори, лицензи или банкови сметки трябва да бъдат актуализирани
• Дали името на компанията, registered agent или други държавни записи трябва да бъдат променени

3. Прехвърляне, предизвикано от смърт, развод или неспособност

Някои прехвърляния не са доброволни. Член може да почине, да стане неспособен или да премине през развод, който засяга собствеността. В такива ситуации operating agreement е особено важен, защото може вече да определя реакцията на компанията.

Без ясни условия оставащите членове може да трябва да преговарят с наследници, бивши съпрузи или законни представители, за да уредят собствеността върху дела.

Стъпка по стъпка процес за прехвърляне на собствеността върху LLC в Южна Каролина

Въпреки че всяко LLC е различно, следният процес е практична рамка.

Стъпка 1: Прегледайте управляващите документи

Започнете с operating agreement, articles of organization, buy-sell agreement и всички решения на членовете. Потърсете ограничения за прехвърляне, изисквания за одобрение, правила за оценка и стандартни механизми за защита.

Ако компанията никога не е приемала писмен operating agreement, съберете имейли, подписани съгласия на членовете или неформални правила, които могат да помогнат да се покаже как собствениците са възнамерявали да работят прехвърлянията.

Стъпка 2: Определете точно какво се прехвърля

Трябва да сте прецизни дали прехвърлянето включва:

• Само икономически права
• Управленски и право на глас права
• Целия членствен дял
• Само част от дяла на член
• Продажба на бизнес активи вместо на дялове в собствеността

Това разграничение влияе върху данъците, контрола и начина, по който компанията ще функционира след сделката.

Стъпка 3: Определете стойността на дела

Честният метод за оценка намалява споровете и ускорява приключването. Някои LLC използват фиксирана формула в operating agreement. Други разчитат на независима оценка, изчисление по балансова стойност или договорена цена.

При определяне на стойността вземете предвид:

• Парични средства и вземания
• Оборудване, наличности и интелектуална собственост
• Задължения и предстоящи пасиви
• Репутация и очаквани бъдещи приходи
• Всякакви отстъпки или надценки в управляващите документи

Тъй като оценката може да повлияе на данък върху дохода и данък върху даренията, много собственици работят с адвокат, счетоводител или оценител преди подписването на окончателните документи.

Стъпка 4: Получете необходимите одобрения

В зависимост от споразумението и структурата на собственост може да са необходими одобрения от:

• Всички членове
• Мнозинство от членовете
• Мениджъри
• Определен наследник или семейeн представител

Ако LLC има кредитори, наемодатели, инвеститори или ключови договори, прегледайте и тези документи. Прехвърляне, което е валидно вътрешно, все пак може да нарушава клаузи по заем или договор.

Стъпка 5: Подгответе документите за прехвърляне

Чистото прехвърляне обикновено включва няколко документа, като например:

• Assignment of membership interest
• Договор за покупка или buyout agreement
• Съгласие на членовете или резолюция
• Изменение на operating agreement
• Актуализиран membership ledger или график на собствеността
• Освобождаване от претенции, ако е уместно

Документацията трябва да е последователна. Ако в споразумението пише, че напускащият член губи управленски права, operating agreement и фирмените записи трябва да казват същото.

Стъпка 6: Актуализирайте фирмените записи и държавните регистрации, ако е необходимо

След приключване на прехвърлянето веднага актуализирайте вътрешните записи на LLC. Това обикновено включва membership ledger, фирмените книги, банковите упълномощавания, данъчните записи и всички удостоверения за собственост, които компанията използва.

Може също да е необходимо да актуализирате подадени документи към South Carolina Secretary of State, ако прехвърлянето променя информация, която фигурира в държавните записи на компанията, или ако дружеството едновременно изменя други подадени данни. Не всяка промяна в собствеността изисква отделно държавно подаване, но компанията трябва да провери дали някой официален запис трябва да бъде изменен.

Стъпка 7: Обърнете внимание на данъчните и отчетните въпроси

Прехвърлянето на собственост може да има данъчни последици както за купувача, така и за продавача. В зависимост от структурата, сделката може да засегне:

• Данъчно третиране на капиталова печалба
• Разпределението на доход и загуба
• Излагане на self-employment tax
• Данъчната основа в членствения дял
• Федералните и щатските отчетни задължения

Данъчен специалист може да помогне на страните да избегнат изненади преди приключване на сделката.

Специални случаи, които често създават проблеми

Single-member LLC

Ако компанията има само един собственик, процесът по прехвърляне може да изглежда по-лесен, но пак изисква ясна документация. Новият собственик трябва да се увери, че фирмените записи, данъчните записи и договорите отразяват промяната правилно.

Наследени дялове

Когато собственик почине, наследниците може да получат икономически права в LLC, но това не означава непременно, че автоматично получават управленски правомощия. Operating agreement често определя дали наследниците могат да станат пълноправни членове или само притежатели на прехвърлен интерес.

Прехвърляне към членове на семейството

Прехвърляне към съпруг, дете или брат или сестра също може да породи въпроси за одобрение, оценка или данъци. Семейните прехвърляния трябва да бъдат документирани със същата внимателност като сделка с външен купувач.

Остарели operating agreements

Много спорове започват, защото стар operating agreement никога не е предвиждал прехвърляне. Ако вашето споразумение за LLC не урежда промени в собствеността, може би е време да актуализирате документа, преди да възникне следващият проблем.

Чести грешки, които трябва да се избягват

Едно безпроблемно прехвърляне е по-лесно, когато избягвате грешките, които по-късно създават спорове.

• Да се предполага, че устно споразумение е достатъчно
• Да не се прави разлика между икономически и управленски права
• Да се пропускат одобренията на членовете, изисквани от operating agreement
• Да се използва цена, която никой не може да обясни по-късно
• Да се забрави актуализирането на membership ledger и фирмените записи
• Да се игнорират данъчните последици до след приключване на прехвърлянето
• Да се оставя operating agreement без промяна след сделката

Тези грешки могат да създадат объркване за това кой притежава бизнеса, кой може да подписва от името на компанията и кой има право на разпределения.

Кога да потърсите професионална помощ

Може да успеете да обработите просто прехвърляне вътрешно, но правната и данъчната помощ често си заслужават, когато:

• Има няколко членове
• Процентите на собственост са неравни
• Член е починал или е в невъзможност
• Компанията притежава значими активи или дълг
• Прехвърлянето е част от развод, изкупуване или продажба на бизнес
• Operating agreement липсва или е остарял

Адвокат може да помогне да структурирате прехвърлянето, а счетоводител може да помогне да разберете данъчното въздействие. За много предприемачи най-добрият момент да потърсят помощ е преди някой да подпише окончателно споразумение.

Изградете по-силна компания, преди да се наложи прехвърляне

Най-лесното прехвърляне на собственост е това, което LLC вече е планирало. Писмен operating agreement, подредени фирмени записи и ясни buyout условия намаляват риска от конфликт и правят бъдещите промени по-лесни за управление.

Zenind помага на собствениците на бизнес да учредяват и поддържат LLC с практични инструменти, които подпомагат по-добрата организация от самото начало. Независимо дали стартирате нова компания или се подготвяте за бъдещи промени в собствеността, силните учредителни документи и навиците за compliance имат реално значение.

Ако вашето LLC в Южна Каролина няма ясен план за прехвърляне на собствеността, сега е моментът да го поправите, преди напускане, продажба или семеен повод да наложат решението.