Оңтүстік Каролинада ЖШҚ меншік үлесін қалай беру керек

Оңтүстік Каролинада ЖШҚ меншік үлесін беру көбіне корпорация акцияларын сатудан күрделірек болады, бірақ процесс ЖШҚ мүшелік үлестері қалай жұмыс істейтінін, сіздің операциялық келісіміңізде не жазылғанын және қандай мақұлдаулар қажет екенін түсінсеңіз, басқаруға болады.

ЖШҚ-да меншік әдетте акцияларға емес, мүшелік үлеске байланысты болады. Бұл үлесті беретін иесінің экономикалық құқықтарынан, басқару құқықтарынан немесе екеуінен де айырылуы мүмкін екенін білдіреді. Бұл компанияның басқарушы құжаттарының талаптарына және басқа мүшелердің келісіміне байланысты. Мұқият рәсімделген беру бизнесді, кетіп жатқан иені және қалған мүшелерді қорғайды.

Егер сіз ішінара buyout, толық сату немесе мүшенің қайтыс болуынан не кетуінен кейінгі беру процесін жоспарлап жатсаңыз, дұрыс тәртіп ЖШҚ-ның ішкі жазбаларынан басталып, меншік құжаттарын дұрыс жаңартумен аяқталады. Көп жағдайда жазбаша операциялық келісім бүкіл процесті әлдеқайда анық етеді.

ЖШҚ меншігі шын мәнінде нені білдіреді

Бірдеңе бермес бұрын, ЖШҚ үлесіне байланысты болуы мүмкін әртүрлі құқықтарды ажыратып алған пайдалы.

ЖШҚ иесінде мына құқықтар болуы мүмкін:

• Пайда мен үлестірулерден үлес алу сияқты экономикалық құқықтар
• Компания шешімдеріне дауыс беру сияқты басқару құқықтары
• Операциялық келісімде белгіленген шарттық құқықтар
• Үлесті сатуға, беруге немесе мұраға қалдыруға болатынын айқындайтын беру құқықтары

Бұл құқықтар әрдайым бірге ауыспайды. Көптеген ЖШҚ-ларда адам үлестің қаржылық құнын бере алады, бірақ сатып алушыға компанияны басқару өкілеттігін автоматты түрде бермейді. Бұл айырмашылық маңызды, өйткені қағаз жүзінде толық көрінетін беру басқа мүшелер мақұлдамаса, жаңа иеде дауыс беру құқығы болмауы мүмкін.

Неге алдымен операциялық келісім маңызды

Оңтүстік Каролинадағы ЖШҚ үшін меншік өзгерісіне дейін қаралуы тиіс ең маңызды құжат — операциялық келісім. Онда мыналар көрсетілуі мүмкін:

• Беруге бірауыздан келісім керек пе, әлде тек көпшілік мақұлдауы жеткілікті ме
• Мүшелердің басым сатып алу құқығы бар ма
• Компания кетіп жатқан мүшенің үлесін қалай бағалайды
• Buyout белгілі бір мерзімде жасалуы керек пе
• Мүше қайтыс болса, мүгедек болса, ажырасса немесе банкроттыққа ұшыраса не болады
• Жаңа иесі автоматты түрде толық мүше бола ма, әлде тек мақұлдаудан кейін ғана ма

Оңтүстік Каролина заңы әдетте мүшелерге компания қызметін реттеу үшін операциялық келісім жасауға мүмкіндік береді, әрі ең дұрыс тәжірибе — оны жазбаша түрде сақтау. Егер сіздің ЖШҚ-да операциялық келісім болмаса немесе онда беру мәселелері қамтылмаса, компания штат заңындағы әдепкі ережелерге сүйенуге мәжбүр болады.

Сондықтан көптеген кәсіп иелері даулар немесе жоспарланған exit болғанша күтпей, құрылтай кезінде жазбаша операциялық келісім жасайды.

ЖШҚ меншігін берудің кең тараған тәсілдері

Әр ЖШҚ беруіне бірдей тәсіл жарамайды. Көбіне меншік өзгерістері бірнеше санаттың біріне жатады.

1. Ішінара беру немесе buyout

Ішінара беру әдетте бір мүше кеткісі келіп, қалған мүшелер компанияны жалғастырғысы келгенде орын алады. Кетіп жатқан мүше өз үлесін қалған мүшелерге, компанияның өзіне немесе келісім рұқсат етсе, кейде үшінші тарапқа сатады не береді.

Buyout көбіне ең таза шешім болады, өйткені ол ЖШҚ-ны сақтай отырып, бір иеге шығуға мүмкіндік береді. Келісімде мыналар анық көрінуі керек:

• Үлесті кім сатып алатыны
• Сатып алу бағасы немесе бағалау формуласы
• Жабылу күні
• Төлем бірден ме, әлде кезең-кезеңімен жасала ма
• Кетіп жатқан мүше басқару құқықтарынан бірден айырыла ма

2. Бизнесті толық сату

Толық беру бүкіл ЖШҚ басқа адамға немесе ұйымға сатылғанда болады. Бұған мүшелік үлестер, компания активтері немесе екеуі де кіруі мүмкін. Толық сату әдетте көбірек құжатты талап етеді, өйткені сатып алушы нақты не кіретінін, қандай міндеттемелер қалатынын және қандай мүшелер жаңа рөлде қалатынын білгісі келеді.

Толық сату кезінде тараптар мыналарды нақтылауы тиіс:

• Барлық мүшелерге сату мақұлдауы қажет пе
• Сатып алушы мүшелік үлестерді ме, әлде активтерді ме сатып алып жатыр
• Келісімшарттар, лицензиялар немесе банк шоттары жаңартылуы керек пе
• Компания атауын, тіркелген агентін немесе өзге штаттық жазбаларын өзгерту қажет пе

3. Қайтыс болу, ажырасу немесе әрекетке қабілетсіздік салдарынан туындайтын беру

Кейбір берулер ерікті болмайды. Мүше қайтыс болуы, әрекетке қабілетсіз болуы немесе меншікке әсер ететін ажырасу процесінен өтуі мүмкін. Мұндай жағдайда операциялық келісім аса маңызды, өйткені ол компанияның қалай әрекет етуін алдын ала көрсетуі мүмкін.

Егер нақты шарттар болмаса, қалған мүшелер меншік үлесін шешу үшін мұрагерлермен, бұрынғы жұбайлармен немесе заңды өкілдермен келіссөз жүргізуге мәжбүр болуы мүмкін.

Оңтүстік Каролинада ЖШҚ меншігін беру бойынша қадамдық тәртіп

Әр ЖШҚ әртүрлі болғанымен, төмендегі процесс практикалық жол картасы ретінде жұмыс істейді.

1-қадам: Басқарушы құжаттарды қарап шығыңыз

Алдымен операциялық келісімді, құрылтай құжаттарын, buy-sell келісімін және кез келген мүшелік шешімдерді тексеріңіз. Беруге қойылған шектеулерді, мақұлдау талаптарын, бағалау ережелерін және әдепкі шараларды іздеңіз.

Егер компания ешқашан жазбаша операциялық келісім қабылдамаған болса, трансферттердің қалай жұмыс істеуі керек екенін иелер қалай түсінгенін көрсетуі мүмкін хаттарды, қол қойылған мүшелік келісімдерін немесе бейресми саясаттарды жинаңыз.

2-қадам: Нақты не беріліп жатқанын анықтаңыз

Беруге мыналардың қайсысы кіретінін дәл көрсету керек:

• Тек экономикалық құқықтар
• Басқару және дауыс беру құқықтары
• Бүкіл мүшелік үлес
• Мүшелік үлестің тек бір бөлігі
• Меншік үлесінің орнына бизнес активтерін сату

Бұл айырмашылық салыққа, бақылауға және мәміледен кейін компанияның қалай жұмыс істейтініне әсер етеді.

3-қадам: Үлестің құнын анықтаңыз

Әділ бағалау тәсілі дауларды азайтып, жабылуды жылдамдатады. Кейбір ЖШҚ-лар операциялық келісімде бекітілген формуланы қолданады. Басқалары тәуелсіз бағалау, баланстық құн есебі немесе келісілген бағаға сүйенеді.

Құнын анықтағанда мына жайттарды ескеріңіз:

• Қолма-қол ақша және дебиторлық берешек
• Жабдық, қор және зияткерлік меншік
• Міндеттемелер мен күтіліп тұрған жауапкершіліктер
• Іскерлік бедел және болашақ табыс болжамдары
• Басқарушы құжаттардағы кез келген дисконт немесе үстеме

Бағалау табыс салығына және сыйға тарту салығына әсер етуі мүмкін болғандықтан, көптеген иелер түпкілікті құжаттарға қол қоймас бұрын адвокатпен, бухгалтермен немесе бағалау маманымен жұмыс істейді.

4-қадам: Қажетті мақұлдауларды алыңыз

Келісімге және меншік құрылымына байланысты сізге мына тараптардың мақұлдауы қажет болуы мүмкін:

• Барлық мүшелер
• Мүшелердің көпшілігі
• Менеджерлер
• Белгіленген мұрагер немесе отбасылық өкіл

Егер ЖШҚ-ның кредиторлары, жалға берушілері, инвесторлары немесе ірі келісімшарттары болса, оларды да тексеріңіз. Ішкі жағынан жарамды беру несие шартына немесе келісімшарт тармағына қайшы келуі мүмкін.

5-қадам: Беру құжаттарын дайындаңыз

Таза беру әдетте бірнеше құжатты қамтиды, мысалы:

• Мүшелік үлесті беру туралы цессия
• Сатып алу келісімі немесе buyout келісімі
• Мүшелердің келісімі немесе шешімі
• Операциялық келісімге өзгеріс
• Жаңартылған мүшелік тізілімі немесе меншік кестесі
• Қажет болса, талаптардан бас тарту құжаты

Құжаттар бір-біріне сәйкес болуы керек. Егер келісім кетіп жатқан мүшенің басқару құқықтарынан айырылатынын айтса, операциялық келісім мен компания жазбалары да соны көрсетуі тиіс.

6-қадам: Компания жазбаларын және қажет болса штаттық өтініштерді жаңартыңыз

Берілгеннен кейін ЖШҚ-ның ішкі жазбаларын бірден жаңартыңыз. Оған әдетте мүшелік тізілімі, компания кітаптары, банк қол қою карточкалары, салық жазбалары және компания пайдаланатын меншік куәліктері кіреді.

Егер беру Оңтүстік Каролина Мемлекеттік хатшысының жазбаларында көрінетін ақпаратты өзгертсе немесе компания сол уақытта басқа тіркелген деректерін түзетіп жатса, штаттық өтініштерді де жаңарту қажет болуы мүмкін. Әр меншік өзгерісі бөлек штаттық өтінішті талап етпейді, бірақ компания қандай да бір ресми жазбаны түзету керек пе, соны нақтылауы тиіс.

7-қадам: Салық және есептілік мәселелерін шешіңіз

Меншік берулер сатып алушы мен сатушы үшін салық салдарын тудыруы мүмкін. Құрылымға байланысты беру мыналарға әсер етуі мүмкін:

• Капитал өсімін салықтық өңдеу
• Табыс пен шығынды бөлу
• Өзін-өзі жұмыспен қамту салығының әсері
• Компания үлесіндегі база
• Федералдық және штаттық есептілік міндеттемелері

Салық маманы тараптарға мәміле жабылғанға дейін күтпеген мәселелерден сақтануға көмектеседі.

Жиі қиындық тудыратын ерекше мәселелер

Бір мүшелі ЖШҚ

Егер компанияда бір ғана иесі болса, беру процесі сырттай қарағанда жеңілірек көрінуі мүмкін, бірақ ол бәрібір нақты құжаттарды қажет етеді. Жаңа иесі компания жазбалары, салық жазбалары және келісімшарттар өзгерісті дұрыс көрсетуіне көз жеткізуі керек.

Мұраға қалған үлестер

Иесі қайтыс болғанда, мұрагерлер ЖШҚ-дағы қаржылық құқықтарды алуы мүмкін, бірақ бұл оларға автоматты түрде басқару өкілеттігін береді дегенді білдірмейді. Операциялық келісім мұрагерлердің толық мүше бола ма, әлде тек трансфер алушы үлесін ғана ұстай ма, соны жиі реттейді.

Отбасы мүшелеріне берулер

Жұбайға, балаға немесе бауырына беру де мақұлдау, бағалау немесе салық мәселелерін тудыруы мүмкін. Отбасылық берулер сыртқы сатудағыдай мұқият құжатталуы керек.

Ескірген операциялық келісімдер

Көптеген даулар ескі операциялық келісім меншік өзгерісін ескеріп жазылмағандықтан туындайды. Егер сіздің ЖШҚ келісіміңізде меншік өзгерістері қарастырылмаса, келесі мәселе туындамай тұрып оны жаңартатын уақыт келген болуы мүмкін.

Қандай қателіктерден аулақ болу керек

Кедергісіз беру кейінгі дауларды болдырмау үшін мына қателіктерден сақтанған дұрыс.

• Қол алысу келісімі жеткілікті деп ойлау
• Экономикалық құқықтар мен басқару құқықтарын ажыратпау
• Операциялық келісім талап ететін мүшелік мақұлдауларды өткізбей жіберу
• Кейін ешкім түсіндіре алмайтын баға қолдану
• Мүшелік тізілімі мен компания жазбаларын жаңартпау
• Беру жабылғаннан кейін ғана салық салдарын ойлау
• Мәміледен кейін операциялық келісімді өзгертпей қалдыру

Бұл қателіктер бизнесті кім иеленетінін, компания атынан кім қол қоя алатынын және кім үлестіруге құқылы екенін түсініксіз етеді.

Қашан кәсіби көмек алу керек

Қарапайым беруді ішкі деңгейде өзіңіз шеше аласыз, бірақ мына жағдайларда заңдық және салықтық кеңес пайдалы болады:

• Бірнеше мүше бар болса
• Меншік пайыздары тең емес болса
• Мүше қайтыс болған немесе әрекетке қабілетсіз болса
• Компанияның елеулі активтері немесе қарызы болса
• Беру ажырасудың, buyout-тың немесе бизнес сатудың бөлігі болса
• Операциялық келісім жоқ немесе ескірген болса

Адвокат беруді құрылымдауға көмектесе алады, ал бухгалтер салық әсерін түсіндіре алады. Көптеген кәсіпкерлер үшін көмек сұраудың ең дұрыс уақыты — кез келген адам соңғы келісімге қол қоймас бұрын.

Берілу басталғанға дейін мықты компания құрыңыз

Ең оңай меншік беру — сіздің ЖШҚ алдын ала жоспарлаған беруі. Жазбаша операциялық келісім, реттелген компания жазбалары және нақты buyout шарттары қақтығыс қаупін азайтып, болашақ өзгерістерді басқаруды жеңілдетеді.

Zenind кәсіп иелеріне компанияны басынан-ақ жақсы ұйымдастыруға көмектесетін практикалық құралдар арқылы ЖШҚ құруға және жүргізуге жәрдемдеседі. Сіз жаңа компания бастап жатсаңыз да, болашақ меншік өзгерістеріне дайындалып жатсаңыз да, мықты құрылтай құжаттары мен сәйкестік дағдылары елеулі айырмашылық жасайды.

Егер сіздің Оңтүстік Каролинадағы ЖШҚ-да меншік берудің нақты жоспары болмаса, кету, сату немесе отбасылық жағдай мәселені мәжбүрлемей тұрып, қазір оны түзеткен дұрыс.