Обяснение на законите за ценните книжа: Ръководство за основатели и малки бизнеси в САЩ

Законите за ценните книжа засягат много повече бизнеси, отколкото много основатели осъзнават. Ако вашата компания планира да набира капитал, да емитира дялове, да предлага членствени дялове, да плаща на съветници с акции или да привлича инвеститори, правилата за ценните книжа могат да определят как структурирате сделката и какво трябва да разкриете. Дори стартъпи в ранен етап, които не са публично търгувани, могат да се сблъскат с въпроси за съответствие с правилата за ценните книжа много преди да помислят за излизане на борсата.

За собствениците на бизнес практическата цел не е да запомнят всеки закон. По-важно е да разбират кога законите за ценните книжа имат значение, защо съществуват и как структурата на вашето дружество и стратегията за набиране на капитал могат да ви помогнат да избегнете скъпи грешки. Тази основа е особено важна, когато учредявате корпорация или планирате бъдещо набиране на капитал.

Какво правят законите за ценните книжа

Законите за ценните книжа уреждат предлагането, продажбата и търговията с ценни книжа. Ценна книга може да включва акции, облигации, записи на заповед, членствени дялове в някои случаи и други инвестиционни инструменти. Тези закони съществуват, за да направят набирането на капитал по-прозрачно и да намалят измамите, невярната информация и нелоялното поведение на финансовите пазари.

На базово ниво законите за ценните книжа изискват вярно разкриване на информация, забраняват съществени неверни твърдения и определят кога едно предлагане трябва да бъде регистрирано или да отговаря на изключение. Те също така регулират посредници като брокери, борси и инвестиционни консултанти.

За основателите ключовото е просто: щом продавате право на собственост или инвестиционно право, често навлизате в територията на ценните книжа.

Защо законите за ценните книжа са важни за малките бизнеси

Много собственици на малък бизнес предполагат, че законите за ценните книжа се прилагат само за Уолстрийт или публични компании. В действителност правилата могат да засегнат:

• Стартъп, който издава дялове на основателите
• Корпорация, която набира капитал от приятели, семейство или ангел инвеститори
• Компания, която предлага конвертируеми облигации или SAFEs
• Бизнес, който плаща на консултанти с капиталово възнаграждение
• Растяща компания, която се подготвя за рисково финансиране

Ако пренебрегнете правилата за ценните книжа, рискувате спорове с инвеститорите, искания за разваляне на сделката, регулаторни санкции и проблеми по време на due diligence. Ако разбирате правилата отрано, можете да изберете по-ясна структура на дружеството, да документирате сделките правилно и да изградите доверие у инвеститорите.

Основните закони за ценните книжа в САЩ на разбираем език

Американската рамка за ценните книжа се основава на няколко федерални закона и много щатски правила. Най-важните федерални закони включват:

• Securities Act of 1933
• Securities Exchange Act of 1934
• Trust Indenture Act of 1939
• Investment Company Act of 1940
• Investment Advisers Act of 1940
• Sarbanes-Oxley Act of 2002
• Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act
• Jumpstart Our Business Startups Act

Securities Act of 1933 се фокусира върху предлагането и продажбата на ценни книжа, особено публичните емисии и разкриването на информация. Securities Exchange Act of 1934 урежда текущото отчитане, пазарите за търговия и задълженията срещу измами. По-късните закони разширяват надзора върху консултантите, инвестиционните дружества, отчетността на публичните компании и набирането на капитал.

Освен федералното право могат да се прилагат и щатските закони за ценните книжа, известни като blue sky laws. Те могат да изискват уведомителни декларации, такси и правила срещу измами, дори когато е налице федерално изключение.

Регистрация срещу изключение

Основна концепция в правото на ценните книжа е дали едно предлагане трябва да бъде регистрирано в SEC или може да разчита на изключение.

Регистрацията е процесът, използван при много публични емисии. Той може да бъде скъп, да отнема време и да изисква много документи, защото емитентът трябва да предостави подробна информация на инвеститорите и регулаторите.

Повечето малки бизнеси не регистрират публично предлагане, когато набира капитал частно. Вместо това те разчитат на изключение. Обичайните изключения са създадени, за да позволят по-малки, частни или ограничени предлагания да се осъществяват без пълна регистрация, ако емитентът спазва конкретни условия.

Тези условия могат да включват ограничения кой може да инвестира, как се рекламира предлагането, колко средства се набират и каква информация се предоставя. Изборът на неподходящо изключение или неспазването на неговите правила може да създаде сериозни проблеми.

Кога основателите се сблъскват с въпроси по ценните книжа

Законите за ценните книжа се появяват на няколко етапа от живота на една компания.

Учредяване на компанията

Когато учредявате корпорация, обикновено упълномощавате акции и издавате дялове на основателите. Това първоначално издаване може да е освободено от регистрация, но все пак трябва да бъде документирано правилно. Споразуменията за покупка на акции от основатели, решенията на управителния орган, условията за vesting и регистрите на капитала са важни.

Набиране на външен капитал

Щом привлечете инвеститори, трябва да приемете, че е необходим анализ по законите за ценните книжа. Това важи независимо дали продавате привилегировани акции, обикновени акции, конвертируеми облигации или SAFEs.

Възнаграждаване на екипа

Капиталовото възнаграждение за служители, съветници и изпълнители също може да породи съображения по правилата за ценните книжа. Ограничените акции, акционните опции и други капиталови награди изискват правилно одобрение и документация.

Подготовка за излизане на борсата или бързо мащабиране

Компаниите, които нарастват достатъчно, за да отчитат пред инвеститори или пред обществеността, се сблъскват с допълнителни задължения за отчетност, управление и разкриване на информация. Силните навици за съответствие, изградени отрано, правят по-късния растеж по-малко болезнен.

Често срещани проблеми с ценните книжа при стартъпи

Основателите често се сблъскват със същите практически проблеми:

• Не документират кой е получил дялове и защо
• Набират капитал, без да проверят дали е приложимо изключение
• Рекламират твърде широко частно предлагане
• Използват остаряла или несъгласувана документация за инвеститорите
• Забравят щатски уведомителни декларации или такси
• Третират неформални обещания така, сякаш не са сделки с ценни книжа
• Издават капитал преди бордът или членовете да го одобрят

Тези грешки могат да бъдат скъпи за поправяне по-късно. Много от тях могат да бъдат избегнати с по-добро планиране още на етапа на учредяване.

Как изборът на дружество влияе върху съответствието с правилата за ценните книжа

Правната форма, която избирате, може да повлияе на това колко лесно е да издавате дялове, да набирате капитал и да водите отчетност.

LLC

LLC са популярни заради гъвкавостта и оперативната простота. Въпреки това, щом LLC започне да привлича инвеститори, става важно да има ясни operating agreements и ограничения за прехвърляне. Членствените дялове също могат да бъдат ценни книжа в правилния контекст.

Корпорации

Корпорациите често са по-подходящи за компании, които очакват множество кръгове на финансиране, издаване на акции и дългосрочно планиране на капитал. Корпорацията може да улесни издаването на акции, приемането на планове за стимулиране с капитал и структурирането на външни инвестиции.

Защо учредяването е важно отрано

Чистият процес на учредяване създава по-добра правна и финансова основа. Това включва организиране на записите за собственост, приемане на правилните основополагащи документи и създаване на структура, която може да поддържа бъдещи инвестиции.

Ако бизнесът ви може да набира капитал по-късно, изборът на правилната структура още от началото може да намали пречките и да понижи риска от по-късно изчистване на проблеми.

Частни предлагания и ежедневното съответствие

Не всяко набиране на капитал е публично, но всяко предлагане изисква дисциплина. Основателите трябва да мислят за:

• Кой може да инвестира
• Каква информация получава
• Кое изключение се прилага
• Дали маркетингът е ограничен
• За какво ще бъдат използвани средствата
• Какви щатски регистрации са необходими
• Как транзакцията се записва в счетоводните книги на компанията

Частните предлагания са по-лесни за управление, когато компанията води добри записи и използва последователни документи. Инвеститорите също са склонни да се доверяват повече на компании, които третират съответствието сериозно.

Разкриването на информация е основна тема

Разкриването на информация е една от най-важните идеи в правото на ценните книжа. Инвеститорите не могат да вземат информирани решения, ако не разбират бизнеса, рисковете, капиталовата структура или използването на средствата.

Доброто разкриване не означава да се заливат инвеститорите с ненужна документация. Означава информацията да бъде точна, пълна и честна по отношение на съществените факти. Това включва текущата собственост, неизпълнени задължения, основните рискове и всички специални условия, които засягат правата на инвеститорите.

Основател, който разбира ранно значението на разкриването, е в по-добра позиция да набира капитал отговорно.

Защо записите за съответствие са важни

Силното съответствие с правилата за ценните книжа не е само начин да се избегнат проблеми. То помага и за:

• Доверие у инвеститорите
• Due diligence по време на набиране на капитал
• Поддържане на чист cap table
• По-бърз правен преглед в бъдещи кръгове
• По-малко спорове за собственост или обещания

Компаниите, които поддържат записите си организирани от самото начало, обикновено имат по-малко изненади по-късно. Това е една от причините основателите да изградят рутина около корпоративни протоколи, писмени решения, проследяване на собствеността и крайни срокове за подаване на документи.

Как Zenind помага на основателите да изградят по-добра основа

Zenind подпомага предприемачите в етапа, когато добрите навици за съответствие започват: учредяване на дружество и текуща поддръжка на юридическото лице. За основатели, които създават LLC или корпорация, Zenind може да помогне с учредителни документи, услуги на регистриран агент и подкрепа за бизнес съответствие.

Това е важно, защото съответствието с правилата за ценните книжа започва с добре учредена компания. Точните учредителни документи, чистите записи на дружеството и организираните процеси за съответствие улесняват управлението на собствеността, подготовката за инвестиции и поддържането на доброто състояние на бизнеса.

Макар Zenind да не замества правния съвет, той може да помогне на основателите да изградят административната структура, от която се нуждаят, преди да набират капитал или да издават дялове.

Практически стъпки за основатели

Ако смятате, че законите за ценните книжа могат да се прилагат за вашия бизнес, започнете със следните стъпки:

• Изберете правилната правна форма за плановете си за растеж
• Поддържайте учредителните си документи организирани
• Използвайте писмени договори за всяка капиталова транзакция
• Проверете дали е приложимо изключение, преди да набирате средства
• Следете щатските задължения за подаване на документи
• Избягвайте неформални обещания относно собственост
• Потърсете професионален съвет, когато сделката е сложна

Тези стъпки няма да премахнат всеки правен проблем, но ще намалят риска и ще направят бъдещото финансиране по-лесно.

Изводът

Законите за ценните книжа защитават инвеститорите и определят начина, по който бизнесите набират капитал. За основателите и собствениците на малък бизнес поуката не е да се страхуват от правилата. Поуката е да планират отрано, да документират внимателно и да изберат структура на компанията, която може да поддържа бъдещ растеж.

Ако днес учредявате бизнес, най-доброто време да помислите за собственост, капитал и съответствие е преди първия рунд на инвестиции. Силният процес на учредяване дава на компанията ви по-добър шанс да остане организирана, надеждна и готова за растеж.

Disclaimer: Тази статия е само с информационна цел и не представлява правен, данъчен или счетоводен съвет. За насоки по конкретната ви ситуация се консултирайте с лицензиран специалист.