Mga Batas sa Securities: Gabay para sa mga Tagapagtatag at Maliit na Negosyo sa U.S.

Ang mga batas sa securities ay nakaaapekto sa mas maraming negosyo kaysa sa inaakala ng maraming tagapagtatag. Kung plano ng iyong kumpanya na mangalap ng puhunan, mag-isyu ng equity, mag-alok ng membership interests, magbayad ng mga advisor gamit ang stock, o tumanggap ng mga investor, ang mga tuntunin sa securities ay maaaring makaapekto sa kung paano mo bubuuin ang kasunduan at kung ano ang kailangang ibunyag. Maging ang mga startup na nasa maagang yugto at hindi pa pampublikong nakakalakal ay maaaring maharap sa mga isyu sa pagsunod sa securities bago pa nila isipin ang pagpo-public.

Para sa mga may-ari ng negosyo, hindi ang praktikal na layunin ang isaulo ang bawat batas. Ang layunin ay maunawaan kung kailan mahalaga ang mga batas sa securities, bakit umiiral ang mga ito, at kung paano makatutulong ang istruktura ng iyong entity at estratehiya sa paglikom ng pondo upang maiwasan ang magastos na pagkakamali. Lalo itong mahalaga kapag bumubuo ka ng isang korporasyon o nagpaplano ng hinaharap na capital raise.

Ano ang ginagawa ng mga batas sa securities

Ang mga batas sa securities ay namamahala sa alok, bentahan, at pangangalakal ng mga securities. Ang security ay maaaring kabilang ang stock, bonds, notes, membership interests sa ilang sitwasyon, at iba pang instrumentong pamumuhunan. Umiiral ang mga batas na ito upang gawing mas transparent ang paglikom ng pondo at upang mabawasan ang pandaraya, maling impormasyon, at hindi patas na pagtrato sa mga pamilihang pinansyal.

Sa pinakapayak na antas, ang mga batas sa securities ay nangangailangan ng tapat na pagbubunyag, nagbabawal sa mahahalagang maling pahayag, at tumutukoy kung kailan kailangang irehistro ang isang alok o kung kailan maaari itong umasa sa isang exemption. Kinokontrol din ng mga ito ang mga tagapamagitan gaya ng mga broker, exchange, at investment adviser.

Para sa mga tagapagtatag, malinaw ang pangunahing punto: kapag nagbebenta ka ng pagmamay-ari o mga karapatang pamumuhunan, madalas kang pumapasok sa teritoryo ng securities.

Bakit mahalaga ang mga batas sa securities sa maliliit na negosyo

Maraming may-ari ng maliit na negosyo ang nag-aakalang ang mga batas sa securities ay para lamang sa Wall Street o sa mga pampublikong kumpanya. Sa katunayan, maaaring maapektuhan ng mga tuntunin ang:

• Isang startup na nag-iisyu ng founder shares
• Isang korporasyon na nangangalap ng puhunan mula sa mga kaibigan, pamilya, o angel investors
• Isang kumpanyang nag-aalok ng convertible notes o SAFEs
• Isang negosyong nagbabayad ng mga consultant gamit ang equity compensation
• Isang lumalagong kumpanya na naghahanda para sa venture funding

Kung hindi mo papansinin ang mga tuntunin sa securities, maaari kang humarap sa mga alitan ng investor, mga kahilingang rescission, mga parusang regulatori, at mga problema sa due diligence. Kung mauunawaan mo ang mga tuntunin nang maaga, maaari kang pumili ng mas malinis na istruktura ng entity, maayos na madokumento ang mga deal, at mapalakas ang kumpiyansa ng investor.

Ang pangunahing mga batas sa securities ng U.S. sa payak na paliwanag

Ang balangkas ng securities sa U.S. ay binubuo ng ilang pederal na batas at maraming tuntunin ng estado. Kabilang sa pinakamahalagang pederal na batas ang:

• Securities Act of 1933
• Securities Exchange Act of 1934
• Trust Indenture Act of 1939
• Investment Company Act of 1940
• Investment Advisers Act of 1940
• Sarbanes-Oxley Act of 2002
• Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act
• Jumpstart Our Business Startups Act

Nakatuon ang Securities Act of 1933 sa alok at bentahan ng mga securities, lalo na sa mga public offering at disclosure. Saklaw naman ng Securities Exchange Act of 1934 ang tuloy-tuloy na pag-uulat, trading markets, at mga obligasyong laban sa pandaraya. Pinalawak ng mga sumunod na batas ang pangangasiwa sa mga adviser, investment company, pag-uulat ng mga pampublikong kumpanya, at paglikha ng kapital.

Bukod sa pederal na batas, maaaring umiral din ang mga state blue sky law. Maaari itong magpataw ng notice filing, bayarin, at mga kinakailangan laban sa pandaraya kahit may umiiral na federal exemption.

Pagpaparehistro kumpara sa exemption

Isang pangunahing konsepto sa securities law ay kung ang isang alok ay kailangang irehistro sa SEC o maaaring umasa sa isang exemption.

Ang pagpaparehistro ay ang proseso para sa maraming public offering. Maaari itong maging magastos, matagal, at maraming dokumento dahil kailangang magbigay ang issuer ng detalyadong disclosure sa mga investor at regulator.

Karamihan sa maliliit na negosyo ay hindi nagrerehistro ng public offering kapag nangangalap sila ng pribadong kapital. Sa halip, umaasa sila sa isang exemption. Ang mga karaniwang exemption ay idinisenyo upang payagan ang mas maliliit, pribado, o limitadong mga alok na magpatuloy nang walang buong pagpaparehistro, basta sumusunod ang issuer sa mga tiyak na kundisyon.

Maaaring kabilang sa mga kundisyong iyon ang limitasyon kung sino ang puwedeng mamuhunan, kung paano ipo-promote ang alok, magkano ang puwedeng makuha, at kung anong disclosure ang ibibigay. Ang maling pagpili ng exemption o kabiguang sundin ang mga tuntunin nito ay maaaring magdulot ng seryosong problema.

Kailan nakakaharap ang mga tagapagtatag ng mga isyu sa securities

Lumilitaw ang mga batas sa securities sa ilang yugto ng buhay ng isang kumpanya.

Sa pagbuo ng kumpanya

Kapag bumubuo ka ng isang korporasyon, karaniwan mong ina-authorize ang mga share at nag-iisyu ng stock sa mga tagapagtatag. Maaaring exempt ang unang issuance na iyon, ngunit kailangan pa rin itong idokumento nang tama. Mahalaga ang founder stock purchase agreements, board approvals, vesting terms, at cap table records.

Sa paglikom ng kapital mula sa iba

Sa sandaling tumanggap ka ng mga investor, dapat mong ipalagay na kailangan ng pagsusuri sa securities law. Nalalapat ito kung nagbebenta ka man ng preferred stock, common stock, convertible notes, o SAFEs.

Sa pagbibigay ng kabayaran sa team members

Ang equity compensation para sa mga empleyado, advisor, at contractor ay maaari ring magdala ng mga konsiderasyon sa securities. Ang restricted stock, stock options, at iba pang equity award ay nangangailangan ng tamang approval at dokumentasyon.

Sa paghahanda na maging pampubliko o lumago nang mabilis

Ang mga kumpanyang lumalaki nang sapat upang mag-ulat sa mga investor o sa publiko ay humaharap sa karagdagang obligasyon sa pag-uulat, pamamahala, at disclosure. Ang matibay na gawi sa pagsunod na nabuo nang maaga ay nakatutulong upang hindi maging mabigat ang paglago sa hinaharap.

Karaniwang isyu sa securities law para sa mga startup

Madalas na maranasan ng mga tagapagtatag ang parehong praktikal na problema:

• Hindi pagdodokumento kung sino ang tumanggap ng mga share at bakit
• Pangangalap ng pera nang hindi sinusuri kung may naaangkop na exemption
• Sobrang luwang na pag-aanunsyo ng isang pribadong alok
• Paggamit ng luma o hindi magkakatugmang dokumento para sa investor
• Paglimot sa mga state notice filing o bayarin
• Pagturing sa mga impormal na pangako na parang hindi ito securities transaction
• Pag-isyu ng equity bago ito aprubahan ng board o mga member

Mahal at magastos itong ayusin sa bandang huli. Marami sa mga ito ay maiiwasan sa mas maayos na pagpaplano sa yugto ng pagbuo ng kumpanya.

Paano nakaaapekto ang pagpili ng entity sa pagsunod sa securities

Maaaring makaapekto ang legal entity na pipiliin mo sa kung gaano kadali mag-isyu ng ownership interests, mangalap ng pera, at magpanatili ng mga rekord.

LLCs

Popular ang mga LLC dahil sa flexibility at pagiging simple sa operasyon. Gayunman, kapag ang isang LLC ay nagsimulang tumanggap ng mga investor, mahalaga ang malinaw na operating agreement at mga restriction sa paglipat. Ang membership interests ay maaari pa ring maging securities sa tamang konteksto.

Corporations

Madalas na mas bagay ang mga korporasyon sa mga kumpanyang umaasang magkakaroon ng maraming financing round, stock issuance, at pangmatagalang pagpaplano ng equity. Maaaring mas madaling mag-isyu ng shares, magpatibay ng equity plan, at bumuo ng istruktura para sa panlabas na pamumuhunan.

Bakit mahalaga ang maagang pagbuo

Ang malinis na proseso ng pagbuo ay lumilikha ng mas magandang legal at pinansyal na pundasyon. Kabilang dito ang pag-aayos ng mga ownership record, pagpapatibay ng tamang governing documents, at paglikha ng istrukturang kayang sumuporta sa hinaharap na pamumuhunan.

Kung maaaring mangalap ng kapital ang iyong negosyo sa hinaharap, ang pagbuo ng tamang entity mula sa simula ay maaaring magpababa ng hadlang at makabawas sa pangangailangang maglinis ng mga isyu sa bandang huli.

Mga pribadong alok at pang-araw-araw na pagsunod

Hindi lahat ng capital raise ay pampubliko, ngunit bawat alok ay nangangailangan pa rin ng disiplina. Dapat isipin ng mga tagapagtatag ang:

• Sino ang puwedeng mamuhunan
• Anong mga disclosure ang natatanggap nila
• Aling exemption ang naaangkop
• Kung limitado ang marketing
• Paano gagamitin ang pondo
• Anong mga filing sa estado ang kinakailangan
• Paano itatala ang transaksyon sa mga aklat ng kumpanya

Mas madaling pamahalaan ang mga pribadong alok kapag maayos ang rekord ng kumpanya at pare-pareho ang mga dokumentong ginagamit nito. Karaniwan ding mas nagtitiwala ang mga investor sa mga kumpanyang seryoso sa pagsunod.

Mahalaga ang disclosure

Isa sa pinakamahalagang ideya sa securities law ay ang disclosure. Hindi makagagawa ng matalinong desisyon ang mga investor kung hindi nila nauunawaan ang negosyo, mga panganib, istruktura ng kapital, o paggamit ng pondo.

Hindi ibig sabihin ng magandang disclosure na dapat punuin ang mga investor ng sobrang daming papeles. Ang ibig sabihin nito ay dapat tumpak, kumpleto, at tapat tungkol sa mahahalagang katotohanan. Kabilang dito ang kasalukuyang pagmamay-ari, mga natitirang obligasyon, pangunahing panganib, at anumang espesyal na tuntunin na nakaaapekto sa mga karapatan ng investor.

Ang tagapagtatag na nauunawaan ang disclosure nang maaga ay mas handang mangalap ng pera nang responsable.

Bakit mahalaga ang mga rekord sa pagsunod

Ang matibay na pagsunod sa securities ay hindi lamang tungkol sa pag-iwas sa problema. Nakakatulong din ito sa:

• Kumpiyansa ng investor
• Due diligence habang nangangalap ng puhunan
• Malinis na pagma-manage ng cap table
• Mas mabilis na legal review sa mga susunod na round
• Mas kaunting alitan tungkol sa pagmamay-ari o mga pangako

Ang mga kumpanyang maayos ang rekord mula sa simula ay karaniwang mas kaunti ang sorpresang lumilitaw sa hinaharap. Isa ito sa mga dahilan kung bakit dapat magtatag ang mga tagapagtatag ng rutina para sa corporate minutes, consents, pagsubaybay sa pagmamay-ari, at mga deadline sa filing.

Paano tinutulungan ng Zenind ang mga tagapagtatag na bumuo ng mas matibay na pundasyon

Sinusuportahan ng Zenind ang mga entrepreneur sa yugto kung saan nagsisimula ang mabubuting gawi sa pagsunod: sa pagbuo ng kumpanya at sa patuloy na entity maintenance. Para sa mga tagapagtatag na bumubuo ng LLC o korporasyon, makatutulong ang Zenind sa formation filings, registered agent service, at business compliance support.

Mahalaga ito dahil ang pagsunod sa securities ay nagsisimula sa isang maayos na nabuong kumpanya. Ang tumpak na formation documents, malinis na entity record, at organisadong proseso ng pagsunod ay nagpapadali sa pamamahala ng pagmamay-ari, paghahanda para sa investment, at pagpapanatiling nasa maayos na katayuan ang negosyo.

Bagama't hindi pinapalitan ng Zenind ang legal counsel, makatutulong ito sa mga tagapagtatag na magtatag ng administratibong istruktura na kailangan nila bago pa sila mangalap ng kapital o mag-isyu ng equity.

Mga praktikal na hakbang para sa mga tagapagtatag

Kung sa tingin mo ay maaaring naaangkop sa iyong negosyo ang mga batas sa securities, magsimula sa mga hakbang na ito:

• Piliin ang tamang entity para sa iyong plano sa paglago
• Panatilihing maayos ang iyong formation records
• Gumamit ng mga nakasulat na kasunduan para sa bawat equity transaction
• Kumpirmahin kung may naaangkop na exemption bago mangalap ng pondo
• Subaybayan ang mga obligasyon sa filing ng estado
• Iwasan ang mga impormal na pangako tungkol sa pagmamay-ari
• Kumuha ng propesyonal na payo kapag kumplikado ang transaksyon

Hindi nito aalisin ang lahat ng legal na isyu, pero makababawas ito ng panganib at magpapadali sa mga susunod na financing.

Pangwakas

Pinoprotektahan ng mga batas sa securities ang mga investor at hinuhubog kung paano nangangalap ng pera ang mga negosyo. Para sa mga tagapagtatag at may-ari ng maliit na negosyo, hindi ang aral ay katakutan ang mga tuntunin. Ang aral ay magplano nang maaga, magdokumento nang maingat, at pumili ng istruktura ng kumpanya na makasuporta sa hinaharap na paglago.

Kung bumubuo ka ng negosyo ngayon, ang pinakamainam na panahon para pag-isipan ang pagmamay-ari, equity, at pagsunod ay bago pa ang una mong investment round. Ang solidong proseso ng pagbuo ay nagbibigay sa iyong kumpanya ng mas magandang tsansa na manatiling organisado, kapani-paniwala, at handa sa paglago.

Disclaimer: Ang artikulong ito ay para sa layuning impormasyonal lamang at hindi bumubuo ng legal, buwis, o accounting na payo. Para sa gabay sa iyong partikular na sitwasyon, kumunsulta sa isang lisensyadong propesyonal.