Какво е поглъщане в бизнеса? Видове, рискове и как да се подготвите

Поглъщане се случва, когато една компания придобие контрол над друга компания. Този контрол обикновено идва чрез закупуване на мнозинство от гласуващите акции, придобиване на ключови активи или по друг начин получаване на правомощието да насочва управленските решения и стратегията.

За основатели, инвеститори и собственици на бизнес поглъщанията са нещо повече от сделки, които привличат заглавията. Те могат да променят собствеността, да преобразят операциите, да засегнат служителите и да променят дългосрочната посока на компанията. Разбирането на начина, по който работят поглъщанията, помага на бизнес лидерите да оценяват възможностите за растеж, да преговарят по-ефективно и да избягват предотвратими рискове.

Определение за поглъщане

В бизнес контекст поглъщането е сделка, при която придобиващата компания получава контрол над целевата компания. Контролът обикновено означава влияние върху борда на директорите, изпълнителното ръководство и основните корпоративни решения.

Поглъщането може да се осъществи по няколко начина:

• Закупуване на контролен пакет акции
• Придобиване на съществена част от активите на компанията
• Сключване на договорена сделка за придобиване
• Осъществяване на сделка, която прехвърля гласовата власт към купувача

Не всяко придобиване е поглъщане. Една компания може да купи малък дял в друг бизнес, без да получи контрол. За разлика от това, при поглъщането става дума за власт и направление.

Защо се случват поглъщания

Компаниите предприемат поглъщания по много стратегически причини. Една сделка може да помогне на купувача да се разшири по-бързо, отколкото би могъл самостоятелно.

Чести причини са:

• Навлизане бързо на нов пазар
• Придобиване на технологии или интелектуална собственост
• Разширяване на продуктовата линия
• Получаване на достъп до клиенти, доставчици или канали за дистрибуция
• Намаляване на конкуренцията
• Постигане на икономии от мащаба
• Засилване на пазарния дял

За продавача поглъщането може да осигури ликвидност, изходна стратегия или достъп до повече ресурси, отколкото компанията би могла да набере самостоятелно.

Често срещани видове поглъщания

Поглъщанията не са еднакви. Структурата на сделката влияе върху преговорите, сроковете и нивото на съпротива от страна на целевата компания.

Дружелюбно поглъщане

Дружелюбното поглъщане се договаря с ръководството на целевата компания. Бордът и мениджмънтът обикновено одобряват сделката и двете страни работят по договорени условия.

Дружелюбните поглъщания са чести, когато целевата компания иска капитал, мащаб или стратегически партньор. Те често са по-малко нарушаващи от враждебните сделки, защото компаниите могат да координират прехода.

Враждебно поглъщане

Враждебно поглъщане възниква, когато придобиващата компания се опитва да получи контрол без подкрепата на управлението на целевата компания. Купувачът може да се обърне директно към акционерите или да използва други тактики, за да спечели гласова власт.

Чести методи за враждебно поглъщане са:

• Търгово предложение: Купувачът предлага на акционерите по-висока цена за техните акции.
• Прокси битка: Купувачът се опитва да убеди акционерите да сменят борда с директори, които подкрепят придобиването.
• Покупки на открития пазар: Купувачът постепенно натрупва акции, докато не получи достатъчно контрол, за да влияе върху компанията.

Враждебните поглъщания често пораждат конфликти и могат да предизвикат защитни мерки от страна на целевата компания.

Обратно поглъщане

Обратното поглъщане се случва, когато частна компания получи контрол над публична компания и използва тази структура, за да стане публично търгувана без традиционно първично публично предлагане.

Този подход може да е по-бърз от IPO, но все пак изисква внимателен правен, финансов и регулаторен преглед.

Backflip поглъщане

При backflip поглъщане придобиващата компания в крайна сметка става дъщерно дружество на компанията, която е придобила. Тази структура е по-рядко срещана и обикновено се използва, когато марката, структурата или пазарната позиция на целта правят такова решение по-полезно.

Поглъщане срещу сливане

Поглъщане и сливане често се използват като взаимозаменяеми в ежедневния език, но не са идентични.

Поглъщане обикновено означава, че една компания придобива контрол над друга. Целта може да остане отделно юридическо лице или да бъде погълната от купувача.

Сливане обикновено означава, че две компании се обединяват в ново или реорганизирано дружество, обикновено с одобрението и на двете страни.

Практическата разлика е контролът. При поглъщане едната страна води сделката и получава контрол. При сливане страните обикновено са по-равнопоставени.

Как работи едно поглъщане

Макар всяка сделка да е различна, поглъщанията често следват подобна последователност.

1. Стратегическо планиране

Придобиващата компания определя защо иска целта и какво очаква да спечели. На този етап купувачът преценява оценката, финансирането, интеграцията и правните рискове.

2. Дю дилиджънс

Дю дилиджънс е процесът на проверка, при който купувачът преглежда финансовите отчети, договорите, задълженията, лицензите, историята на съдебни спорове, данъчната експозиция, въпросите, свързани със заетостта, и задълженията за съответствие на целта.

Това е един от най-важните етапи при всяко поглъщане. Сделката може да изглежда привлекателна на хартия, но да стане скъпа, ако по-късно излязат наяве скрити задължения.

3. Оценка и оферта

Купувачът оценява стойността на целта и прави оферта. Оценката може да се базира на приходи, печалба, активи, перспективи за растеж, конкурентна позиция и сравними сделки.

При поглъщане на публична компания акционерите могат да получат премия над пазарната цена, за да бъдат насърчени да приемат офертата.

4. Преговори и споразумение

При дружелюбна сделка страните договарят ключови условия като цена, условия за приключване, декларации и гаранции, обезщетения и задължения след приключването.

Ако поглъщането е враждебно, този етап може изобщо да не се състои пряко с ръководството. Вместо това купувачът може да се опита да влияе върху акционерите.

5. Финансиране

Поглъщането може да бъде финансирано чрез пари в брой, акции, дълг или комбинация от тези източници. Някои сделки използват структура на leveraged buyout, при която заемните средства са основна част от покупната цена.

Финансирането чрез дълг може да увеличи ливъриджа и възвръщаемостта на сделката, но също така увеличава финансовия риск, ако бизнесът се представи по-слабо от очакваното.

6. Регулаторен преглед и одобрения

В зависимост от размера и сектора сделката може да изисква корпоративни одобрения, антимонополен преглед, регистрации по законодателството за ценни книжа или специфични за индустрията разрешения.

7. Закриване и интеграция

След приключване на сделката новият собственик трябва да интегрира системи, екипи, процеси и марковата стратегия. Интеграцията често е мястото, където дългосрочният успех или неуспех на поглъщането става най-ясен.

Ползи от поглъщането

Поглъщането може да създаде реална стойност, когато е добре планирано и изпълнено правилно.

Потенциални ползи включват:

• По-бърз растеж чрез придобиване вместо органично разширяване
• По-широка продуктова или услуга линия
• Навлизане в нови географски пазари
• Достъп до таланти и интелектуална собственост
• По-добра дистрибуция и оперативен мащаб
• По-силна преговорна позиция с доставчици и партньори

За основателите поглъщането може също да създаде изходна възможност, която възнаграждава годините труд по изграждането на бизнеса.

Рискове и недостатъци

Поглъщанията могат да създадат и сериозни предизвикателства.

Чести рискове са:

• Проблеми с интеграцията между екипи и системи
• Културни различия, които влошават морала
• Неочаквани задължения, открити след приключването
• Надплащане за целевата компания
• Регулаторно забавяне или отказ
• Нарушения за клиентите по време на прехода
• Загуба на ключови служители след сделката

Враждебните поглъщания могат да бъдат особено разстройващи, защото създават несигурност за служители, доставчици и клиенти още преди сделката да бъде финализирана.

Защитни стратегии срещу враждебни поглъщания

Целева компания, която иска да се противопостави на враждебно поглъщане, може да използва защитни мерки. Тези стратегии са предназначени да направят сделката по-трудна или по-скъпа за купувача.

Примери:

• Poison pill: Тактика, която затруднява икономическия натиск върху купувача да натрупа достатъчно акции
• Разсрочен борд: Структура на борда, която забавя темпа, с който директорите могат да бъдат сменяни
• Изкупуване на акции: Обратно изкупуване на акции, за да се намали броят на наличните акции
• White knight: Търсене на по-благоприятен купувач
• Golden parachutes: Договори, които осигуряват компенсация на ръководителите, ако се случи поглъщане

Тези стратегии могат да обезсърчат нежелани оферти, но също така могат да намалят гъвкавостта, ако легитимна оферта за придобиване би била изгодна за акционерите.

Практически съображения за основатели и собственици на бизнес

Ако изграждате компания, разумно е да мислите за готовност за поглъщане много преди да се появи някаква сделка.

Поддържайте документите си изрядни

Точните записи за собственост, договори, cap table, данъчни декларации и корпоративни протоколи улесняват дю дилиджънса и намаляват пречките при сделка.

Поддържайте правилна структура на дружеството

Ясната и съобразена със закона правна структура помага, когато инвеститори, купувачи или съветници оценяват компанията. За много основатели това започва с учредяване и поддържане на правилната бизнес структура в правилния щат.

Защитете интелектуалната собственост

Търговски марки, авторски права, патенти и търговски тайни могат съществено да повлияят върху оценката. Уверете се, че собствеността е документирана и прехвърлена правилно.

Намалете риска от концентрация

Бизнес, който зависи твърде много от един клиент, един доставчик или един основател, може да е по-труден за продажба и по-уязвим в процеса на поглъщане.

Разберете данъчния ефект

Поглъщанията могат да породят данъчни последици както за купувача, така и за продавача. Структурата на сделката може значително да повлияе на крайния резултат.

Потърсете правен и финансов съвет навреме

Поглъщането е твърде важно, за да се управлява небрежно. Опитни правни и финансови съветници могат да помогнат на собствениците да оценят офертите, да разберат задълженията си и да преговарят от по-силна позиция.

Пример за поглъщане в практиката

Представете си регионална софтуерна компания, която е разработила нишова платформа за управление на съответствието. По-голям играч в индустрията иска да навлезе бързо в този пазар.

Купувачът може да предложи да придобие контролен дял, да запази ключови инженери и да интегрира софтуера в по-широкия си продуктов пакет. Ако и двете страни са съгласни, това е дружелюбно поглъщане.

Ако бордът на по-малката компания се противопостави, но акционерите са готови да приемат премия, купувачът може да предприеме враждебна стратегия.

Разликата между двата изхода често се свежда до оценката, времето, контрола и това дали ръководството смята, че сделката създава стойност за акционерите.

Основни изводи

Поглъщането е сделка, при която една компания получава контрол над друга. То може да бъде дружелюбно или враждебно, публично или частно и структурирано чрез акции, активи или други механизми за контрол.

За компаниите, които обмислят растеж чрез придобиване, най-важните въпроси са оценката, дю дилиджънс, финансирането и интеграцията след сделката. За основателите най-добрата подготовка е да изградят чист, добре документиран и законосъобразен бизнес от самото начало.

Тази основа не само подпомага ежедневните операции. Тя също така прави компанията по-лесна за оценяване, по-лесна за придобиване и по-лесна за мащабиране.