Ce este o preluare în afaceri? Tipuri, riscuri și cum să te pregătești

O preluare are loc atunci când o companie obține controlul asupra altei companii. Acest control provine, de obicei, din cumpărarea unei majorități a acțiunilor cu drept de vot, achiziționarea unor active cheie sau obținerea, în alt mod, a puterii de a direcționa deciziile de management și strategia.

Pentru fondatori, investitori și proprietari de afaceri, preluările sunt mai mult decât tranzacții care ajung în titluri de presă. Ele pot remodela structura de proprietate, pot schimba operațiunile, pot afecta angajații și pot modifica direcția pe termen lung a unei companii. Înțelegerea modului în care funcționează preluările îi ajută pe liderii de afaceri să evalueze oportunitățile de creștere, să negocieze mai eficient și să evite riscurile care pot fi prevenite.

Definiția preluării

În termeni de afaceri, o preluare este o tranzacție prin care o companie achizitoare obține controlul asupra unei companii țintă. Controlul înseamnă, de obicei, influență asupra consiliului de administrație, conducerii executive și deciziilor corporative majore.

O preluare se poate realiza în mai multe moduri:

• Cumpărarea unui pachet de acțiuni de control
• Achiziționarea unei părți substanțiale din activele unei companii
• Încheierea unui acord de achiziție negociat
• Finalizarea unei tranzacții care transferă puterea de vot către cumpărător

Nu orice achiziție este o preluare. O companie poate cumpăra o participație mică într-o altă afacere fără a obține controlul. O preluare, în schimb, este despre putere și direcție.

De ce au loc preluările

Companiile urmăresc preluări din multe motive strategice. O astfel de tranzacție poate ajuta cumpărătorul să se extindă mai repede decât ar putea-o face pe cont propriu.

Motive frecvente includ:

• Intrarea rapidă pe o piață nouă
• Achiziționarea de tehnologie sau proprietate intelectuală
• Extinderea unei game de produse
• Obținerea accesului la clienți, furnizori sau canale de distribuție
• Reducerea concurenței
• Realizarea de economii de scară
• Consolidarea cotei de piață

Pentru vânzător, o preluare poate oferi lichiditate, o strategie de ieșire sau acces la mai multe resurse decât ar putea strânge compania în mod independent.

Tipuri comune de preluări

Preluările nu sunt toate la fel. Structura tranzacției influențează negocierile, calendarul și nivelul de rezistență din partea companiei țintă.

Preluare prietenoasă

O preluare prietenoasă este negociată cu conducerea companiei țintă. Consiliul de administrație și managementul aprobă, în general, tranzacția, iar ambele părți lucrează pentru a stabili termenii agreați.

Preluările prietenoase sunt frecvente atunci când ținta dorește capital, scalare sau un partener strategic. Ele sunt adesea mai puțin perturbatoare decât tranzacțiile ostile, deoarece companiile pot coordona tranziția.

Preluare ostilă

O preluare ostilă apare atunci când compania achizitoare încearcă să obțină controlul fără sprijinul conducerii companiei țintă. Cumpărătorul poate merge direct la acționari sau poate folosi alte tactici pentru a obține puterea de vot.

Metode comune pentru preluările ostile includ:

• Ofertă publică de cumpărare: Cumpărătorul oferă acționarilor un preț premium pentru acțiunile lor.
• Luptă prin procură: Cumpărătorul încearcă să convingă acționarii să înlocuiască boardul cu administratori care susțin achiziția.
• Achiziții pe piața liberă: Cumpărătorul acumulează treptat acțiuni până când are suficient control pentru a influența compania.

Preluările ostile sunt adesea conflictuale și pot declanșa măsuri defensive din partea companiei țintă.

Preluare inversă

O preluare inversă apare atunci când o companie privată obține controlul asupra unei companii publice și folosește acea structură pentru a deveni listată la bursă fără o ofertă publică inițială tradițională.

Această abordare poate fi mai rapidă decât un IPO, dar necesită totuși o analiză juridică, financiară și de reglementare atentă.

Preluare de tip backflip

Într-o preluare de tip backflip, compania achizitoare ajunge să fie o subsidiară a companiei pe care a cumpărat-o. Această structură este mai puțin obișnuită și este folosită, de regulă, atunci când brandul, structura sau poziția de piață a țintei fac această organizare mai utilă.

Preluare vs. fuziune

Preluarea și fuziunea sunt adesea folosite interschimbabil în conversația de zi cu zi, dar nu sunt identice.

O preluare înseamnă, de obicei, că o companie achiziționează controlul asupra alteia. Ținta poate rămâne o entitate juridică separată sau poate fi absorbită de cumpărător.

O fuziune înseamnă, de obicei, că două companii se combină într-o entitate nouă sau reorganizată, de regulă cu aprobarea ambelor părți.

Diferența practică este controlul. Într-o preluare, o parte conduce tranzacția și obține controlul. Într-o fuziune, părțile sunt, în general, mai echilibrate.

Cum funcționează o preluare

Deși fiecare tranzacție este diferită, preluările urmează adesea o succesiune similară.

1. Planificare strategică

Compania achizitoare identifică de ce dorește ținta și ce așteaptă să obțină. În această etapă, cumpărătorul ia în calcul evaluarea, finanțarea, integrarea și riscurile juridice.

2. Due diligence

Due diligence este procesul de verificare în care cumpărătorul analizează situațiile financiare ale țintei, contractele, obligațiile, licențele, istoricul litigiilor, expunerea fiscală, aspectele legate de angajați și obligațiile de conformitate.

Aceasta este una dintre cele mai importante etape în orice preluare. O tranzacție poate părea atractivă pe hârtie, dar poate deveni costisitoare dacă apar ulterior datorii ascunse.

3. Evaluare și ofertă

Cumpărătorul estimează valoarea țintei și face o ofertă. Evaluarea se poate baza pe venituri, profit, active, perspective de creștere, poziția competitivă și tranzacții comparabile.

Într-o preluare a unei companii publice, acționarii pot primi un preț premium față de prețul de piață pentru a încuraja acceptarea.

4. Negociere și acord

Într-o tranzacție prietenoasă, părțile negociază termeni cheie precum prețul, condițiile de închidere, declarațiile și garanțiile, indemnizațiile și obligațiile de după închidere.

Dacă preluarea este ostilă, este posibil ca această etapă să nu aibă loc direct cu managementul. În schimb, cumpărătorul poate încerca să influențeze acționarii.

5. Finanțare

O preluare poate fi finanțată prin numerar, acțiuni, datorie sau o combinație a acestor surse. Unele tranzacții folosesc o structură de leveraged buyout, în care fondurile împrumutate reprezintă o parte majoră a prețului de achiziție.

Finanțarea prin datorie poate crește efectul de levier și randamentul tranzacției, dar crește și riscul financiar dacă afacerea are performanțe sub așteptări.

6. Analiza și aprobările de reglementare

În funcție de dimensiune și industrie, tranzacția poate necesita aprobări corporative, analiză antitrust, raportări privind valorile mobiliare sau consimțământ specific industriei.

7. Închidere și integrare

După închiderea tranzacției, noul proprietar trebuie să integreze sistemele, echipele, procesele și strategia de brand. Integrarea este adesea momentul în care succesul sau eșecul pe termen lung al preluării devine clar.

Beneficiile unei preluări

O preluare poate crea valoare reală atunci când este bine planificată și executată corect.

Beneficii potențiale includ:

• Creștere mai rapidă prin achiziție, în loc de extindere organică
• O gamă mai largă de produse sau servicii
• Intrarea pe piețe geografice noi
• Acces la talente și proprietate intelectuală
• Distribuție și scară operațională mai bune
• Putere mai mare de negociere cu furnizorii și partenerii

Pentru fondatori, o preluare poate crea și o cale de ieșire care recompensează anii de muncă investiți în construirea afacerii.

Riscuri și dezavantaje

Preluările pot crea și provocări serioase.

Riscuri frecvente includ:

• Probleme de integrare între echipe și sisteme
• Ciocniri culturale care afectează moralul
• Obligații neașteptate descoperite după închidere
• Plata unui preț prea mare pentru compania țintă
• Întârzieri sau respingere din partea autorităților de reglementare
• Perturbarea relațiilor cu clienții în timpul tranziției
• Pierderea angajaților-cheie după finalizarea tranzacției

Preluările ostile pot fi deosebit de perturbatoare deoarece pot crea incertitudine pentru angajați, furnizori și clienți înainte ca tranzacția să fie finalizată.

Strategii defensive împotriva preluărilor ostile

O companie țintă care dorește să reziste unei preluări ostile poate folosi măsuri defensive. Aceste strategii sunt concepute pentru a face tranzacția mai dificilă sau mai costisitoare pentru cumpărător.

Exemple includ:

• Poison pill: O tactică ce face mai dificil pentru cumpărător să acumuleze suficiente acțiuni în mod economic
• Consiliu eșalonat: O structură a consiliului care încetinește ritmul în care directorii pot fi înlocuiți
• Răscumpărări de acțiuni: Cumpărarea propriilor acțiuni pentru a reduce numărul de acțiuni disponibile
• White knight: Căutarea unui cumpărător mai favorabil
• Golden parachutes: Contracte care oferă compensații directorilor executivi dacă are loc o preluare

Aceste strategii pot descuraja ofertele nedorite, dar pot reduce și flexibilitatea dacă o ofertă legitimă de achiziție ar fi benefică pentru acționari.

Considerații practice pentru fondatori și proprietari de afaceri

Dacă îți construiești o companie, este înțelept să te gândești la pregătirea pentru o preluare cu mult înainte să apară vreo ofertă.

Ține evidențele în ordine

Înregistrările corecte privind proprietatea, contractele, cap table-ul, declarațiile fiscale și minutele corporative fac due diligence-ul mai ușor și reduc fricțiunile într-o tranzacție.

Menține o structură juridică adecvată

O structură legală clară și conformă ajută atunci când investitorii, cumpărătorii sau consultanții evaluează compania. Pentru mulți fondatori, acest lucru începe cu înființarea și menținerea entității de afaceri potrivite în statul potrivit.

Protejează proprietatea intelectuală

Mărcile comerciale, drepturile de autor, brevetele și secretele comerciale pot influența semnificativ evaluarea. Asigură-te că proprietatea este documentată și transferată corect.

Redu riscul de concentrare

O afacere care depinde prea mult de un singur client, de un singur furnizor sau de un singur fondator poate fi mai greu de vândut și mai vulnerabilă în procesul de preluare.

Înțelege impactul fiscal

Preluările pot genera consecințe fiscale atât pentru cumpărător, cât și pentru vânzător. Structura tranzacției poate influența semnificativ rezultatul final.

Cere consultanță juridică și financiară din timp

O preluare este prea importantă pentru a fi gestionată superficial. Consultanții juridici și financiari cu experiență îi pot ajuta pe proprietari să evalueze ofertele, să înțeleagă obligațiile și să negocieze dintr-o poziție mai puternică.

Exemplu practic de preluare

Imaginează-ți o companie regională de software care a dezvoltat o platformă de nișă pentru managementul conformității. Un jucător mai mare din industrie vrea să intre rapid pe acea piață.

Cumpărătorul poate oferi achiziția unui pachet de control, păstrarea inginerilor-cheie și integrarea software-ului în suita sa mai largă de produse. Dacă ambele părți sunt de acord, aceasta este o preluare prietenoasă.

Dacă boardul companiei mai mici se opune, dar acționarii sunt dispuși să accepte o ofertă cu primă, cumpărătorul poate urmări o strategie ostilă.

Diferența dintre cele două rezultate depinde adesea de evaluare, moment, control și de faptul dacă managementul consideră că tranzacția creează valoare pentru acționari.

Idei principale

O preluare este o tranzacție prin care o companie obține controlul asupra alteia. Poate fi prietenoasă sau ostilă, publică sau privată și poate fi structurată prin acțiuni, active sau alte mecanisme de control.

Pentru companiile care iau în calcul creșterea prin achiziție, cele mai importante aspecte sunt evaluarea, due diligence-ul, finanțarea și integrarea post-tranzacție. Pentru fondatori, cea mai bună pregătire este construirea de la început a unei afaceri curate, bine documentate și conforme din punct de vedere juridic.

Această fundație nu susține doar operațiunile de zi cu zi. Ea face compania mai ușor de evaluat, mai ușor de cumpărat și mai ușor de scalat.