Бизнеспен басқарудағы takeover деген не? Түрлері, тәуекелдері және қалай дайындалу керек

Takeover бір компанияның басқа компанияны бақылауға алған кезде болады. Бұл бақылау әдетте дауыс беретін акциялардың басым бөлігін сатып алу, негізгі активтерді иелену немесе басқару шешімдері мен стратегияны айқындауға мүмкіндік беретін өкілеттікке қол жеткізу арқылы жүзеге асады.

Құрылтайшылар, инвесторлар және бизнес иелері үшін takeover тек тақырыпқа айналатын мәміле ғана емес. Ол меншік құрылымын өзгертуі, операцияларға әсер етуі, қызметкерлерге ықпал етуі және компанияның ұзақ мерзімді бағытын өзгертуі мүмкін. Takeover қалай жұмыс істейтінін түсіну бизнес басшыларына өсу мүмкіндіктерін бағалауға, келіссөздерді тиімдірек жүргізуге және алдын алуға болатын тәуекелдерден сақтануға көмектеседі.

Takeover анықтамасы

Бизнес тұрғысынан takeover дегеніміз - сатып алушы компания мақсатты компанияны бақылауға алатын мәміле. Бақылау әдетте директорлар кеңесіне, атқарушы басшылыққа және негізгі корпоративтік шешімдерге ықпал етуді білдіреді.

Takeover бірнеше жолмен жүзеге асуы мүмкін:

• Дауыс беретін акциялардың бақылаушы пакетін сатып алу
• Компания активтерінің елеулі бөлігін немесе барлығын сатып алу
• Келіссөз арқылы жасалған сатып алу келісіміне отыру
• Сатып алушыға дауыс беру құқығын беретін мәмілені аяқтау

Әрбір сатып алу takeover бола бермейді. Компания басқа бизнестен шағын үлес сатып алып, бақылауға ие болмауы мүмкін. Ал takeover, керісінше, билік пен бағытқа қатысты.

Takeover не үшін болады

Компаниялар takeover-ларды әртүрлі стратегиялық себептермен жүзеге асырады. Мұндай мәміле сатып алушыға өз бетінше қол жеткізе алатын қарқыннан жылдамырақ өсуге көмектесуі мүмкін.

Жиі кездесетін себептер:

• Жаңа нарыққа тез шығу
• Технология немесе зияткерлік меншікті иелену
• Өнім желісін кеңейту
• Тұтынушыларға, жеткізушілерге немесе тарату арналарына қол жеткізу
• Бәсекелесті азайту
• Масштаб тиімділігін алу
• Нарық үлесін нығайту

Сатушы үшін takeover өтімділік, шығу стратегиясы немесе компания өз бетінше тарта алмайтын ресурстарға қол жеткізу мүмкіндігін беруі ықтимал.

Takeover-дың кең тараған түрлері

Takeover-лардың бәрі бірдей емес. Мәміле құрылымы келіссөздерге, мерзімге және мақсатты компанияның қарсылығының деңгейіне әсер етеді.

Friendly takeover

Friendly takeover мақсатты компания басшылығымен келісілген түрде жасалады. Директорлар кеңесі мен менеджмент мәмілені әдетте мақұлдайды, ал екі тарап та келісілген шарттар бойынша жұмыс істейді.

Friendly takeover көбіне мақсатты тарап капиталға, ауқымға немесе стратегиялық серіктеске мұқтаж болғанда кездеседі. Ол hostile мәмілелерге қарағанда әдетте аз бұзушылық тудырады, өйткені компаниялар ауысу процесін үйлестіре алады.

Hostile takeover

Hostile takeover сатып алушы компания мақсатты басшылықтың қолдауынсыз бақылауға алуға тырысқанда болады. Сатып алушы тікелей акционерлерге жүгінуі немесе дауыс беру құқығын алу үшін басқа тәсілдерді қолдануы мүмкін.

Hostile takeover-дың кең тараған тәсілдері:

• Tender offer: Сатып алушы акционерлерге олардың акциялары үшін нарықтан жоғары баға ұсынады.
• Proxy fight: Сатып алушы акционерлерді мәмілені қолдайтын директорларды тағайындау үшін директорлар кеңесін ауыстыруға көндіруге тырысады.
• Open market purchases: Сатып алушы бақылау үшін жеткілікті ықпалға жеткенше акцияларды біртіндеп жинайды.

Hostile takeover көбіне даулы болады және мақсатты компаниядан қорғаныс шараларын туындатуы мүмкін.

Reverse takeover

Reverse takeover private компания public компанияны бақылауға алып, дәстүрлі initial public offering-сыз public компания мәртебесіне шығу үшін осы құрылымды пайдаланғанда болады.

Бұл тәсіл IPO-ға қарағанда жылдамырақ болуы мүмкін, бірақ бәрібір мұқият құқықтық, қаржылық және реттеушілік тексеруді қажет етеді.

Backflip takeover

Backflip takeover кезінде сатып алушы компания өзі сатып алған компанияның еншілес ұйымына айналады. Бұл құрылым сирек кездеседі және әдетте мақсатты компанияның бренді, құрылымы немесе нарықтағы орны мұндай шешімді тиімді еткенде қолданылады.

Takeover vs. merger

Takeover және merger күнделікті тілде жиі бір мағынада қолданылғанымен, олар бірдей емес.

Takeover әдетте бір компанияның екінші компанияны бақылауына алатынын білдіреді. Мақсатты компания жеке заңды тұлға болып қала беруі немесе сатып алушыға толық қосылып кетуі мүмкін.

Merger әдетте екі компанияның жаңа немесе қайта құрылған бір ұйымға бірігуін білдіреді, әрі бұл процесс көбіне екі тараптың да мақұлдауымен жүреді.

Практикалық айырмашылық - бақылауда. Takeover кезінде бір тарап мәмілені басқарып, бақылауға ие болады. Merger кезінде тараптар әдетте теңірек жағдайда болады.

Takeover қалай жүреді

Әр мәміле әртүрлі болғанымен, takeover көбіне ұқсас кезеңдерден өтеді.

1. Стратегиялық жоспарлау

Сатып алушы компания не үшін мақсатты компанияны көздейтінін және одан не ұтқысы келетінін анықтайды. Бұл кезеңде сатып алушы бағалау, қаржыландыру, интеграция және құқықтық тәуекелдерді қарастырады.

2. Due diligence

Due diligence - сатып алушы мақсатты компанияның қаржылық есептерін, келісімшарттарын, міндеттемелерін, лицензияларын, сот дауларының тарихын, салық тәуекелдерін, еңбек мәселелерін және сәйкестік міндеттемелерін тексеретін процесс.

Бұл кез келген takeover-дағы ең маңызды кезеңдердің бірі. Мәміле қағаз жүзінде тартымды көрінгенімен, кейін жасырын міндеттемелер анықталса, қымбатқа түсуі мүмкін.

3. Бағалау және ұсыныс

Сатып алушы мақсатты компанияның құнын бағалап, ұсыныс жасайды. Бағалау кіріс, пайда, активтер, өсу перспективалары, бәсекелік жағдай және ұқсас мәмілелерге сүйенуі мүмкін.

Public компанияны takeover жасағанда акционерлер қабылдауды ынталандыру үшін нарықтық бағадан жоғары premium ала алады.

4. Келіссөз және келісім

Friendly мәміледе тараптар баға, жабу шарттары, мәлімдемелер мен кепілдіктер, өтемақы және жабылғаннан кейінгі міндеттемелер сияқты негізгі шарттарды келіседі.

Егер takeover hostile болса, бұл кезең басшылықпен тікелей мүлде өтпеуі мүмкін. Оның орнына сатып алушы акционерлерге ықпал етуге тырысады.

5. Қаржыландыру

Takeover ақша, акция, қарыз немесе осы көздердің комбинациясы арқылы қаржыландырылуы мүмкін. Кейбір мәмілелерде leveraged buyout құрылымы қолданылады, мұнда қарыз қаражат сатып алу бағасының негізгі бөлігі болады.

Қарыз арқылы қаржыландыру мәміленің leverage деңгейін және табысын арттыруы мүмкін, бірақ бизнес төмен нәтиже көрсетсе, қаржылық тәуекелді де күшейтеді.

6. Реттеушілік тексеру және мақұлдаулар

Мәміленің көлемі мен саласына байланысты корпоративтік мақұлдаулар, антимонополиялық тексеріс, бағалы қағаздар бойынша есеп беру немесе салаға тән рұқсаттар қажет болуы мүмкін.

7. Жабу және интеграция

Мәміле жабылғаннан кейін жаңа иесі жүйелерді, командаларды, процестерді және бренд стратегиясын біріктіруі керек. Ұзақ мерзімді табыс немесе сәтсіздік көбіне осы интеграция кезеңінде айқындалады.

Takeover-дың артықшылықтары

Takeover дұрыс жоспарланып, сапалы орындалса, нақты құндылық қалыптастыра алады.

Мүмкін болатын артықшылықтар:

• Органикалық кеңеюдің орнына сатып алу арқылы жылдамырақ өсу
• Өнім немесе қызмет түрлерінің кеңеюі
• Жаңа географиялық нарықтарға шығу
• Талант пен зияткерлік меншікке қол жеткізу
• Тарату мен операциялық ауқымды жақсарту
• Жеткізушілер мен серіктестер алдындағы келіссөз күшін арттыру

Құрылтайшылар үшін takeover жылдар бойы салған еңбекті бағалайтын шығу жолын да қамтамасыз етуі мүмкін.

Тәуекелдер мен кемшіліктер

Takeover елеулі қиындықтар да тудыруы мүмкін.

Жиі кездесетін тәуекелдер:

• Командалар мен жүйелерді біріктірудегі проблемалар
• Моральға нұқсан келтіретін мәдени қақтығыстар
• Жабылғаннан кейін анықталатын күтпеген міндеттемелер
• Мақсатты компания үшін артық төлеу
• Реттеушілік кідіріс немесе бас тарту
• Өтпелі кезеңде клиенттердің ыңғайсыздануы
• Мәміле аяқталғаннан кейін негізгі қызметкерлердің кетуі

Hostile takeover-лар әсіресе бұзушылық тудыруы мүмкін, өйткені мәміле аяқталмай тұрып-ақ қызметкерлер, жеткізушілер және клиенттер үшін белгісіздік пайда болады.

Hostile takeover-дан қорғану стратегиялары

Hostile takeover-ға қарсы тұруды қалайтын мақсатты компания қорғаныс шараларын қолдана алады. Бұл стратегиялар мәмілені сатып алушы үшін қиынырақ немесе қымбатырақ етуге арналған.

Мысалдар:

• Poison pill: Сатып алушыға жеткілікті акцияны экономикалық тұрғыдан жинауды қиындататын тәсіл
• Staggered board: Директорларды алмастыру қарқынын баяулататын кеңес құрылымы
• Share repurchases: Қолда бар акциялар санын азайту үшін оларды кері сатып алу
• White knight: Неғұрлым қолайлы сатып алушыны іздеу
• Golden parachutes: Takeover болған жағдайда басшыларға өтемақы беретін келісімшарттар

Бұл шаралар қалаусыз ұсыныстарды тежеуі мүмкін, бірақ егер заңды сатып алу ұсынысы акционерлерге пайда әкелсе, икемділікті де азайтуы ықтимал.

Құрылтайшылар мен бизнес иелері үшін практикалық мәселелер

Егер сіз компания құрып жатсаңыз, кез келген мәміле пайда болмай тұрып takeover-ға дайын болу туралы ойлаған дұрыс.

Құжаттарыңызды ретте ұстаңыз

Меншік жазбаларының, келісімшарттардың, cap table-дың, салық есептілігінің және корпоративтік хаттамалардың дұрыс болуы due diligence-ті жеңілдетеді және мәміледегі кедергілерді азайтады.

Тиісті заңды құрылымды сақтаңыз

Ашық әрі талапқа сай құқықтық құрылым инвесторлар, сатып алушылар немесе кеңесшілер компанияны бағалағанда көмектеседі. Көптеген құрылтайшылар үшін бұл дұрыс штатта дұрыс бизнес-entity құрудан және оны сақтап отырудан басталады.

Зияткерлік меншікті қорғаңыз

Trademark, copyright, patent және trade secret-тер бағалауға елеулі әсер етуі мүмкін. Меншік құқығы құжатталғанына және дұрыс берілгеніне көз жеткізіңіз.

Тәуекелдің бір көзге шоғырлануын азайтыңыз

Бір клиентке, бір жеткізушіге немесе бір құрылтайшыға тым қатты тәуелді бизнес сату үшін қиын болуы және takeover процесінде әлсіздеу болуы мүмкін.

Салық салдарын түсініңіз

Takeover сатып алушы мен сатушы үшін де салық салдарын туындатуы мүмкін. Мәміле құрылымы соңғы нәтижеге айтарлықтай әсер етеді.

Құқықтық және қаржылық кеңесті ерте алыңыз

Takeover-ды жеңіл-желпі қарауға болмайды. Тәжірибелі құқықтық және қаржылық кеңесшілер иелеріне ұсыныстарды бағалауға, міндеттемелерді түсінуге және келіссөзде мықтырақ позиция алуға көмектеседі.

Практикадағы takeover мысалы

Айталық, өңірлік software company сәйкестікті басқаруға арналған нишалық platform жасап шықты. Ірі сала ойыншысы осы нарыққа тезірек кіргісі келеді.

Сатып алушы бақылаушы үлесті сатып алуды, негізгі engineer-лерді сақтап қалуды және software-ды өзінің кеңейтілген өнім жиынтығына біріктіруді ұсынуы мүмкін. Егер екі тарап келіссе, бұл friendly takeover болады.

Егер кіші компанияның board-ы қарсылық білдірсе, бірақ акционерлер premium ұсынысты қабылдауға дайын болса, сатып алушы hostile стратегияға жүгінуі мүмкін.

Бұл екі нәтиженің айырмашылығы көбіне бағалау, уақыт, бақылау және басшылық мәміленің акционерлерге құндылық әкелетініне сенетініне байланысты болады.

Негізгі тұжырымдар

Takeover - бір компанияның екіншісін бақылауға алатын мәміле. Ол friendly немесе hostile, public немесе private болуы мүмкін және акциялар, активтер немесе бақылаудың басқа тетіктері арқылы құрылымдалуы ықтимал.

Өсу үшін сатып алуды қарастыратын компаниялар үшін ең маңызды мәселелер - бағалау, due diligence, қаржыландыру және мәміледен кейінгі интеграция. Құрылтайшылар үшін ең жақсы дайындық - бастапқыдан-ақ таза, құжаттары толық және заң талаптарына сай бизнес құру.

Осындай негіз тек күнделікті операцияларды қолдап қоймайды. Ол компанияны бағалауды, сатып алуды және ауқымдауды да жеңілдетеді.