Какво представлява LLC удостоверение за членство? Практическо ръководство за собственици

LLC удостоверението за членство е документ, който идентифицира лице или юридическо лице като собственик на limited liability company. То може да служи като полезен запис, но не е същото като operating agreement на LLC и обикновено не урежда само по себе си правата на собственост.

За повечето LLC основният източник на истина за собствеността, правата на глас, ограниченията за прехвърляне и разпределението на печалбите е operating agreement. Удостоверението за членство може да се използва като допълнително доказателство за собственост, но винаги трябва да съвпада с вътрешните записи на компанията.

Това ръководство обяснява какво представлява LLC удостоверението за членство, кога може да бъде полезно, какво да включва и кои са често срещаните грешки, които собствениците на бизнес трябва да избягват.

Какво представлява LLC удостоверението за членство?

Удостоверението за членство е писмено потвърждение, че даден член притежава дялово участие в LLC. По структура може да наподобява корпоративен share certificate. По правен ефект обаче е различно.

За разлика от акциите в корпорация, собствеността в LLC се урежда основно чрез договор. Operating agreement на LLC обикновено определя:

• Кои са членовете
• Как е разпределена собствеността
• Дали дяловете могат да се прехвърлят
• Как се разпределят печалбите и загубите
• Какви права на глас има всеки член
• Как се приемат нови членове

Удостоверението за членство може да отразява тези права, но не замества operating agreement.

Задължително ли е LLC удостоверението за членство?

В повечето щати не. LLC по принцип не са длъжни да издават удостоверения за членство.

Много LLC работят успешно и без тях. Причината е, че operating agreement, фирмената книга и документите по учредяването обикновено предоставят достатъчно доказателства за собствеността.

Все пак удостоверението може да бъде полезно в определени ситуации, например:

• Когато LLC иска официален запис на дяловите единици
• Когато инвеститори или кредитори изискват допълнителна документация
• Когато компанията иска по-организирана система за вътрешни записи
• Когато дяловете се държат от няколко члена и промените трябва да се проследяват внимателно

Ако се използва удостоверение, то трябва да бъде съгласувано с operating agreement и записите за членство на LLC.

Защо LLC използват удостоверения за членство

Удостоверенията за членство в LLC могат да осигурят няколко практични предимства.

1. Ясна документация за собствеността

Удостоверението може да помогне да се покаже кой каква част от компанията притежава. Това е полезно, когато LLC има няколко члена или когато собствеността е разделена на единици, а не на прости проценти.

2. По-добро водене на вътрешни записи

Официалното удостоверение може да улесни поддържането на записи при промени в собствеността, приемане на нови членове или изкупуване на дялове.

3. По-голяма професионалност

Някои собственици предпочитат да поддържат формален пакет от документи, особено ако LLC се управлява по структуриран начин, подобен на closely held corporation.

4. Полезно при финансиране или сделки

При някои сделки допълнителна документация за собствеността може да бъде поискана от кредитори, инвеститори или адвокати. Удостоверението може да подпомогне тези обсъждания, но никога не трябва да противоречи на operating agreement.

Какво трябва да съдържа LLC удостоверението за членство

Ако LLC реши да издава удостоверения, документът трябва да бъде изготвен внимателно. Той трябва ясно да идентифицира компанията и члена и не бива да създава права, които operating agreement не разрешава.

Обикновено удостоверението за членство включва:

• Пълното юридическо име на LLC
• Щата, в който LLC е учредена
• Името на члена
• Броя на дяловите единици или процента собственост, издаден
• Датата на издаване
• Всички ограничения за прехвърляне или бележки
• Подпис на упълномощен мениджър или служител на компанията

Някои LLC включват и изречение, че удостоверението е подчинено на operating agreement. Такъв текст помага да се избегне объркване, ако удостоверението и вътрешните записи на компанията някога изглеждат несъгласувани.

Удостоверения за членство срещу Operating Agreement

Това разграничение е важно.

Operating agreement обикновено е контролиращият документ за собствеността в LLC. Това е договорът, който определя отношенията между членовете и компанията. Удостоверението за членство е само запис на собствеността, а не източник на правата на собственост.

Ако има конфликт, operating agreement трябва да има предимство.

Например, ако удостоверението предполага, че член притежава по-голям дял, отколкото operating agreement позволява, удостоверението обикновено не отменя споразумението. Същото важи и ако удостоверението не споменава ограничение за прехвърляне, което operating agreement налага.

Поради тази причина собствениците на LLC трябва да третират удостоверението като допълнителна документация, а не като заместител на operating agreement.

Прехвърля ли LLC удостоверението за членство собственост?

Не, не само по себе си.

Това е често срещано погрешно схващане. Удостоверението за членство в LLC обикновено не функционира като корпоративна акция, която може просто да бъде джиросана и предадена на нов собственик.

Прехвърлянето на собственост в LLC обикновено се урежда от operating agreement и може да изисква едно или повече от следните:

• Одобрение от останалите членове
• Писмено прехвърляне на дяла
• Спазване на право на първи отказ
• Актуализирани фирмени записи
• Приемане на приобретателя като нов член

В зависимост от operating agreement, дадено лице може да получи икономически интерес, без да получи право на глас или пълен статут на член. Удостоверението трябва да отразява реалната структура на собствеността и правилата за прехвърляне на компанията.

Често срещани ограничения при прехвърляне в LLC

Много LLC ограничават прехвърлянията, за да защитят бизнеса и съществуващите членове.

Типичните ограничения включват:

• Изискване за съгласие, преди прехвърлянето да влезе в сила
• Право на първи отказ в полза на компанията или останалите членове
• Ограничения за прехвърляне към конкуренти или външни лица
• Изискване приобретателят да приеме operating agreement
• Условия, които трябва да бъдат изпълнени, преди да се предоставят права на глас

Удостоверението не трябва да бъде изготвяно така, че да предполага неограничени права за прехвърляне, ако operating agreement налага ограничения.

Трябва ли LLC удостоверението за членство да бъде нотариално заверено?

Обикновено не.

Нотариална заверка по принцип не се изисква за удостоверение за членство. В повечето случаи по-важният въпрос е дали удостоверението точно отразява operating agreement и вътрешните записи на компанията.

Ако се използва нотариална заверка, тя трябва да е само по административни причини. Обикновено тя не променя правния ефект на удостоверението.

Колко удостоверения за членство може да издаде LLC?

Няма универсално ограничение за броя удостоверения, които LLC може да издаде, но компанията трябва да издава само удостоверения, които са съобразени със собственостната ѝ структура.

LLC може да издава удостоверения за:

• Всички членове
• Само определени класове дялови единици
• Нови членове, приети след учредяването
• Заместващи удостоверения, ако оригиналът е изгубен или унищожен

Важно е последователността. Всяко удостоверение трябва да съвпада със записите на LLC, operating agreement и всички изменения на тези документи.

Какво става, ако удостоверението е изгубено или неправилно?

Ако удостоверението бъде изгубено, LLC трябва да следва писмена процедура за издаване на заместител. Тази процедура може да изисква декларация, обезщетително споразумение или вътрешно одобрение, преди да бъде издадено ново удостоверение.

Ако удостоверението е неточно, компанията трябва незабавно да коригира записите. Чести проблеми са:

• Неправилен процент на собственост
• Грешно име на член
• Липсващ текст за ограничения при прехвърляне
• Остаряла информация за собствеността след изменение или прехвърляне

Компанията не трябва да разчита на удостоверение, което вече не отразява действителната структура на собствеността.

Най-добри практики за собствениците на LLC

Ако решите да използвате удостоверения за членство, най-безопасният подход е да ги третирате като част от по-широка система за водене на записи за собствеността.

Добри практики включват:

• Първо да изготвите силен operating agreement
• Да се уверите, че удостоверението съвпада точно със споразумението
• Да водите отделен регистър на собствеността или запис, подобен на cap table
• Да включвате ограничения за прехвърляне, когато е уместно
• Да актуализирате записите при всяка промяна в членството
• Да съхранявате подписаните копия с останалите фирмени документи

Тези стъпки помагат да се намали объркването и улесняват бъдещите сделки.

Кога удостоверението на LLC може да не е добра идея

Не всяко LLC се нуждае от удостоверение. В някои случаи издаването му може да създаде ненужно объркване.

Удостоверението може да е по-малко полезно, когато:

• LLC има само един член
• Собствеността се очаква да се променя често
• Operating agreement е силно персонализиран
• Членовете искат да избегнат всякакво впечатление, че удостоверението само по себе си контролира правата на собственост

Ако документът добавя сложност без ясна полза, много собственици предпочитат да разчитат само на operating agreement и вътрешните записи.

Zenind и записите за учредяване на LLC

За основателите, които учредяват LLC, ключът е да изградят чиста система за водене на записи още от самото начало. Zenind помага на собствениците на бизнес да учредяват своите компании и да останат организирани с документите и compliance support, необходими за поддържане на ясни записи за собствеността.

Когато LLC разполага със solid operating agreement, точни документи по учредяването и последователен вътрешен регистър на собствеността, е много по-лесно да се управляват удостоверенията, промените в членството и бъдещите сделки.

Често задавани въпроси

LLC удостоверението за членство същото ли е като акции?

Не. LLC не издават акции в корпоративния смисъл. Удостоверението за членство е само доказателство за собственост в LLC, а operating agreement контролира действителните права на членовете.

Мога ли да продам LLC удостоверението си за членство?

Може да е възможно да прехвърлите своя дял в LLC, но самото удостоверение обикновено не може да се продава като share certificate. Прехвърлянията обикновено се контролират от operating agreement.

LLC удостоверенията за членство трябва ли да са публични?

Не. Обикновено те са вътрешни фирмени записи и не се подават към щата.

Може ли удостоверението да замени operating agreement?

Не. Operating agreement обикновено има предимство, ако има несъответствие.

Заключение

LLC удостоверението за членство може да бъде полезен вътрешен документ, но не е задължително за повечето LLC и никога не трябва да замества operating agreement. Ако се използва правилно, то може да помогне за документиране на собствеността, да подпомогне вътрешното водене на записи и да улесни проследяването на прехвърлянията.

Най-безопасният подход е прост: operating agreement трябва да остане основният документ, всички удостоверения да са съвместими с него и фирмените записи да се актуализират при всяка промяна в собствеността.